有限公司股改发起人协议书

发起人协议书

甲方名称：XX

地址：XX

电话：XX

法定代表人：XX

法定代表人住所：XX 传真：

国籍：XX职务：XX

乙方名称：XX

地址：XX

电话：XX

传真：XX

法定代表人：XX国籍：XX职务：XX

法定代表人住所：XX

鉴于：

(1)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，XX有限

公司(以下简称“有限公司” )拟变更公司类型，由有限公司变更为股份有限公司；

(2)本协议各方自愿以其已拥有的有限公司的净资产，认购股份有限公司的发起人股份。

为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。

第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条公司名称和住所

股份公司名称：XX股份有限公司(简称“股份公司”)

住所：XX 第二条经营宗旨：XX。

第三条经营范围：

XX。

第四条管理形式

1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对股份公司的债务承担责任。

2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构

1、股份公司的最高权力机构是股东大会。

2、股份公司设立董事会。

3、股份公司设立监事会。

4、股份公司设经营管理机构。

第二章设立方式

第六条设立方式

股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行股份公开转让、融资等。

第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第七条发起人认缴股份数额、出资比例

根据XX会计师事务所出具的XX号《审计报告》，有限公司截止XX年X

X月XX日的净资产为XX元，各发起人拟以经审计净资产XX元按1：XX的

比例折股为XX股，剩余XX元计入资本公积。公司变更设立时的股份总数是X X股，均为每股面值人民币1元的普通股；公司变更设立时发行的股份由发起人全部认购。其中：

甲方以其持有的有限公司XX %的股权，按有限公司截止至XX年XX月X

X日之经审计账面净资产，折合股份公司股份XX股，占股份公司总股本的X

X％；

乙方以其持有的有限公司XX%的股权，按有限公司截止至XX年XX月X

X日之经审计账面净资产，折合股份公司股份XX股，占股份公司总股本的X

X％。

第八条出资缴付

由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第四章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第九条发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工

商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十条承诺和保证

1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关

资料及文件；

3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商

业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十一条股份公司不成立的后果

股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限

公司继续存在。

股份公司不能成立时，因有限公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第五章发起人的权利与义务

第十二条发起人的权利

1、共同决定有限公司变更为股份公司的重大事项；

2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3 、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的股东；

5 、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十三条发起人的义务

1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第六章费用

第十四条变更费用

在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行核算。实际运行中应合理使用费用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第七章违约条款及争议解决方式

第十五条违约条款

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，