注会会计章节练习_第二十六章_企业合并
注册会计师-会计习题-第二十六章 企业合并(5页)
第二十六章企业合并第一部分重点难点解析【考点】非同一控制下企业合并涉及或有对价的会计处理企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
1.或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
2.购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；3.其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，且其公允价值变动计入当期损益。
【提示1】如果或有对价的公允价值调整在个别财务报表中不作为对长期股权投资成本调整的，相应地，在合并财务报表中亦不能调整购买日原已确认商誉金额；但企业需要判断购买日原已确认商誉是否已发生减值、是否需要对商誉进行减值测试。
【提示2】企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
第二部分典型例题解析【考点1】企业合并的界定和类型【例题1·单选题】下列关于企业合并的表述中，符合企业会计准则规定的是（）。
A.企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个企业的交易B.购买子公司的少数股权属于企业合并C.仅同受国家控制的企业之间发生的合并，因参与合并各方在合并前后均受国家控制而应作为同一控制下的企业合并D.如果一个企业取得另一个企业的控制权，当被购买方不构成业务时，该交易不形成企业合并【答案】D【解析】选项A，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；选项B，购买子公司的少数股权，不涉及控制权的转移，报告主体未发生变化，不属于企业合并；选项C，仅同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
注会会计学习笔记——第二十六章企业合并
会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。
为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
注册会计师考试章节练习第二十六章 企业合并(附答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1、A公司于2×10年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。
另以银行存款支付评估咨询费等20万元。
无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。
假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为（）。
A、20万元B、100万元C、120万元D、140万元2、2010年5月30日，甲公司以2 000万元的价格自非关联方A公司处取得其持有的乙公司15%的股权，取得投资后，甲公司对乙公司不能形成控制、共同控制或重大影响，甲公司为取得该股权还发生手续费等交易费用50万元。
2012年1月1日，甲公司为了提高闲置资金的利用率，继续以5 000万元的价格自A公司处取得乙公司40%的股权，自此甲公司能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产公允价值的金额为12 000万元，乙公司所有者权益的账面价值为11 500万元，原持有15%股权的公允价值为1 875万元。
假定不需要考虑其他因素，上述交易不属于一揽子交易，2012年1月1日甲公司取得乙公司控制权的合并成本为（）。
A、7 050万元B、6 875万元C、6 325万元D、5 000万元3、下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（）。
A、合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账B、以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润C、以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润D、合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本4、A公司采用吸收合并方式合并B公司，为进行该项企业合并，A公司定向发行了10 000万股普通股（每股面值1元，公允价值每股10元）作为对价。
CPA 注册会计师 会计 分单元真题 第二十六章 企业合并
第二十六章企业合并2019年注会会计应试指南一、单项选择题1.在同一控制下企业控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是（）。
A.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积B.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额计入营业外收支C.合并日12个月内出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对长期股权投资成本进行调整D.合并日12个月后出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并将其计入营业外收支『正确答案』A『答案解析』在同一控制下企业控股合并中，因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
2.2×19年1月1日，A公司与B公司的原股东C公司签订股权转让协议，受让C公司持有B公司29.95%的股权，交易完成后A公司取得对B公司的控制权。
此前，A公司持有B公司33%的股权并采用权益法核算，账面价值为2145万元。
购买日，经评估确定B公司可辨认净资产公允价值为6500万元，双方协议约定股权转让价格为1946.75万元，同时，协议约定若B公司2×19年实现净利润低于300（不含300）万元，B公司应将可辨认净资产公允价值重新评估为3000万元，并确定股权转让价格为898.5万元。
A公司于购买日支付价款869.14万元，A公司预计B公司2×19年很可能实现净利润500万元。
2×19年末，经审计确定B公司2×19年的净利润为－152.3万元。
该项股权交易前，A公司和C 公司不具有关联方关系，不考虑其他因素。
CPA 注册会计师 会计 习题练习 第二十六章 企业合并
第二十六章企业合并一、单项选择题1、甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，合并双方合并前无关联关系，购买日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，合并成本与享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应（）。
A、计入商誉3 000万元B、计入资本公积3 000万元C、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认合并商誉2 000万元D、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认资本公积2 000万元2、A上市公司20×9年1月2日以3亿元银行存款自B公司购买其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。
股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：C公司20×9年、2×10年、2×11年度经审计归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。
如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C 公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A公司进行补偿。
购买日，A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计C公司能够完成承诺期利润。
2×09年，C公司实现净利润2200万元。
2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C公司实现净利润2400万元，且预期2×11年该趋势将持续，预计能够实现净利润约2600万元，A公司预计将来获得补偿金额的公允价值为2000万元，A公司未将该金额确认为其他权益工具投资。
A 上市公司与C公司在交易前不存在关联方关系。
不考虑其他因素，A公司进行的下列会计处理，正确的是（）。
A、A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为32000万元B、2×09年，A上市公司应确认其他应收款2000万元C、2×10年，A上市公司应确认其他应收款2000万元D、2×10年，A上市公司应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2000万元3、下列关于控股合并的表述，错误的是（）。
注册会计师(CPA)练习题企业合并和并购的政策与案例(含解析)
注册会计师(CPA)练习题企业合并和并购的最新政策与案例(含解析) ――WOR文档，下载后可编辑修改一一第1部分判断题1. 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
A、对B、错正确答案：A解析：未找到解析2. 子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
A、对B、错正确答案：A解析：子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
3. 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，仅当实际行使该权利，才视为投资方拥有对被投资方的权力。
A、对B、错正确答案：B解析：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力4. 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
A、对B、错正确答案：A解析：这是合并财务报表的定义I ____ ___ _ _____ ___ _ ______ ___ _ ______ _ _____ ____ _ _____ ____ _ _____ ___ _ ______ ___ _ ______ _ _____ ____ _ _____ ___5. 财务报表合并范围应当以控制为基础予以确定，而控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有固定回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
A、对B、错正确答案：B解析：合并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2023年注册会计师《会计》 第二十六章 企业合并
考情分析考情分析 本章属于股权投资“三姐妹”中的二姐，考试时往往与长期股权投资、合并财务报表结合出题，涉及到或有对价的内容近年来频繁出题，涉及反向购买的内容，有相当大的难度，需要反复听课、做题、琢磨，才能真正学好本章内容，本章属于非常重要的章节。
重要考点重要考点 1.企业合并的相关概念☆ 2.合并日和购买日合并财务报表的编制☆☆☆ 3.企业合并涉及的或有对价☆☆☆ 4.反向购买的处理☆☆ 本章框架本章框架第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定一、企业合并的界定 （一）定义 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
【提示】成立一家新公司不是企业合并；购买子公司少数股东股权不是企业合并。
（二）构成企业合并的两个重要条件 从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面： 1.被购买方或被合并方是否构成业务 （1）构成业务的要素 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
合并方（购买方）在合并中取得的生产经营活动或资产负债的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素： 业务的构成要素：要素含义投入指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
加工处理过程指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
产出包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他收益。
（2）构成业务的判断条件 合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的： 1）该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的： ①该加工处理过程对投入转化为产出至关重要； ②具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
注册会计师会计-企业合并(一)
注册会计师会计-企业合并(一)(总分：104.01，做题时间：90分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：19.00)1.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是( )。
A．参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时性的B．参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的C．参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制D．参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方共同控制A.B. √C.D.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款760万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账而价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。
2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为( )万元。
A．40(借方) B．40(贷方)C．0 D．120(贷方)A.B. √C.D.甲公司应确认的资本公积=1000×80%-760=40(万元)(贷方)。
3.甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款900万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账而价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。
2010年1月1日，甲公司“资本公积-资本溢价”科目余额为90万元，2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为( )万元。
A．100(借方) B．100(贷方)C．90(借方) D．20(借方)A.B.C. √D.甲公司应冲减所有者权益=900-1000×80%=100(万元)，因资本公积余额为90万元，所以应冲减的资本公积以90万元为限。
资本公积不足部分调整留存收益。
4.甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2007年1月1日，甲公司以银行存款780万元取得乙公司所有者权益的80%，另支付相关税费3万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。
2020注册会计师(CPA) 会计- 第二十六章 企业合并
【案例】 A公司是不锈钢线材行业的上市公司, 通 过签订资产收购协议,A公司从第三方B公司收购了 与吊装、过磅业务相关的资产, 包括应收账款、机 器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经 营系统。同时B公司相关业务人员全部转入A公司 并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业 务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资 产的账面价值为2400万元。根据评估报告, 前述资 产成本法评估值为2100万元, 收益法评估值为6400 万元。买卖双方达成协议, 按收益法评估值6400万 元确定交易价格, 评估增值4000万元。
本章主要内容
企业合并
第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计处理
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。
2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。
1.业务的概念，投入、加工过程、产出。详见上页PPT。 2.除非存在相反证据, 被购买的资产和相关活动中如果 包括商誉, 则应当被假定为购入的是一项业务。当然, 商 誉的存在并不是构成业务的必要条件, 不存在商誉的被 购买组合仍然可能构成一项业务( 如产Th负商誉的廉价 购买)” 。（此条可以作为确定是否属于业务的一种辅 助证据：）
吸收合并
企
业
合
并43;B=A A+B=A+B
A+B=C
本章一般只关注控股合并
第二节 企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理 同一控制下取得被合并方的所有者权益，可以用资
产购入，也可以以欠债的方式购入，甚至可以用发行股 票的形式换入对方股权，具体会计分录见下几页。
注册会计师备考--会计-- 26企业合并
（3）企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
① 该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：
a） 该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；
b） 具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权
利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。
2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移
在交易事项发生以后，投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的，投资方对被投资方
具有控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需
2. 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议 的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3. 实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所
控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时
② 该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：
a） 该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的
有组织的员工；
b） 该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行
过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
（2） 是否构成“业务”，应具备以下三要素
2019年注册会计师考试章节练习第二十六章 企业合并(附答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1、A公司于2×10年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。
另以银行存款支付评估咨询费等20万元。
无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。
假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为（）。
A、20万元B、100万元C、120万元D、140万元2、2010年5月30日，甲公司以2 000万元的价格自非关联方A公司处取得其持有的乙公司15%的股权，取得投资后，甲公司对乙公司不能形成控制、共同控制或重大影响，甲公司为取得该股权还发生手续费等交易费用50万元。
2012年1月1日，甲公司为了提高闲置资金的利用率，继续以5 000万元的价格自A公司处取得乙公司40%的股权，自此甲公司能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产公允价值的金额为12 000万元，乙公司所有者权益的账面价值为11 500万元，原持有15%股权的公允价值为1 875万元。
假定不需要考虑其他因素，上述交易不属于一揽子交易，2012年1月1日甲公司取得乙公司控制权的合并成本为（）。
A、7 050万元B、6 875万元C、6 325万元D、5 000万元3、下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（）。
A、合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账B、以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润C、以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润D、合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本4、A公司采用吸收合并方式合并B公司，为进行该项企业合并，A公司定向发行了10 000万股普通股（每股面值1元，公允价值每股10元）作为对价。
CPA 注册会计师 会计 分章节知识点及习题 第二十六章 企业合并
第二十六章企业合并本章内容在考试中十分重要，一般以综合题形式考查，是会计考试中的“熟面孔”。
本章内容与长期股权投资、合并财务报表相关知识点均为综合题的常规考点，并且属于综合题中题目分值较高的考点。
本章考情分析题型2015年2016年2017年2018年考点综合题—22 —非同一控制下企业合并涉及的或有对价、反向购买合计—22 —知识点：企业合并概述什么是构成业务？注意：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者提供股利、降低成本或其他经济利益。
对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中；（2）在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，确认计量时点的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理，如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为单独的一项资产——商誉或是在企业成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的情况下，确认计入当期损益。
参考教材企业合并类型例题知识点：企业合并涉及的或有对价非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量，会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
CPA 注册会计师 会计 分单元练习 第二十六章 企业合并
核心考点1.企业合并概念界定2.企业合并的会计处理一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并的是（）。
A.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东（甲公司）处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营B.企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格C.企业A以其无形资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B 仍维持其独立法人资格继续经营D.购买子公司的少数股东权益『正确答案』D『答案解析』选项D，购买子公司的少数股东权益不属于企业合并。
2.在非同一控制下控股合并中，对于因未来存在一定不确定性事项而产生的或有对价，下列会计处理方法中正确的是（）。
A.购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本B.购买日后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整C.自购买日起12个月以后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整D.自购买日起12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，如果或有对价属于权益性质，不进行会计处理『正确答案』A『答案解析』选项B、C、D，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，才应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
除上述情况外，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于《企业会计准则》规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
3.2×15年1月1日，甲公司向乙公司的原股东定向增发2300万股普通股股票，每股面值为1元，市价为6元，以此作为对价取得乙公司70%的股权，从而能够对乙公司实施控制，另以银行存款支付审计费和评估费等共计300万元。
企业合并和合并企业报表注会习题
1、甲公司于2×10年12月30日，以8 000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制(非同一控制下企业合并)，B公司2×10年12月30日可辨认净资产的公允价值总额为10 000万元;2×11年12月28日，甲公司又以3 000万元自B公司的少数股东处取得B公司20%的股权，自购买日开始持续计算的可辨认净资产的金额为11 000万元，可辨认净资产的公允价值为11 800万元。
甲公司2×11年末编制的合并财务报表中应体现的商誉总额为( A )。
A.1 000万元B.1 640万元C.1 800万元D.2 200万元2、M公司于20×9年1月1日以一项公允价值为1 000万元的固定资产对N公司投资，取得N公司80%的股份，购买日N公司可辨认净资产公允价值为1 500万元，与账面价值相同。
20×9年N公司实现净利润100万元，无其他所有者权益变动。
2×10年1月2日，M公司将其持有的对N公司长期股权投资其中的10%对外出售，取得价款200万元。
M公司编制2×10年合并财务报表时，应调整的资本公积金额为(A)。
A.72万元B.100万元C.400万元D.500万元3、A公司于2×10年12月3日用无形资产换取B公司60%的股权。
支付评估咨询费等20万元，无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元，假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资影响营业外收入的金额为( C )。
A.20万元B.100万元 C.120万元D.140万元4、下列有关同一控制下的控股合并，编制合并财务报表的表述中，正确的是(A)。
A.合并日只需要编制合并资产负债表B.合并日只需要编制合并资产负债表和合并利润表C.合并日只需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表D.合并日需编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表5、甲公司2×10年1月1日以银行存款2 800万元取得乙公司60%的股份，支付审计、咨询费等共计100万元，能够对乙公司实施控制。
同一控制下的企业合并注会例题
同一控制下的企业合并注会例题在我们日常的经济生活中，企业合并似乎是一件挺“高大上”的事情，听着就让人觉得很复杂，其实不然。
尤其是在同一控制下的企业合并，这个话题一听名字就觉得有点“硬核”，但是只要大家了解了，就会发现它其实跟我们平时生活中的“合伙做生意”有点类似。
假如你和朋友一起开了个小店，原本你们俩各自经营各自的部分，后来为了节省成本、提高效率，决定把两家店合并成一个更大的店，甚至共同管理，责任和收益分摊更清晰，事情也能做得更顺利。
说到底，同一控制下的企业合并，就是这种情况。
同一控制下的企业合并其实说白了就是，两个或者多个企业，在同一个“老板”的控制下合并到一起。
这个老板可能是一个人，也可能是一家公司，不管怎样，合并的两个企业，表面上看是合并了，但实际上还是有一个“背后老板”在操控一切。
这里面的关键点就是——“控制”二字。
控制不一定是所有权，也可能是通过股权的安排、董事会的组成来实现的。
大家想象一下，家里的爸爸妈妈如果决定两家餐馆合并，通常都是爸爸妈妈说了算，大家也都听话，这就是控制。
不过，这种合并有个很有意思的地方，就是合并后的资产和负债不需要进行重新计量。
这个可就不常见了。
正常情况下，企业合并的话，资产和负债都得重新估值，可是在同一控制下，企业直接就“嫁接”过去了，大家的账本不需要重新翻。
大家理解一下，如果你和朋友合并两家店，原来大家各自的账单可以不合并得那么复杂。
是不是很简单？举个例子，假设有两家公司A和B，它们在同一个大老板C的掌控下，A公司是卖衣服的，B公司是卖鞋子的，C老板一看，这俩加在一起不就是一个时尚帝国了吗？于是，C老板决定让A和B两家公司合并成一个更大的时尚品牌。
合并后，A和B两家公司的资产和负债都不需要重新评估，直接就合并成一个账本了。
这时候，C老板在这一过程中并不需要进行资产重估，整个过程顺畅且省时省力，大家的生意也能迅速起飞。
这里有一个关键的地方，就是合并不涉及到“利益交换”——也就是说，合并的过程中没有像常规的企业合并那样，涉及到现金支付、股权交换这些复杂的交易。
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第二十六章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.2017年12月31日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2018年1月1日，A 公司取得甲公司20%的股份，能够对甲公司施加重大影响；2019年7月1日，A公司又取得甲公司35%的股份，从而能够对甲公司实施控制；2020年1月1日，A公司又取得甲公司5%的股份，持股比例达到60%。
A公司和甲公司无关联方关系，根据上述A公司对甲公司所进行的股权交易资料判断购买日为（）。
A.2017年12月31日B.2018年1月1日C.2019年7月1日D.2020年1月1日3.甲公司为增值税一般纳税人，2020年1月1日，甲公司以其一台生产用设备作为对价从乙公司的原股东处取得乙公司70%的股权，能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产的账面价值为7600万元，公允价值为8300万元；甲公司作为对价的生产设备原价为5150万元，已累计提取折旧800万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为676万元。
甲公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。
相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。
甲公司和乙公司在此之前不存在任何关联方关系。
假定，该项交易前甲公司和乙公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。
2020年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。
A.66B.0C.116D.2004.甲公司为上市公司，于2020年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙企业进行合并，以2股换1股的比例自乙企业股东处取得了乙企业全部股权（非同一控制下企业合并）。
合并前甲公司流通股1200万股，2020年9月30日甲公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前乙企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。
以下合并报表中有关项目不正确的是（）。
A.合并日股本为2200万元B.合并日留存收益为28400万元C.合并日资本公积为17400万元D.合并日商誉为3000万元5.2×18年1月1日，M公司通过向N公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为4元），取得N公司70%股权，并控制N公司，另以银行存款支付财务顾问费100万元。
双方约定，如果N公司未来3年平均净利润增长率超过10%，M公司需要另外向N公司原股东支付80万元的合并对价；当日，M公司预计N公司未来3年平均净利润增长率很可能达到12%。
该项交易前，M公司与N公司及其控股股东不存在关联方关系。
不考虑其他因素，M公司该项企业合并的合并成本为（）万元。
A.6000B.6180C.6240D.60806.甲公司和乙公司为同一集团下的两个子公司。
2020年4月1日，甲公司以一项无形资产为对价取得乙公司70%的股权，另为企业合并支付了审计咨询等费用20万元。
甲公司该项无形资产原值600万元，预计使用年限10年，至购买股权当日已经使用了4年，无预计净残值，采用直线法计提摊销，当日该无形资产的公允价值为500万元；另约定若乙公司2020年度盈利超过1000万元，则甲公司需另向乙公司原股东支付50万元。
同日，乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值总额为600万元，公允价值为750万元，甲公司预计乙公司2020年度很可能盈利1200万元，假定甲公司和乙公司采用的会计政策及会计期间均相同，则甲公司取得该项长期股权投资时应确认的资本公积为（）万元。
A.30B.10C.25D.207.M公司为增值税一般纳税人，2020年7月1日，M公司以其一项专利技术作为对价从N公司的原股东处取得N公司80%的股权，能够控制N公司的生产经营决策。
当日，N公司可辨认净资产的账面价值为5800万元，公允价值为6400万元；M公司作为对价的专利技术原价为6200万元，已累计提取摊销1400万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为312万元。
M公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。
相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。
M公司和N公司在此之前不存在任何关联方关系。
假定，该项交易前M公司和N公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。
2020年7月1日，M公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。
A.80B.872C.480D.3928.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。
甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。
为实现资源的优化配置，甲公司于2020年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。
甲公司每股普通股在2020年4月30日的公允价值为5元，乙公司每股普通股当日的公允价值为4元。
甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。
甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。
此项合并中，乙公司（购买方）的合并成本为（）万元。
A.4000B.5000C.9000D.11250二、多项选择题1.下列关于非同一控制下企业合并会计处理的表述中，正确的有（）。
A.购买日为实际取得被购买方控制权的日期B.合并成本大于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应作为合并商誉在合并资产负债表中列示C.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入合并成本D.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入当期损益2.在法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化的情况下，下列关于每股收益分母的计算中错误的有（）。
A.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数应区分自当期期初至购买日和自购买日至期末发行在外的普通股数量考虑B.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司实际发行在外的普通股数量C.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量D.比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上子公司向法律上母公司股东发行的普通股股数计算确定3.非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，下列会计处理正确的有（）。
A.购买企业应按照权益性交易的原则进行处理B.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认商誉C.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认当期损益D.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益4.下列各项关于无形资产会计处理的表述中，不正确的有（）。
A.使用寿命不确定的无形资产在持有过程中不应该摊销也不考虑减值B.非同一控制下企业合并中，购买方应确认被购买方在该项交易前未确认但可单独辨认且公允价值能够可靠计量的无形资产C.自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前无须考虑减值D.同一控制下企业合并中，合并方应确认被合并方在该项交易前未确认的无形资产5.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（）。
A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示6.A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。
B公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。
该项交易后，B公司原控股股东持有A公司60%以上股权，A公司持有B公司70%以上股权，则下列表述中正确的有（）。
A.该合并为反向购买B.A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司C.A公司为购买方，B公司为被购买方D.A公司为被购买方，B公司为购买方三、综合题甲公司、乙公司2019年至2021年有关交易或事项如下：（1）2019年10月，甲公司与乙公司控股股东丙公司签订协议，协议约定：甲公司向乙公司控股股东丙公司定向增发本公司普通股股票1400万股，以取得丙公司持有的乙公司70%股权。
甲公司定向发行的股票按规定确定为每股13元，双方确定的评估基准日为2019年9月30日。
（2）甲公司该并购事项于2019年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2019年12月31日发行，当日收盘价为每股15元，实现对乙公司财务和经营决策的控制，交易后丙公司拥有甲公司发行在外普通股的5%。
甲公司为定向增发普通股股票，支付券商佣金及手续费300万元；为核实乙公司资产价值，支付资产评估费20万元；相关款项已通过银行支付。
（3）当日，乙公司净资产账面价值为24000万元，其中：股本6000万元、资本公积5000万元、盈余公积1500万元、未分配利润11500万元；乙公司可辨认净资产的公允价值为27000万元（不含递延所得税因素）。
乙公司可辨认净资产账面价值与公允价值的差额系由以下两项资产所致：①一批库存商品，成本为8000万元，未计提存货跌价准备，公允价值为8600万元；②一栋办公楼，成本为20000万元，累计折旧6000万元，未计提减值准备，公允价值为16400万元。
上述库存商品于2020年12月31日前全部实现对外销售；上述办公楼预计自2020年1月1日起剩余使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。
上述资产均未计提减值，其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。