新三板挂牌基本流程

新三板挂牌基本流程

第一部分新三板挂牌基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

（8）对有关申请挂牌文件提供见证意见。

第二部分新三板挂牌规划（以2015年4月作为规划起算日期）

一、总体规划

1、2015年4月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2015年8月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

3、在2016年3月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以201

4、2015两年数据）。

4、在2016年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。

二、具体时间安排

日期工作内容责任方备注

第一阶段：改制成立股份有限公司阶段

2015年4月

前1、中介机构尽职调查

公司、券商、会计师、

律师

2015年5月

前

2、中介机构提出企业规范、整改的方案券商、会计师、律师

2015年8月前4、企业进行整改规范公司

5、完成股份公司名称预核准公司

2015年9月前6、会计师出具改制审计报告会计师

7、资产评估机构出具资产评估报告评估师

8、确定改制方案券商、会计师、律师以8月31为基

准日9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全

体股东签署发起人协议

公司、律师

10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及

“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格

律师

11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行

讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求

律师、券商

12、会计师出具改制验资报告会计师

2015年10月前13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东

大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过

申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案

公司、律师

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届

监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命

总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管

人员

公司、律师

15、向工商局提交股份公司变更登记资料公司

16、取得股份公司营业执照公司

第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段

2016年2月

1、会计师出具两年一期挂牌审计报告（2013年、20

14年两年审计报告）会计师

以2014、2015

两年为报告期

2016年2月2、律师出具挂牌法律意见书律师2016年3月

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告

及公开转让说明书初稿

主办券商

2016年3月4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息

披露等事项对公司股东及高管进行辅导

公司、主办券商5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反

馈

主办券商

6、主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告主办券商

7、主办券商完成全套申报材料主办券商第三阶段：交易所反馈审核阶段

2016年3月

底

1、主办券商向中国证监会报送备案文件主办券商

2016年5月

2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调

查工作公司、主办券商、会计师、律师

2016年5月

底

3、公司取得备案确认函主办券商、公司第四阶段：股票登记挂牌阶段

2016年6月1、申请股份简称及股份代码公司、主办券商

2、办理股份集中登记托管等工作公司、主办券商

3、披露公开转让说明书（公司）、推荐报告（主办

券商）、审计报告（会计师）和法律意见书（律师）

等相关文件

公司、主办券商（弘仁

投资）

4、股份开始挂牌公司、主办券商

第五阶段：挂牌后的持续督导及融资

2016年7月后1、在挂牌过程中，根据需要可以进行相应的融资，

包括银行贷款等方式

公司、主办券商2、根据公司的融资需要进行定向发行、发行债券等

方式在资本市场融资。

公司、主办券商3、主办券商对公司进行终身持续督导公司、主办券商

第六阶段：选择时机转主板或创业板

2017~2018年后1、根据企业情况安排辅导备案公司、主办券商

2、申请A股上市

公司、主办券商、会计

师、律师

3、A股上市成功

公司、主办券商、会计

师、律师