注会考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度05

第七章证券法律制度（五）

第四单元公司债券

【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223）

1.公司债券

（1 ）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

（2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

（3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。

2.公开发行的公司债券

（1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行, 也可以仅面向“合格投资者”公开发行。

（2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企

业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者

适当性要求应当保持一致。

3.非公开发行的公司债券

(1 )非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和

变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

(2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。

【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本

公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

(3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

(4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后

5个工作日内向中国证券业协会备案。

【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销

业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。

4.合格投资者

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风

险，并符合下列资质条件：

(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，

包括证券公司、基金管理公司及其子公

司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下

简称基金业协会)登记的私募基金管理人；

(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、

基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及

经基金业协会备案的私募基金；

(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；

(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者( RQFII)；

(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

【考点2】公司债券的公开发行(P223)

1.公开发行的一般条件(2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014 年案例分析题)

(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40 %;

(3)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

(4)最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

(6)公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

2.资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择

仅面向“合格投资者”公开发行：

(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

(2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

(3)债券信用评级达到AAA级；

(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【解释】未达到上述规定标准的，只能面向“合格投资者”公开发行；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

3.公司存在下列情形的，不得公开发行公司债券：

(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；

(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；

(3 )违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；

(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为；

(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性

支出。

5.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

【相关链接】非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

6.公开发行的核准