上市公司非公开发行股票申请文件
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
非公开发行股票申请
非公开发行股票申请一、公司基本信息根据中国证券监督管理委员会《非公开发行股票实施办法》的相关规定，本公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票。
以下是本公司的基本信息：1. 公司名称：×××有限公司2. 注册资本：×××万元3. 总股本：×××万股4. 发行对象：经中国证券监督管理委员会批准的特定对象5. 发行股票数量：×××万股6. 发行股票价格：×××元/股7. 发行资金总额：×××万元8. 本次非公开发行股票的主要目的：×××二、非公开发行股票申请详情根据《非公开发行股票实施办法》，本公司向发行审核委员会递交了非公开发行股票申请文件。
以下是申请文件的具体内容：1. 申请文件清单：1.1 申请书1.2 公司章程1.3 董事会决议1.4 最近三年的财务报告1.5 会计师审核报告1.6 资产评估报告1.7 法律意见书1.8 相关方审议及申报文件2. 申请书要点：2.1 申请书中详细描述了本次非公开发行股票的目的、合法性及可行性，并附上相关资料支持。
2.2 申请书中详细列明了申请发行的股票数量、价格及发行对象。
2.3 申请书中说明了发行的股票资金将用于何种用途，并具体阐述资金使用计划。
3. 公司章程修改：3.1 公司章程已进行相应修改，以满足非公开发行股票的要求。
3.2 公司章程中明确规定了非公开发行股票的具体权限和程序。
4. 财务报告：4.1 提供了公司最近三年的财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
4.2 根据会计师的审核报告，财务报告真实、准确，反映了公司的正常财务状况。
5. 资产评估报告：5.1 委托专业机构对公司资产进行评估，确保发行价格公允合理。
5.2 资产评估报告已经完成，报告中详细列明了公司资产评估的方法和结果。
非公开发行公司债券 发行申请报告(走红头发文流程)
XXX投资集团有限公司函【2015】XX号XXX投资集团有限公司20XX年第一期非公开发行公司债券的申请报告（需正式发文（红头文件、带文号），抄送招商证券一份）上海证券交易所：为满足我公司在补充营运资金、拓宽融资渠道等方面的需求，根据证监会《公司债券发行与交易管理办法》及其相关法律法规、规章、配套规则，以及贵所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等的规定和要求，XXX投资集团有限公司（以下简称“本公司”、“我公司”、“发行人”或“公司”）在充分评估公司经营情况和偿债能力的基础上，申请发行不超过20亿元的XXX投资集团有限公司2015年第一期非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）。
现将有关情况汇报如下：一、发行人基本情况中文名称：XXX投资集团有限公司英文名称：XX Financial Investment Group Co.,Ltd法定代表人：XX注册资本：人民币15亿元公司性质：有限责任公司（国有独资）设立日期：XX住所：XX邮政编码：XX电话：XX传真：X经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）。
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可在许可的范围内开展经营活动）。
截至2014年末，发行人总资产335.21亿元，所有者权益132.59亿元；2014年度营业总收入46.81亿元，利润总额10.46亿元，净利润7.49亿元。
截至目前，发行人的股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”），持股比例100%。
二、本期债券的主要条款发行规模：不超过20亿元发行期限：不超过5年期担保方式：无担保发行方式：非公开发行发行对象：《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者且每次发行对象不超过二百人主承销商：X证券股份有限公司还本付息方式：单利按年计息，不计复利。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司非公开发行操作流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选)—- 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同——《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
)3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四)其他必须明确的事项.另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知.（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）.4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件:（一)董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;（五）深交所要求的其他文件.（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件:（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条目的和依据根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为规范上市公司非公开发行股票的行为，促进资本市场的稳定和健康发展，制定本实施细则。
第二条适用范围本实施细则适用于在中国证券交易所和其他合法设立的证券交易场所上市的公司非公开发行股票的行为。
第二章发行条件和程序第三条发行条件上市公司非公开发行股票应满足以下条件：1. 公司已在股票交易所上市并连续运营满一年；2. 公司已披露的最近三个会计年度财务报告无虚假记载；3. 公司不存在未履行法定职责或违反证券法律法规的情形；4. 公司自愿非公开发行股票，无债务资产比例偏高或盈利能力下滑等重大风险。
第四条发行程序上市公司非公开发行股票的程序如下：1. 公司编制非公开发行股票的发行方案并报董事会审议；2. 公司将发行方案提交发行监管部门备案；3. 公司通过证券交易所的上市委员会审查，获得核准文件；4. 公司依法召开股东大会并获得股东会通过；5. 公司申请中国证券监督管理委员会核准；6. 公司与承销机构签订承销合同，并选择证券服务机构；7. 发行公司公告发行事项和相关信息；8. 公司收集并审核认购意向书；9. 公司与投资者签署发行股票协议；10. 公司申请发行股票，获得中国证券监督管理委员会的核准文件；11. 公司通过证券交易所公告发行股票的发行结果；12. 公司按照合同约定的条件、时间和规模发行股票；13. 公司将发行结果报送发行监管部门备案。
第三章发行定价和配售规则第五条发行定价上市公司非公开发行股票的发行价格应以公平、公正原则为基础，并符合证券法律法规及相关部门规定的规范。
具体定价方式和标准由证券交易所根据市场情况制定并监督执行。
第六条配售规则1. 发行股票的配售对象首先应当是有实际需要的合格投资者，特别是核心员工、合作伙伴等；2. 配售对象应当通过审核严格审查合格；3. 配售对象的认购金额不应超过其实际需要的范围；4. 发行股票的配售过程应当公开透明，确保公平竞争的原则；5. 发行股票的配售结果应当公布并报送发行监管部门备案。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。
一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。
2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。
3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。
（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则一、背景介绍在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。
非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。
为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。
相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。
首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。
其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。
同时，上市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价格与公司价值相匹配。
可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方式进行定价。
四、非公开发行股票的操作流程1.申请提交：上市公司向中国证监会提交非公开发行股票的申请文件，包括募集方案、信息披露材料等。
2.审核批准：证监会对上市公司提交的材料进行审核，确保发行方案合规合法。
如果审核通过，证监会将批准上市公司进行非公开发行股票。
3.股东大会审议：上市公司将非公开发行股票方案提交股东大会审议，股东大会根据相关规定进行投票表决。
(整理)上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求.
上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。
某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。
上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请和披露文件1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议1-4本次发行的股东大会决议1-5本次发行相关的全部已公告文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书精品文档2-2发行人律师出具的法律意见书第三章财务信息相关文件3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2发行人最近一年及一期的定期报告3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见第四章涉及要约收购义务的相关文件4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告第五章其他文件精品文档5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案5-5发行人同证券公司签订的承销协议5-6 已经收到的认购意向书5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附录：非公开发行股票申请报告的内容一、公司概况包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。
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关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2019] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上市公司非公开发行股票
第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。
1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。
（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。
（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。
定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。
3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
【公司非公开发行股票】上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日证监会令第73号）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
600405 _ 动力源关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告
证券代码：600405 证券简称：动力源编号： 2013-027北京动力源科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告2013年5月30日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“发行人”、“公司”），收到中国证监会下发的《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》，公司会同华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）等各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复《关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。
公司五届四次董事会审议通过了该回复，同意公司将该回复报上海证券交易所公告。
根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：一、发行人本次募集资金拟投向合同能源管理项目，即由发行人投资建设、安装相关节电设备，并通过与客户分享节能收益收回投资；根据合同规定，节电量需要每月抄表后确认。
请发行人结合合同主要条款，披露此种业务模式的相关风险，包括技术风险、违约风险（例如客户停产或财务困难等）、项目可研时总节电量预估数偏高等。
请发行人说明公司关于合同能源管理业务收入确认、固定资产折旧计提的具体方法及依据；请会计师就上述会计处理的合规性发表意见。
回复：（一）发行人结合合同主要条款，披露此种业务模式的相关风险，包括技术风险、违约风险（例如客户停产或财务困难等）、项目可研时总节电量预估数偏高等1、技术风险分析发行人以高压变频器为主的合同能源管理业务是通过自己先期投资建设，实现节能收益后，通过与客户分享该部分节能效益的方式来实现盈利，如果出现发行人产品技术不过关，后续管理不到位等问题，无法实现节能效益，将给本次募集资金投资项目带来较大的技术风险。
发行人一直致力于向市场提供一流的产品和服务，并通过持续研究开发提升产品性能和质量，从根源上降低项目技术风险，具体情况如下：（1）方案和产品选择经过多年发展，发行人的综合节能业务已经涵盖电机系统、水系统、除湿除尘等领域，所选择的产品和节能技术方案经过多年的实践验证，技术成熟度高，产品性能优异；发行人所选择的节能工程分包商或供应商均为行业内技术过硬、产品质量优异、服务一流的企业。
上市公司非公开发行新股核准
上市公司非公开发行新股核准一、项目信息二、设定依据《证券法》第十三条第二款：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
核准程序应当公开，依法接受监督。
三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2.证券法规定的条件第十条第二款：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3.主板（含中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件（1）上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（3）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的实施工作，进一步保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者非公开发行股票的行为。
第三条上市公司非公开发行股票应当遵循公平、公正、公开的原则，确保信息披露充分、及时、准确。
第四条上市公司非公开发行股票应当提交有关部门的申请并按照相应的程序进行审批。
第五条上市公司非公开发行股票的申请资料包括但不限于以下内容：公司章程、董事会决议、募集说明书、询价文件、律师意见书等。
第六条上市公司非公开发行股票的发行价格应当根据市场情况和公司价值进行科学合理确定，不得损害投资者合法权益。
第七条上市公司非公开发行股票的申请应当公开披露，并接受社会各界监督。
第二章发行方式第八条上市公司非公开发行股票的方式包括但不限于定向增发、员工持股计划、配股等。
第九条定向增发是指上市公司向特定投资者发行股票的方式，投资者必须符合法律法规和有关规定的条件。
第十条员工持股计划是指上市公司向员工发行股票，并按照一定条件限制员工对该股票的处置。
第十一条配股是指上市公司向现有股东发行股票的方式，发行的股票必须按照股东持有的股权比例进行分配。
第三章投资者准入条件第十二条参与非公开发行股票的投资者必须符合以下条件：合法机构、个人投资者应当满足相关准入条件，其中个人投资者必须具备一定的风险识别能力和风险承受能力。
第十三条上市公司应当对投资者进行尽职调查，确认其具备投资能力和良好的道德品质。
第十四条合法机构参与非公开发行股票的资金来源必须符合相关法律法规和监管要求。
第四章发行程序第十五条上市公司非公开发行股票的程序包括但不限于以下环节：申请、审批、募集、发行、上市等。
第十六条非公开发行股票的审批程序应当符合相关法律法规和监管要求。
第十七条上市公司应当按照规定的程序、时间和方式执行非公开发行股票的决议。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开发行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的治理结构，公司治理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开发行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东同意接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照相关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者公布与发行股票相关的重大信息。
公司非公开发行股票申请文件
公司非公开发行股票申请文件一、申请函尊敬的主管机构：我们公司拟定于非公开发行股票，请贵机构审核并批准相关申请。
根据有关规定，我们特此提交申请文件，内容如下：二、公司背景介绍我公司成立于XXXX年，注册资本为XXXX万元，总股本为XXXX万元。
公司业务范围主要涵盖XXXX。
截至XXXX年X月X 日，公司总资产为XXXX万元，净资产为XXXX万元。
公司对于非公开发行股票的目的是XXXX。
三、非公开发行股票申请材料清单1. 《公司非公开发行股票申请报告》1.1 公司概况- 公司名称：XXXX- 公司注册地址：XXXX- 公司法定代表人：XXXX- 公司联系电话：XXXX- 公司邮箱：XXXX- 公司网址：XXXX（非超链接形式）1.2 申请主体- 主办券商：XXXX- 收款券商：XXXX- 表示数量：XXXX万股1.3 募集资金用途- 详细说明募集资金的具体用途1.4 风险提示与解释- 风险提示与解释事项详细说明2. 《公司非公开发行股票预案》- 预案说明了非公开发行股票的计划和具体操作方式3. 公司章程- 公司章程的最新版本4. 公司董事会决议- 公司董事会针对非公开发行股票的决议5. 公司股东大会决议- 公司股东大会针对非公开发行股票的决议6. 公司财务报告- 公司最近一期财务报告7. 公司审计报告- 公司最近一期审计报告四、申请材料说明1. 《公司非公开发行股票申请报告》为核心文件，采用正文+附件方式提交。
2. 公司章程、董事会决议、股东大会决议、财务报告和审计报告需提供纸质正本并加盖公司公章，并提供电子版。
3. 其他材料仅需要提供电子版。
五、申请材料保密声明本申请材料所提供的信息属于我们公司的商业机密，仅供贵机构审核使用。
我们郑重承诺，未经贵机构事先书面同意，不会向第三方透露或传播本申请材料中的任何信息。
感谢贵机构对于我们公司非公开发行股票申请的支持和关注，期待能够获得批准，并根据相关流程尽快推进。
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附件1
上市公司非公开发行股票申请文件目录
第一章发行人的申请报告及相关文件
1-1发行人申请报告
1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非公开发行股票预案
1-4公告的其他相关信息披露文件
第二章保荐人和律师出具的文件
2-1保荐人出具的证券发行保荐书
2-2 保荐人尽职调查报告
2-3发行人律师出具的法律意见书
2-4发行人律师工作报告
第三章财务信息相关文件
3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
第四章其他文件
经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。
本次发行已经中国证监会核准。
现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。
以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
一、认购对象与条件
1.认购对象
本次发行的认购对象为[*]。
2.认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。
每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
3.认购价格
本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
二、认购时间安排
1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。
2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[*]）。
认购款未按时到帐的，视为放弃认购。
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
1.本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[*]元。
（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。
）
2.认购确认程序与规则
（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。
该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）
四、特别提示
1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。
2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。
为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。
4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法律见证。
《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。
5.本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）：
二OO 年月[*]日
本认购邀请书附件：申购报价单
致：[*]股份有限公司
我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。
经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：
一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确
定的认购条件与规则。
二、同意：
1.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）。
2.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）
3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股（大写数字）
三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
四、我方联系人：_____________________
电话：_____________________
手机：_____________________
传真：_____________________
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或本人签署
二OO 年月___日。