有限合伙基金所涉及的税收问题和设立步骤
合伙型私募股权基金的税收规定及税务处理
国浩视点| 合伙型私募股权基金的税收规定及税务处理税收是合伙型私募股权基金（“合伙型基金”或“合伙企业”）设立及投资的重要环节。
一般而言，合伙型基金可能在三个层面发生纳税义务：其一，合伙企业层面，可能因转让被投资企业股权取得的财产转让所得、被投资企业分派股息、红利取得的权益投资所得发生所得税纳税义务；其二，合伙人层面，可能因合伙企业分配收益取得的权益投资所得发生所得税纳税义务；其三，管理人层面，可能因合伙企业支付管理费取得的金融服务所得发生增值税纳税义务、因合伙企业分配绩效分成取得的金融服务所得/权益投资所得发生增值税/所得税纳税义务（各地税务部门对此存在不同认定）。
具体如下表所示：基于上述，笔者试从合伙型基金的税收规定及税务处理角度，对合伙型基金在合伙企业、合伙人、管理人层面的税收问题进行简要分析。
一、合伙型基金的税收原则在我国现行税法下，合伙型基金在合伙企业层面不征收企业所得税；但合伙企业向自然人合伙人分配收益的，应作为扣缴义务人代扣代缴个人所得税。
(一) 合伙企业不是企业所得税的纳税义务人根据《合伙企业法》第6条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）规定，自2000年1月1日起，合伙企业停止征收企业所得税。
上述规定在法律和实践层面明确了有限合伙企业的“税收透明体”地位，即合伙企业不是《企业所得税法》项下之企业所得税的纳税义务人，对其不征收企业所得税。
(二) 合伙企业实行“先分后税”，是“先分”义务人根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，“159号文”）第3条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
根据国家税务总局关于“先分后税”的回复意见，“先分后税”原则的“先分”并非指分配利润，而是指对于个人合伙企业，应先按合伙人各自分配比例分别确定应纳税所得额后再按各自适用税率计算缴纳个人所得税。
国家税务总局公告2015年第81号国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告
国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告国家税务总局公告2015年第81号根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，现就有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题公告如下：一、有限合伙制创业投资企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）和《外商投资创业投资企业管理规定》(外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇管理局令2003年第2号)设立的专门从事创业投资活动的有限合伙企业。
二、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人，是指依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，实行查账征收企业所得税的居民企业。
三、有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
所称满2年是指2015年10月1日起，有限合伙制创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满2年，同时，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。
如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。
当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。
四、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。
其中，有限合 伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额按实缴投资额计算；法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例按法人合伙人对有限合伙制创业投资企业的实缴出资额占该有限合伙制创业投资企业的全部实缴出资额的比例计算。
合伙型基金的税收规则
合伙型基金的税收规则
嘿，大家知道吗？合伙型基金的税收规则可真是个有意思的事儿呢！比如说吧，就像几个人一起搭伙做生意，那这当中的税收问题该怎么算呀？这可不能马虎！
咱先来说说，合伙型基金可不是一个人说了算的，是一群人一起凑份子搞起来的。
那这时候，税收咋回事呢？就好比吃蛋糕，每个人都想吃到自己该得的那份，可不能让人给多拿了或者少拿了呀！比如 A 从自己口袋里掏
出了好多钱投进了合伙型基金，那他肯定得关心自己最后交多少税，能拿到多少回报吧！
在合伙型基金里，会有普通合伙人和有限合伙人。
这就像团队里有老大和小弟一样。
普通合伙人一般负责管理和运营，那他在税收上是不是得承担多一些责任呢？哎呀，这不是很理所当然嘛！而有限合伙人呢，大多数时候就是投钱等着收益，那他的税收会不会相对简单一些呢？这可太值得研究研究了！
再来想想，如果合伙型基金赚了大钱，那这税得交多少呀？要是交得太多，大家心里肯定不乐意呀！可要是不交，那国家不就亏啦？这可不是开玩
笑的！好比我们一起去玩游戏，总要有个规则吧，大家都得遵守，这样游戏才能玩得下去，大家才能都开心呀！
“哎呀，那合伙型基金的税收规则到底是怎么弄的呀？”有人可能会这么问。
别急别急呀！这里头的门道可多了去了。
合伙人的身份不同、投资的方式不同、收益的情况不同，那税收都会不一样呢！就像是走迷宫，得找对路才能顺利走出去，找到最适合自己的交税方式。
我觉得呀，合伙型基金的税收规则虽然有点复杂，但弄明白了对大家都有好处。
就像解开一个难题，一旦解开了，那种成就感可太棒啦！大家可得好好研究研究，别稀里糊涂的，不然到时候吃亏了可别怪别人哟！。
有限合伙企业的纳税问题
中国的合伙企业在2007年6月1日以前，基本上是指像会计师事务所和律师事务所那种所有合伙人均为自然人的、每一合伙人对合伙制企业所欠的债务承担无限连带责任的普通合伙企业。
全国人大于2006年8月27日通过新的《中华人民共和国合伙企业法》并于2007年6月1日起实施，允许自然人和法人共同成立有限合伙企业，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
由于有限合伙制比公司制更具灵活性，许多本土私募股权投资基金纷纷以有限合伙企业的形式设立，但是，由于有限合伙企业形式在我国诞生时间较短，相关的配套政策不尽完善，有限合伙企业在税收上却存在诸多不明朗或不合理之处。
因为国家税务总局在2007年6月1日前出台的合伙企业纳税文件都是针对普通合伙企业的，主要有《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（详见附件一）和国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（详见附件二），而有限合伙企业出现后，国家税务总局仅发了两个简单的通知，即200865《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（详见附件三）和《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（详见附件四），并没有出台详细的实施细则或明确指引，以致各地方税务局在有限合伙企业所得税的征管过程中出现无所适从和做法各异的局面。
以下就有限合伙企业在纳税过程中存在的几个问题探讨如下：、关于有限合伙企业要不要缴税的问题，根据我们国家对合伙企业的定义，有限合伙企业既不是法人也不是自然人。
因此，有限合伙企业并不是一个纳税主体。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第一章总则第一条：“个人独资企业、合伙企业不适用本法” 、《中华人民共和国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税” 、财税200091号文《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第三条“个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”以及财税2008159号文《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
有限合伙制私募股权基金税收制度研究
有限合伙制私募股权基金税收制度研究[摘要]有限合伙制私募股权基金的发展与私募股权基金的发展伴随始终，是有限合伙制与私募股权投资基金组合而成的新的投资方式。
我国有限合伙制私募股权基金面临的税收法律问题主要有纳税标准不明、税收负担过重及地区间税负不均等，导致了我国各地有限合伙制私募股权基金发展的不平衡性。
文章通过分析我国典型的地方性法规，建议制定统一的税收法律制度、切实降低有限合伙制私募股权基金税负，实现有限合伙制私募股权基金的全国范围内的均衡发展。
[关键词]有限合伙；私募股权基金；税收一、有限合伙制私募股权基金的发展私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，对非上市企业进行投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、股权转让、股权回购等方式出售所持股权并套现退出的一种投资行为。
私募股权基金作为一种重要的风险投资形式，历经几十年的发展之后，与有限合伙制度有机结合，为风险投资人提供了投资的新形式。
有限合伙制是国外投资者成立私募股权基金最常采用的方式。
此种形式下，基金作为有限合伙企业的形式存在。
有限合伙人作为真正的投资者，投入90%以上资金，获取约定比例的资本收益，但不参与基金的经营管理，仅以其投资的金额为限承担有限责任；普通合伙人是基金的真正管理者，虽然只投入1%的资金，但全权负责基金的经营管理，除获得一定份额的资本收益外，还收取一定比例的基金管理费用（通常为基金收益的20%），当有限合伙企业发生对外债务时，普通合伙人必须承担对该债务的无限责任。
在合伙协议中，对于合伙企业与两类合伙人及合伙人之间的权利义务关系、合伙人出资比例以及所占份额、合伙人退伙等等均会做出详细规定。
有限合伙制私募股权基金具有设立程序简便、灵活性高、避免重复征税等一系列优势，已经成为国际上私募股权基金的主流模式。
在2006年《合伙企业法》修订之前，虽然有限合伙制已经得到广泛应用，尤其是很多私募股权基金机构都采取有限合伙制设立，在很多地方性法规中，也对有限合伙制给予了极大的鼓励与支持。
细说有限合伙制私募股权基金所得税
总 局 后 来 出 台 的 两 个 文 件 中 ：一 是 分 后 税 ” ，所 分 的 并 不 是 “ 益 ” ， 收 财政部 、国家税 务总 局关于 合 伙企 而是 “ 基 ” 。按 照分 “ 基 ”的原 税 税
业 合伙 人所得 税 问题 的通知 （ 税 则 ，只要 在 合伙 企业环 节有 应纳 税所 财
合 伙 企 业 虽不 是 纳 税 主 体 ，但
必 须 作 为 应 纳 税 所 得 核 算 主 体 ，在 核 到 合 伙 人 ，然 后 由合 伙 人 为 其 缴 税 。
时 ，并未 充分 考虑 合伙企 业纳 税的 细 算 出 应 纳 税 所 得 后 ， 将 “ 基 ” 分 配 税
第 ６ 的 落 实 ， 主 要 体 现 在 国 家 税 务 因 此 ， 中 国 目前 针 对 合 伙 企 业 的 “ 条 先
定 ，由合伙 人分 别缴 纳所得 税 。”这 得 生产 经营所 得和 其他 所得 ，无 论是
就 宣 告 了 合 伙 企 业 本 身 不 缴 纳 所 得 否 向合 伙人 分配 ，都 应对合 伙人 征收
税 ，从而避 免 了合伙 企业和 合伙 人都 所得税 。
需 要缴 纳 所得 税 的 “ 重 征 税 ” 题 。 双 问 但 在２ ０ 年 ３ 修 订 《 得 税 法 》 ０７ 月 所 节 及问题 ，因此 ，对 《 伙企 业法 》 合
［ ０ ８ １９ ），另一个 是财政部 、 ２０］ ５号
得 ，合 伙 人 即 需 为 合 伙 企 业 缴 税 。 这 国 家 税 务 总 局 关 于 个 人 独 资 企 业 和 样 ，即 使 是 合 伙 企 业 将 利 润 留 成 下 来
合伙 企业投 资 者征收 个人 所得税 的规 不 分 配 ，合 伙 人 也 应 当 缴 税 ， 以 避 免 定》（ 财税［ ０ １１ 。 ２ ０９ 号） ０ 合伙 企业本身成为避税工具 。
有限合伙制私募股权基金的税务问题研究
的投 资； 果作 为投 资损 失， 能冲减当前投 如 是否 资收益 ， 冲减， 如何 当前税 法 并无规 定。
四、 现 行 税 法相 关规 定的改 进 建议 对
（ 对 普通 合伙人 和有限合伙 人的所 一）
基金的日 经营与管理， 常 可以允 许 其 按照 “ 股 业 收 到的被 投 资 企 业 的 分 红 收 入 向企 业 合 报 分 成 进 行 冲 减， 以将 可 冲 减年 度 规 定 为 可
息 、 利 所 得 ”以２ ％的 税 率 缴 纳 个 人 所 得 伙 人 分 配 时 ， 许 境 内企 业 合 伙 人 视 为收 到 五 年。 样 规 定 ， 合 该 笔 支 出的 实 质 ， 避 红 ， ０ 允 这 符 也
符 红 税。 对于普通合伙人， 而 针对 其日 收 取 的管 “ 合 条 件 的 居 民 企 业 之 间的 股 息 、 利 等 免 了退 税 的操 作 难 度。 常 理 费收 入 ， 可以按 照“ 体 工 商 户的生 产 经营 权 益 性 投 资 收 益 ” 受 免 税待 遇 。 个 ， 享 所 得 ”适 用５ ， ％～３ ％的 五 级 超 额 累 进 税 率 ， ５
得 应当规定 分别适 用不 同税率和纳税 申报
方 案
美 国是私 募股 权基 金 最 发达 的国家， 美 国税 法 的相 关 规 定 大 大 促 进 了该 行 业 的 蓬 勃 发 展 ， 也 给 中小 企 业 带 来 更 多 融资 同时 机 会 ， 进 了 包 括 高 新 技 术 产 业 在 内的 众 促 多实体经 济的发展 。 因此 ， 国经 验 对 我 国 美
（ 明确 基 金的合 伙人 可以享受 对中 三）
基金设立流程
基金设立流程一、基金设立流程基金是指为了一定的目的，由捐助者出资成立的供受助者使用的一种制度。
它包含有法律上的建立、管理、解散以及对捐助者与受助者的权利义务等内容。
基金设立需要遵循一定的流程，下面就详细介绍基金设立流程：1. 制定基金章程：在设立基金之前，必须先制定基金章程，基金章程是基金的根本性文件，应当由捐赠者及受赠者共同撰写，并由捐赠者共同批准，最终形成基金章程。
基金章程中，应当明确捐助者、受助者、基金用途、基金管理、基金解散等方面的事项。
2. 提交申请材料：在制定好基金章程后，应将基金章程及相关材料提交给当地政府部门申请设立基金。
常见的申请材料有：基金章程、捐助者信息表、受助者信息表、基金管理人员信息表、基金管理费用表等。
3. 政府部门审查审批：政府部门会对提交的材料进行审查，并从法律、政策、利益等方面进行审批，如果认可，则可以正式设立基金。
4. 签订基金协议：在政府部门审批通过后，捐助者和受助者应当签订基金协议，协议中应当明确捐助者的出资金额、受助者的受助金额、基金用途、基金管理、基金解散等事项。
5. 办理税务登记：基金设立完成后，应当为基金办理税务登记，以便在今后的基金活动中能够正常收取和支付税款。
6. 基金活动：基金设立完成后，可以开始正常的基金活动，基金活动包括捐助者出资、受助者受助、基金管理、基金解散等方面的活动。
7. 基金解散：当基金活动结束后，应当对基金进行解散，基金解散时应当按照基金章程规定的方式进行，并将剩余基金按照基金章程规定的方式进行分配。
以上就是基金设立流程，从制定基金章程到基金解散，均要按照规定的流程来完成，以确保基金的合法性及有效性。
合伙制股权投资基金公司税收政策浅析
合伙制股权投资基金税收政策浅析一、针对有限合伙制股权投资基金公司的国家税收规定（一）、合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业按照国家税收有关规定，合伙人是自然人的，由合伙人分别缴纳所得税；合伙人是法人的，先把利润与各合伙人分开，再由法人缴纳企业所得税。
（二）、以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金企业中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%。
（三）、自然人为普通合伙人的，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；其他营业收入按照5-35%征收。
二、各地关于股权投资企业及股权投资管理机构的注册资本要求三、各地关于合伙制基金的优惠政策（一）珠海横琴1、自其完成工商注册之日起，前两年按营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按照营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的60%给予补贴。
自其获利年度起，前两年按其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按照其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的60%给予补贴。
2、投资于横琴新区的企业或项目，自其完成工商注册之日起，前两年按营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按照营业收入所缴纳营业税横琴新区留存部分的60%给予补贴；自其获利年度起，前两年按其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的100%给予补贴，后三年按照其利润所缴纳企业所得税横琴新区留存部分的60%给予补贴；在项目退出时再按项目退出后形成的所得税横琴新区留存部分的10%给予额外奖励。
3、高级管理人员，按照其当年所得形成个人所得税横琴新区留存部分的80%给予奖励。
4、在横琴新区租赁自用办公用房的，且注册资本与募集资金均已到位的股权投资基金企业，自到位之日起，按实际租赁面积，连续3年给予房租补贴，补贴标准为房屋租金市场价的30%，每年补贴总额不超过20万元。
有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程
有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程(一)设立条件及步骤合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》等文件的要求。
需要注意的是，各个地方在设立条件及程序方面有着不太一样的要求。
1。
根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件:(1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（2)有书面合伙协议;（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙"字样；（4）有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
但有限合伙人不得以劳务出资;（5)法律法规规定的其他条件。
2.设立步骤(1）进行名称预先核准合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙"。
在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。
但各地对名称核准的要求有所差异，设立时应以注册地命名要求为准。
如天津合伙型股权投资企业的命名格式为“××××股权投资合伙企业(有限合伙）",北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金”式样.(2)申请设立登记设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料.申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件。
（3）领取营业执照申请人提交的申请资料齐全，符合法定形式,企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。
合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期.领取营业执照后，还应刻制企业印章(至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章），办理组织机构代码证，申请纳税登记(包括国税、地税）,开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后,企业方可进行对外投资。
有限合伙制基金会计账务处理及税务实操指引
一、私募股权投资基金简介私募股权投资（PrivateEquity,简称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。
私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制、契约性等组织形式。
随着新修订的《中华人民共和国合伙企业法》的发布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。
对比公司制，有限合伙制具有以下优势：第一，出资方式灵活。
合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权，普通合伙人还可以用劳务出资。
第二，避免了"双重课税"，税赋相对较低。
对于公司制基金个人股东分配的收益，要缴纳企业所得税和个人所得税双重税。
而对于有限合伙制基金，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,分别缴纳个人所得税或者企业所得税，避免了〃双重课税〃，税负相对较低。
第三，财政税收优惠政策较多（主要投资的税收优惠梳理见附件1λ各地针对有限合伙制基金给予了很多财政返还或税收优惠政策。
第四，激励机制有效、收益分配灵活。
有限合伙制私募股权基金可按项目实际情况进行分配，灵活性大，收益可不按照出资比例分配。
因此，合伙制私募股权投资基金成为目前的私募股权投资基金的主流，而根据目前的主流私募股权投资基金的分配顺序:首先返还有限合伙人之累计实缴资本；其次支付有限合伙人优先回报；再次按照有限合伙人优先回报的约定比例向管理人及普通合伙人分配弥补回报；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配。
本文主要就有限合伙制私募股权投资基金的会计及税务处理进行探讨。
二、合伙制私募股权投资基金的会计税务处理关于合伙制私募股权投资基金，涉及到GP（普通合伙人）和LP （有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理，也涉及到成立后的合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理，由于合伙制私募股权投资基金自身业务的会计处理与普通企业并无差异，因此我们主要就GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理进行分析：（一）GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）投资合伙制私募股权投资基金的会计处理：由于合伙私募股权基金GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）出资人对于私募股权的投资有着两种不同的理解，所以有两种不同的会计处理方式。
有限合伙基金设立流程
设立有限合伙型私募基金的步骤、基本要求：设立有限合伙型私募基金的步骤：1．在工商局领取并填写《名称预先核准申请书》；2．全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3．递交《名称预先核准申请书》，等待名称核准结果；4．领取《名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；5．递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取营业执照；基本要求：1、有二个以上合伙人（有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外）。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。
所需材料：1.全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》2.《指定代表或者共同委托代理人的证明》，由全体合伙人签署。
合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章。
3.全体合伙人签署的合伙协议4.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。
合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件；合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书6.主要经营场所证明自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。
7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件8.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明9.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明10.《企业名称预先核准通知书》11.经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。
合伙基金设立流程
合伙基金设立流程
一、需求分析
在设立合伙基金之前，首先需要明确投资者的需求，明确策略目标、
投资范围、投资类型、风险偏好等方面的要求。
二、合伙协议制定
合伙协议是合伙人之间签订的一份重要文件，包括了合伙人权益分配、决策机构、管理和运作等方面的规定。
合伙协议应该充分考虑到投资者的
利益，并有法律的保障。
三、基金组织结构确定
确定基金的组织结构，包括董事会、投资委员会（若有）、投资经理
等职位，并明确相应的职责和权限。
四、基金申请材料准备
根据当地监管机构的要求，准备基金申请所需的材料。
一般而言，包
括基金章程、基金合同、合伙协议、投资经理人员资质证明、托管人协议、审计报告等文件。
五、基金登记
向当地监管机构递交基金申请材料，并按照所需的程序完成基金的登
记手续。
在登记前，要对文件进行审查，确保符合监管要求。
六、设立合伙基金
获得监管机构的许可后，完成合伙基金设立。
包括资金募集、投资决策、投资运营等各项交易活动。
七、基金运作
基金设立后，要按照合伙协议和基金章程进行管理和运作。
包括资金
募集、投资决策、业绩报告等各项业务。
八、持续监管
基金成立后要遵守当地监管机构的相关规定，进行定期的报告和披露。
同时要及时更新基金信息，并配合监管部门的审计和检查。
需要注意的是，设立合伙基金需遵守当地法律法规的相关规定。
不同
国家、地区的规定可能有所不同，因此具体的设立流程可能会有所差异。
以上是一般的合伙基金设立流程，具体操作时可根据实际情况进行调整。
有限合伙制私募股权基金的税法规制
构入手， 研究其税务安排 ， 发现现行有限合伙制 Ｐ Ｅ税制在普通合伙人的附加收益的所得性质、 回拨机 制、 亏损抵扣等问题上均存在税法歧视有限合伙的问题。同时， 考察美国参众两院关于有限合伙制 Ｐ Ｅ
最新 的税 案 ， 有 限合伙 制 Ｐ 对 Ｅ持 限制 态度 。 因此 ， 于有 限合 伙制 Ｐ 对 Ｅ应在 采取 税 法鼓励 的 同时 ， 过 通
限合伙 人 的合伙 实体 。 限合伙 制 Ｐ 有 Ｅ有两 种合伙
人 ， 有 限 合 伙 人 （ ｉ ｉ ｄＰ ｒ ｅ 简 称 Ｌ ） 普 即 Ｌｍ ｔ ａｔ ｒ ｅ ｎ Ｐ和
通 合伙 人 （ ｅ ｅａ Ｐ ｒ ｅ 简称 Ｇ ） 『 限合伙 人 Ｇ ｎｒｌ ａ ｎｒ ｔ Ｐ 。２ １ 有 是 大部 分创 业 资本 的提 供 者 ， 们 可 以是 个 人 ， 他 也 可 以是 如养 老 基金 或保 险基金 那 样 的机构 ；普 通
伙 制 Ｐ 也应 看 到其 弊 病 。所 以本 文所 说 的税 法 Ｅ。
规 制包 括税 法鼓励 和税 法规 范两个 方 面 。
二 、 限合伙 制 Ｐ 有 Ｅ的 交易结 构
在 讨论 有 限合伙 制 Ｐ Ｅ的交 易结 构之 前 ， 对 应 其 法律 结构 先有一 个概 括性 了解 。
布 的 金融 促进 经 济发 展 的九 条政 策 措施 （ 称 “ 下 金 九条”中， ） 首次 提 出发 展 股权 投 资基 金 ， 宽企 业 拓
通 合 伙 人 的名 义 对 有 限合 伙 的债 务 承 担 连 带 责
任 。［ａ有 限合伙制 Ｐ ３－ ］６ （） Ｗ Ｅ的法 律结构 见 图 １ 。
并 拥有 一个 或 多个 普 通合 伙人 以及一 个 或 多个 有
有 限合伙 制 Ｐ Ｅ是 国际 上最 为主 流的 Ｐ Ｅ的形 式 。随着新 《 合伙 企业 法》 的颁 布实施 ， 限合伙 制 有 Ｐ Ｅ在 中国近 年 来 发展 迅 猛 。对 于有 限 合伙 制 Ｐ Ｅ
有限合伙型私募股权投资基金税务问题研究
（ ４ ） 借助资产交换 达到转移资产 的 目的。 在审阅资产交换交易 产生的资料中 ， 除了要判断交易本身的真实及种类外 ， 还要注意交 易本身的必要性 和合理性 ，以及换入换 出资产的价值计量是否公 允， 要特别关注企业有无借助吃亏赔本 的资产交换从而达到损公肥 私或转移 资产 的 目的。 甄别时 ， 要注意交易双方是否存在关联关系 或其 他利 益关 系 ， 要 了解双方进行资产交换 的初衷 ， 要关 注换 出资 产和换入资产将对企业产生的影响 ， 要判断公允价值确定过程中是 否存在问题 ， 换入 的资产是否办理了验收入库及权属变更手续。
响营业外收支 ；故意虚高或虚减长期股权投资的公允价值和账面
（ ３ ） 在涉及补价 的非货币性资产交换中 ， 企业将收到的补价贪
污、 或充盈企业 “ 小金库 ” 。 甄别时 ， 应检查交易合 同 ， 检查换 出 、 换
入资产公 允价值 的确定 ，判 断是否应该收到补价而账务处理 时却 没有增减货币资金 。
以外的其他 日常事务 ， 管理公司不 向基金出资 ， 二者之间是业务委
在Ｉ 型投资架构下 ， 终极投资者既可以作为有 限合伙人 ， 也可 以作为普通合伙人—— 基金管理公 司的投资者 。境 内合伙企业取 得收入或损失 ，主要是被投 资主体分 配的股息红利等权 益性投资 收益 、 转让被投资主体股份所得以及清算所得 。 在所得税 法的处理
产减值准备等 ； 检查转销 的长期股权投资的账 面价值是否真实 、 准
确， 尤其要关注 的是权益法核算下的长期股权投 资， 要注意因其而 产生的资本公 积——其他资本公积是否 同时转销 ；换 入资产 的公 允价值的确定 的依 据是 否充分等 。
（ ２ ） 利用非货币性资产交换来 调节利润 和纳税 。 一是在不满足 商业实质特征 ，或者资产价值计量不满足公允价值使用条件的非 货币资产交换业务 中确认 了当期损益 。二是满足商业实质特征且 资产价值计量满足公允 价值使用条件 的非货币资产交换业务 中却 不确认当期损益。三是 满足商业实质特征且资产价值计量满足公 允价值使用条件 的非 货币资产交换业务 中不如实确认 当期损益 ， 而是故意拔高或压缩 当期损益 ，如故意虚高或虚减换出存货 资产 的公允价值 ， 以此来虚高或虚减主营业 务收入或其他业务收入 ； 故 意虚高或虚减 固定资产 、 无形 资产 的公允价值 ， 多转 、 少转或 不转 累计折 旧， 虚减 或虚高固定资产 、 无形资 产的账面价值 ， 以此来 影
有限合伙企业设立私募基金流程
有限合伙企业设立私募基金流程一、确定目标在开始设立私募基金之前，首先需要明确基金的目标，包括投资领域、投资策略、投资期限等。
这些目标将指导后续的基金设立和运营工作。
二、组建团队一个优秀的团队是设立私募基金的关键。
团队成员应包括基金经理、投资经理、风控经理等核心人员。
此外，还可以聘请行业专家、法律顾问等专业人士提供支持和建议。
三、注册有限合伙企业注册有限合伙企业是设立私募基金的重要步骤。
在选择注册地时，应考虑当地的政策环境、税收优惠等因素。
注册时应提供必要的信息和材料，包括合伙人名单、出资额、经营范围等。
四、确定投资策略根据基金的目标和市场情况，制定合适的投资策略。
这包括投资领域、投资方式、投资比例等方面的决策。
同时，还需要建立风险控制机制，确保基金的投资风险在可控范围内。
五、募集资金在确定投资策略后，需要募集足够的资金以支持基金的运营和投资活动。
可以通过多种渠道进行资金募集，如银行、保险公司、信托公司等机构投资者，也可以面向高净值个人投资者进行定向募集。
六、投资运作在募集到资金后，基金开始进行投资运作。
根据既定的投资策略和风险控制要求，基金经理负责筛选投资项目、进行投资决策、跟踪投资项目进展等工作。
同时，风控经理负责对投资项目进行风险评估和控制。
七、收益分配在投资项目获得收益后，需要进行收益分配。
根据有限合伙企业的法律要求和合伙协议的约定，收益分配方案应明确各合伙人的权益和利益分配方式。
一般来说，普通合伙人可以获得固定比例的管理费和业绩提成，而有限合伙人则根据出资比例享受收益分配。
八、清算基金当基金的投资期限届满或达到预定目标时，需要进行基金清算。
清算工作包括清偿债务、分配剩余财产等。
在清算完成后，有限合伙企业将按照法律程序进行注销登记。
有限合伙股权投资基金设立与备案流程
有限合伙股权投资基金设立与备案流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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第一部分有限合伙基金所涉及的税收问题
需要交纳的税务种类：1、营业税2、教育费附加、城建税3、印花税4、所得税一、合伙制基金涉及的所得税问题：
基金投资人：
(一)从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益
投资人为个人的，依据84号文这部分收入应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。
投资人为公司的，公司应就该部分收入缴纳企业所得税。
(二)转让被投资企业股权取得的收益
投资人为个人的，按照国家层面的规定，应当按照“个体工商户生产经营所得”税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税。
投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。
但也有观点认为，该合伙企业的自然人合伙人可以适用“财产转让所得”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
投资人为公司的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。
自然人需缴纳的所得税由有限合伙企业实行代扣代缴，企业所得税由企业投资人自行申报，集合信托计划/资产管理计划作为LP的所得税，是否需要代扣代缴问题尚不明确。
基金管理人：
基金管理人为自然人的，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法缴纳个人所得税或企业所得税。
基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分成)课征25%的企业所得税。
二、合伙制基金涉及的营业税问题
在基金层面，对被投企业的权益性投资收益不涉及营业税的缴纳，对被投资企业的委托贷款利息需要缴纳营业税。
在合伙人层面，对营业税的缴纳主要包括以下两方面。
1.普通合伙人对业绩分成的缴税，当基金的整体收益超过一定水平后，普通合
伙人可以获得部分业绩分成。
对于这部分收入如果视作项目的投资收益，则可以不用缴纳营业税，但如果视为普通合伙人因提供劳务所得，则需要缴纳营业税。
实践中各地对该问题的掌握尺度并不一致。
2. 普通合伙人收取管理费用，需要缴纳5% 的营业税。
三、营业税附加：
城市维护建设税是营业税的7%，教育费附加是营业税的3%，地方教育费附加是营业税的2%，河道管理费是营业税的1%，总计%
第二部分有限合伙企业创办总体流程
1、企业名称预先登记
办理机关：工商局
办理时限：5个工作日
提交材料：名称预先登记申请书（附件1），投资人授权委托意见（附件2）、经办人身份证原件
获取成果：《企业名称预先核准通知书》
2、注册登记
办理机关：工商局
办理时限：10个工作日
提交材料：
1）《企业设立登记申请书》（附件3）
2）全体合伙人的身份证明或主体资格证明；
3）《指定（委托）书》（附件4）
4）合伙协议（附件5）
5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书（附件6，以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明）；
6）合伙执行人代表委派书（附件7，仅在合伙人为单位的情况下适用）；
7）《企业名称预先核准通知书》（前置程序已获取，内容应包括投资人名录）；8）《企业秘书(联系人)登记表》（附件8）
9）负责人承诺书（附件9）
10）合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；
11）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
获取成果：营业执照
3、刻制印章
办理机关：公安局
审批时限：2个工作日
提交材料：营业执照、法定代表人、经办人身份证原件及复印件到公安局审批后，由公安局指定刻章单位刻制印章。
获取成果：公章、法人章、财务章等
4、办理组织机构代码证
办理机关：质量技术监督局
办理时限：3个工作日
提交材料：营业执照、公章
获取成果：组织机构代码证
5、统计登记（如需）
办理机关：统计局
办理时限：即时
提交材料：营业执照、公章、建设项目批准文件等
6、税务登记
办理机关：当地地税局、当地国税局
办理时限：即时
提交材料：税务登记表（附件10）、营业执照、组织机构代码证、法人身份证复印件、合伙协议、房屋租赁协议复印件、公章、负责人名章
获取资料：税务登记证
7、开立银行账户
办理机关：选定银行
办理时限：5～7个工作日
提交材料：
1）营业执照正本原件
2）组织机构代码证正本原件
3）税务登记证原件
4）法人身份证原件
5）经办人身份证原件
6）公章、法人章、财务章
8、主管税务所（税务登记完毕7日内）、工商所报到
综上，委托贷款利息部分需要交纳%的营业税金及附加，按照12%计算，委托贷款部分需要多交纳%的税收，按照委托贷款资金总额24250万元计算，需要多交万元税收。
此外，合伙企业还需要花费开办费和大约两周（顺利的情况下）的设立时间。