VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
上市公司并购重组流程、实务及案例分析(
上市公司并购重组流程、实务及案例分析目录第一章上市公司并购重组体系介绍第二章上市公司资产重组实施流程第三章上市公司重大资产重组重点关注问题第四章上市公司并购重组案例分析第五章上市公司并购重组最新政策动态第一章上市公司并购重组体系介绍1.1 上市公司并购重组的概念1.2 上市公司并购重组的法规体系1.3 上市公司资产重组需履行的程序1.4 上市公司重大资产重组审核的基本原则⏹并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法。
⏹上市公司并购重组主要包括✓控制权转让（术语为“上市公司收购”，其实是“收购上市公司”）✓资产重组（包括资产购买、出售或者置换等）✓股份回购✓合并✓分立对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成较大影响的活动。
并购与重组大致的区别：⏹并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是“股东的准入”；⏹重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或者行业属性，核心是“资产业务准入”。
⏹但是随着股权类证券作为交易支付手段后，两类准入可以通过一项交易同时完成，因此二者的界限逐渐模糊，常常统称“并购重组”。
并购重组类型划分※行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购※支付方式：现金、股权、资产及新型金融并购工具（如：优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等）※并购意图：恶意并购、善意并购※交易场所：公开市场（交易所）、非公开市场※交易地域：境内并购、跨境并购我国的并购重组的规模及数量持续增长1000200030004000500002000400060008000100001200014000200520062007200820092010201120122013中国并购市场概况交易金额（亿元）交易数量500100015002000250030000100020003000400050006000700080009000200520062007200820092010201120122013中国上市公司并购市场概况交易金额（亿元）交易数量⏹中国并购市场的发展受宏观经济的影响较大，但整体呈上升态势，特别是2012年、2013年呈爆发式增长态势⏹上市公司的并购重组已经成为了中国并购市场的主体，是中国并购市场爆发式增长的主要推动力⏹截至2014年8月底，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务三篇
上市公司并购重组实务三篇篇一：上市公司并购重组实务从20XX年第二季度以来，国内A股并购市场持续繁荣，从去年被大家称为并购重组市场的元年到今年是A股市场并购市场的鼎盛之年，我个人认为今年还不一定是并购重组的鼎盛之年，虽然并购重组持续火爆，但大多都发生在以民营控股为主的上市公司。
20XX年国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》即20XX年27号令，该意见就加快调整优化产业结构、促进企业并购重组提供了若干意见。
20XX年国务院发布了国务院14号令，即《关于优化企业并购重组市场环境的若干意见》，这两个意见如果配套起来执行和操作，并且呼应证监会、国资委、国税总局、商务部的改革，那么并购市场未来将会得到极大的发展。
为了贯彻意见的有关规定，我们可以看20XX年国务院27号令，里边涉及到关于资本市场开展兼并重组、促进行业整合产业升级的意见说的很全面。
它是由工信部牵头，包括证监会在内的12个部委进行协调推进，其中与证监会有关的包括规范借壳上市、鼓励并购融资推出并购基金、鼓励市场化定价等；还有包括国资委、商务部的改革，以及国税总局优化并购税收优势的改革。
我们预计中国并购市场化改革将在并购融资、创新并购工具，市场化定价、并购基金以及法律法规、规章规则、市场监管等方面进行全面的改革和创新，预计真正的并购时代的到来，取决于证券法的修订。
下面主要针对并购重组的政策法规和实务进行介绍。
我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。
并购重组有两部分组成：并购和重组。
我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核；但发行股份购买资本还需要审核。
并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。
从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。
并购还包括吸收合并。
并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。
(最新)VIE协议控制模式案例分析(1)
（最新）VIE 协议控制模式案例分析 一、VIE协议操纵模式1.模式简介协议操纵”模式也被称之“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。
当时，新浪网也打算使用普通的红筹模式上市，即：实际操纵人在境外 设立离岸公司，然后实际操纵人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。
红筹上市海外架构如下:BVH BVl 2 BVI31 .成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,能够实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。
2 .可直接实现海外IPo 上市，不用借壳，从而为企业节约大笔买壳费用。
3 .此模式下企业不用补交税款。
4 . WFOE 公司与境内公司之间为协议操纵关系，无股权或者资产上的任何关 联。
开曼公司IPONASDAQ 或者 NYSE4 ∕∖ΛΛ∕ 协议操纵模式红筹上市的优点:5.内资企业由WFoE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
6.右图上方BVl公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或者原股东转换国际身份。
7.此架构既能够前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2.成功案例分析1 .现代传播：民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HKOO72）在港交所正式IPO, 成为首家民营传媒上市公司。
关于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正由于此, 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或者许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
上市公司并购重组实务操作剖析
上市公司并购重组实务操作剖析上市公司并购重组是指已经在证券市场上市交易的公司，通过收购、兼并、分立、重组等方式对其他公司进行控制或合并，进一步扩大规模、提高市场地位、完善产业链等一系列战略转型。
本文将对上市公司并购重组的实务操作进行剖析。
首先，上市公司在并购重组前，需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是为了评估目标公司的资产负债表、现金流量状况、经营业绩及内控制度，以评估目标公司的经营风险和投资价值。
尽职调查内容包括但不限于财务尽职调查、税务尽职调查、法务尽职调查、市场尽职调查等。
通过充分的尽职调查，可以为上市公司提供决策依据，避免风险。
其次，上市公司需主动选择合适的并购重组目标。
合适的并购目标应符合公司发展战略，能够形成协同效应，提升公司整体竞争力。
在选择并购目标时，上市公司要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保并购后能够实现预期的战略目标。
再次，在并购重组过程中，上市公司需要充分考虑融资渠道和融资方式。
并购重组通常需要大量资金的支持，上市公司可以选择向银行贷款、发行债券或股票等方式进行融资。
在选择融资渠道和融资方式时，上市公司应综合考虑成本、风险、股权结构等因素，以最优的方式获取融资资金。
此外，并购重组要涉及到公司股权结构的调整。
上市公司可以通过向目标公司发行股票、现金购买等方式，获取目标公司的股权。
在股权结构设计中，上市公司要考虑股东利益的平衡、控制权的稳定以及激励机制的合理性，保证并购后的公司治理稳定和发展长久。
另外，并购重组需关注合规性。
上市公司并购重组需要符合法律法规、证券交易所规定以及相关政府部门的审批程序。
关注合规性是为了避免未来出现违法违规问题，保证并购重组的平稳进行。
最后，上市公司在并购重组完成后，需要进行合并整合工作。
合并整合包括但不限于人事整合、业务整合、财务整合等。
通过合并整合，上市公司可以加速协同效应的发挥，实现规模经济效益和优化资源配置。
综上所述，上市公司并购重组是一项复杂的操作，需要充分的尽职调查、选择合适的并购目标、考虑融资渠道和融资方式、设计合理的股权结构、注重合规性以及进行合并整合工作。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
上市公司并购重组案例解读
上市公司并购重组案例解读上市公司并购重组案例解读随着市场经济的发展，企业之间的并购重组成为了一种常见的商业行为，尤其是对上市公司来说，通过并购重组可以实现规模扩张、资源整合和价值提升等目标。
本文将解读一家上市公司的并购重组案例，介绍其背景、目的、过程和影响等方面。
本案例的上市公司为A公司，它是一家在制造业领域拥有自主知识产权的大型企业，主营业务包括汽车零部件、机械设备等。
由于行业竞争加剧和市场需求变化，A公司在近几年的经营状况出现了下滑，利润和市场份额都在逐渐减少。
在面临市场压力的同时，A公司意识到通过并购重组可以实现多赢的局面，因此开始了并购重组的计划。
A公司并购重组的目的主要包括三个方面：一是通过并购获得其他企业的先进技术和知识产权，以提升公司的竞争力和产品质量；二是通过并购扩大企业规模和市场份额，以实现更大的经济效益；三是通过并购实现资源整合，以提升企业的综合实力和市场影响力。
对于A公司来说，选择合适的并购对象是实施并购重组的关键。
经过市场调研和分析，A公司确定了B公司作为目标并购对象。
B公司是一家同样在制造业领域拥有技术优势的企业，其主营业务是电子设备和计算机配件。
通过与B公司的合作，A公司可以借助其技术和销售网络，提升自身产品的竞争力和市场份额。
并购重组的过程一般包括几个重要的步骤：商务洽谈、尽职调查、交易框架的确定和交易完成。
对于A公司和B公司的并购重组，双方首先进行了商务洽谈，就双方合作条件和目标进行了初步协商。
之后，A公司组织了专业团队对B公司进行了尽职调查，评估了其资产状况、技术实力和市场前景等因素。
基于尽职调查结果，双方商定了交易框架，并签订了正式的合同文件。
最后，交易完成，A公司完成了对B公司的并购。
A公司并购重组对企业自身和行业产生了深远的影响。
首先，通过并购B公司，A公司成功获得了先进的技术和知识产权，提升了产品的竞争力和质量。
其次，通过扩大企业规模和市场份额，A公司实现了经济效益的增长，提升了企业的盈利能力。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项引言随着中国资本市场的发展，越来越多的红筹结构公司开始考虑回归A股上市。
红筹结构公司是指在中国境外注册并上市的公司。
回归A股上市对于红筹结构公司而言，可能涉及到一系列法律实务和注意事项。
本文将重点探讨红筹结构公司回归A股上市的法律实务和注意事项。
法律实务结构调整首先，红筹结构公司需要对其当前的法律结构进行调整。
这可能涉及到以下几个方面的工作：境外实体清盘/合并：红筹结构公司需要根据中国的相关法律规定，将其境外实体进行清盘或合并。
这是为了确保公司在回归A股上市后能够顺利进行交易和运营。
合规审查：红筹结构公司需要对其合规性进行审查。
这包括审查公司的股权结构、相关交易、关联方交易等。
红筹结构公司需要确保其合规性，以避免回归A股上市过程中遇到法律问题。
资本金回流：红筹结构公司需要将其在境外的资本金回流到中国境内，以满足A股上市的相关要求。
这可能涉及到一系列审批程序和资本管制措施。
境内投资者准入在红筹结构公司回归A股上市过程中，需要考虑境内投资者的准入问题。
以下是相关的法律实务：合规审查：红筹结构公司需要对其境内投资者进行合规审查。
这包括审查投资者的资格、投资合同的合规性等。
红筹结构公司需要确保其投资者符合中国证券监管部门的相关要求。
境内投资者配售：红筹结构公司回归A股上市后，需要将一部分股份配售给境内投资者。
这涉及到配售方法、比例和程序等问题。
红筹结构公司需要遵守中国证券法律法规的要求，确保配售过程的合规性。
税务安排红筹结构公司回归A股上市过程中，还需要考虑税务安排。
以下是相关的法律实务：企业所得税：红筹结构公司回归A股上市后，可能面临企业所得税的问题。
红筹结构公司需要了解中国的企业所得税法规，确保在交纳企业所得税时合规。
资本利得税：红筹结构公司回归A股上市后，如果存在股份转让，可能涉及到资本利得税。
红筹结构公司需要了解相关税法规定，确保在转让股份时履行纳税义务。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务一、确定战略目标和潜在目标公司在进行并购重组操作之前，上市公司需要明确自己的战略目标，即通过并购重组来实现的目标是什么。
这一目标可能是扩大市场份额、提高竞争力、拓展业务范围等。
确定了战略目标之后，上市公司需要寻找潜在的目标公司，以达到战略目标。
二、进行尽职调查和商业谈判在确定了潜在目标公司之后，上市公司需要进行尽职调查，对其财务状况、经营情况、法律风险等进行全面的了解和评估。
这一步骤非常重要，可以帮助上市公司充分了解目标公司的真实情况，并且为后续的商业谈判提供参考。
商业谈判是上市公司与目标公司之间进行的主要交流过程，主要涉及各方的交易条件、价格、股权结构等问题。
在商业谈判中，双方需要充分沟通和协商，同时注意法律和合规风险，以确保最终达成的交易能够符合各方的利益。
三、制定合并方案和重组安排在商业谈判成功之后，上市公司需要制定详细的合并方案和重组安排。
这一步骤包括确定交易结构、股权变动、业务整合等方面的具体安排。
同时还需要对合并后公司的治理结构、人才梯队等进行规划和设计，以确保整合后公司的可持续发展。
四、履行合规程序和获得监管批准在进行并购重组操作之前，上市公司需要履行相关的合规程序，并获得相关监管部门的批准。
这一步骤主要包括提交申请文件、接受监管部门的审核和评价等。
上市公司需要充分了解并遵守相关法律法规和规章制度，以确保并购重组操作的合法合规。
五、实施并购重组和后续管理当上市公司获得监管部门的批准后，就可以实施并购重组操作了。
这一步骤涉及资金的支付、股权的转让、业务的整合等方面的操作。
在实施并购重组之后，上市公司需要进行后续的管理和运营，以确保整合后公司的平稳运行和增长。
六、监督与跟踪并购重组效果上市公司在完成并购重组之后，还需要对整个过程进行监督和跟踪，并评估并购重组操作的效果。
这样可以及时发现和解决问题，以提高整合效果和增加价值。
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项一、背景介绍红筹结构公司是指在中国境外注册，但主要经营业务在中国境内的公司。
由于历史原因，一些中国企业选择在海外上市，形成了红筹结构。
，近年来，中国政府出台了一系列政策措施，鼓励红筹结构公司回归A股市场。
本文将重点介绍红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项。
二、回归A股的法律程序红筹结构公司回归A股需要经过一系列的法律程序，包括审批、重组和上市等步骤。
1. 审批阶段：红筹结构公司需要向中国证监会递交申请，并提交必要的文件材料，如公司章程、财务报表等，等待中国证监会的审批。
审批流程一般需要一段时间，公司需要配合相关程序。
2. 重组阶段：一旦审批通过，红筹结构公司需要进行股权重组。
这通常包括不同股东之间的股权转让、资本金调整等。
公司需要与投资者、股东进行协商并签订相关协议。
3. 上市阶段：重组完成后，红筹结构公司可以申请在中国A股市场上市。
公司需要准备上市材料，包括招股说明书、股东结构、财务报表等，并提交给中国证监会。
中国证监会将对公司的上市申请进行综合评估，必要时可能会要求补充提供资料。
4. 监管合规：一旦公司成功上市，红筹结构公司需要遵守中国证监会的相关规定，定期披露财务信息，履行信息披露义务，并配合中国证监会的监管工作。
三、注意事项红筹结构公司回归A股上市过程中，需要注意以下事项：1. 法律合规：公司在回归A股上市的过程中，应确保自身的经营活动符合中国法律和监管政策要求。
确保公司的资产、融资等业务合规。
2. 审计和财务报表：红筹结构公司在回归A股上市前，需要进行审计，确保财务报表真实、准确。
审计工作由独立的注册会计师事务所进行，公司应配合提供必要的会计数据和相关文件。
3. 投资者关系管理：红筹结构公司回归A股后，需要与投资者建立良好的关系，及时回应投资者的关切和问题。
建立健全的投资者关系管理制度，定期发布重要信息，维护市场稳定。
【资本】上市公司并购重组实务进阶指南(附30个实务要点、创新手法、监管动态)
上市公司并购重组实务进阶指南（附30个实务要点、创新手法、监管动态）上市公司并购重组一直以来都是资本市场的主角。
对于无论是即将进入该领域的你，已经进入仍在不断充电的你，还是有很多实战经验身为的大par的你......总之，所有想要学习了解的你来说，下述内容绝对是一份不可多得的实战手册。
要点迅速直击一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知，满满的干货）二、快速反应和总结市场上市公司并购重组创新手法三、解读最新上市公司并购重组监管动态一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点（30个抢先知）1、巧避借壳上市目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。
只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。
而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。
结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。
不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。
上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。
第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。
第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。
第三种方法是收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。
在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。
如分拆资产以降低股权比例。
在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
4、一致行动人的相关要点（1）投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
商业尽职调查
商业尽职调查除关注标的企业存在的风险外，更侧重挖掘标的企业是否存在改 善经营、提升业绩的空间，是否能与上市公司现有主营业务产生协同效应，
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的设立及合法存续
1.关于标的企业的设立。主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资 人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、 方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行 业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
3.关于股东出资形式。涉及非货币资产出资的，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的 权属证明文件或资产购买合同、发票等文件，以核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该等资产的 权属是否完整、是否存在纠纷；涉及债权出资的，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的 书面同意等资料，以核查用于出资的债权形成以及处置是否合法、合规、真实、有效；
红筹公司回归重组方案
黄治国：红筹公司回归重组方案以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归股上市的重点关注问题与程序、步骤。
一、项目背景公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现股上市。
目前的股权架构如下：二、可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。
境内自然人持股公司、名境外投资者(“受让方”)通过股权转让方式收购公司持有的公司全部股权。
受让方直接持有公司的股权。
在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，公司豁免上述受让方支付对价的义务。
第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。
公司收购原母公司公司股权，从而将海外公司纳入上市架构公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。
三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：四、采取上述方案的原因(一)关于豁免() 为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照号文办理外汇补登记。
因为公司的股东公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且公司在境外实际经营业务，公司的设立并不违反当时的法律。
虽然号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。
现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。
在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。
[]另外，在号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国居民企业股权的情况，若转让价格不符合独立交易价格，有权对交易价格进行调整。
VIE红筹回归之上市公司并购重组(案例及实务要点)
VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。
所以，这个事情还是应该正常推进。
直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。
VIE红筹回归的重组方案解读案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。
第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。
现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。
它为什么选择WOFE 来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。
最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE 这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。
对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE 来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。
分众传媒回来的主要环节的基本的流程从最开始，它花了将近十个月左右的时间进行境外的私有化退市。
境外私有化，实际核心WOFE是资金筹措的过程，等它境外私有化回来之后，到2014年12月完成了VIE的宗旨，然后又签了重组协议，因为刚才讲到分众选择了WOFE作为主题，包括境外的投资人，包括创始人都落实到WOFE里，WOFE在和上市公司做交易的时候，是通过发行股份注入资产，这里面就有境外的投资人，也有境内投资人。
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VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。
另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。
近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。
所以，这个事情还是应该正常推进。
直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。
案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。
第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。
现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。
它为什么选择WOFE来收购VI E？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。
最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。
对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。
分众传媒回来的主要环节的基本的流程从最开始，它花了将近十个月左右的时间进行境外的私有化退市。
境外私有化，实际核心WOFE是资金筹措的过程，等它境外私有化回来之后，到2014年12月完成了VIE的宗旨，然后又签了重组协议，因为刚才讲到分众选择了WOFE 作为主题，包括境外的投资人，包括创始人都落实到WOFE里，WOFE在和上市公司做交易的时候，是通过发行股份注入资产，这里面就有境外的投资人，也有境内投资人。
境外投资人成为上市公司股东的时候，需要作为一个外资战投，需要商务部的批准（注：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》）。
商务部批准之后另一个核心就是证监会的批准，所以从整个流程来看，时间还是不短的。
私有化完成之后，分众传媒间隔了一段时间再进行境内的重组，境内重组案例因为它又涉及到换壳的过程，所以，整体的流程相对来看，它的效率其实不算低的，是涉及到宏达新材，又换到七喜控股的一个换壳过程。
案例二：银润投资境外吸并学大教育接下来第二个案例，银润投资吸并学大教育，这个属于另外一个比较典型的，它的典型之处在哪？它不是像分众传媒这样，先境外私有化，然后在未来一重组，再和A股公司进行一个并购交易，这样三步走循规蹈矩的过程。
银润投资吸并学大教育相当于是一步到位，直接由上市公司进行交易。
上市公司交易的结果就是，上市公司筹措资金，把境外的开曼公司的上市主体进行吸收合并，实现学大教育，在境外进行退市，退市的同时，学大教育就变成了A股公司银润投资的子公司。
再从学大教育具体过程来看，它其实是选择用A股上市公司进行境外投资的行为，设立了像我们在境外进行上市公司退市，或者跨境收购的时候，常见的反向三角合并这样的交易结构，或者是用开曼子公司进行吸收合并。
美国的上市公司学大教育，这是基本的结构，属于境外投资，它在与西边学大教育的过程中，资金的筹措是银润投资的一个核心点。
从资金筹措来讲，学大教育案例是，银润投资通过现金定增，非公开发行股份，发行的对象包括社会的投资者，也包括学大教育的创始人，还包括其他的一些机构投资人，向这些对象发行股份来进行募集资金，募集资金的用途是用来对境外吸收合并学大教育，这个案例大家可以参考的比较有价值的一点在哪？就是，因为我们上市公司来进行发行股份募集资金，然后现金定增也好，或者发行股份购买资产也好，都是要经过证监会来审批，证监会审批是非常漫长的过程。
这样漫长的过程对于我们像学大教育这种机械结构一步到位，通过上市公司来进行吸并这样的过程有一个不利之处是你时间越长，因为境外市场资本市场的变化，它的不确定性也越来越增加，包括它的股价的反应，还有其他的不确定性因素，包括股东的诉讼，都会增加交易最后成功的风险。
所以学大教育案例过程中，从A股银润投资上市公司来讲，它有一个方案调整的过程。
它从最开始用现金定增这样的方案去募集资金收购吸并境外的开办公司，是最初的安排，但由于证监会的批准迟迟没有下来，所以，在这个过程中，它有一个过度的安排，就是向大股东进行过桥资金的借贷，然后先用过桥资金来进行境外退市，这样就可以把境外私有化的不确定性风险降到最低，尽快的把境外私有化交易完成，境外就变成非公开的非公众公司，这样再进行接下来的交易，就相对在更可掌控的范围内，这个钱通过大股东的筹措，然后出境进行境外私有化。
之后，再通过非公开发行，证监会批准之后，募集到资金再进行置换，所以，这就是学大教育的交易结构。
这一页是学大教育在整个交易的时间流程。
从时间表来看，和上面分众传媒的案例还是有些差异，因为它是相当于上市公司A股上市公司的交易和境外私有化退市的安排，是交错进行交叉安排的过程，中间有些交易可能是互为前提，包括境外签了和平协议和境内的VIE终止，它其实是安排在同一个节点。
境内，在一个非公开发行的过程，还涉及到股份认购，以及银润投资的一个境外投资的登记，涉及到发改部门，商务部门，外管部门，因为它走的是境外投资的通道，另外，再涉及到两边的股东大会的批准，到最后，交易完成是这样的一个流程表。
学大教育这个案例还提到一点，就是遇到最开始非公开发行股份，国内无论发行规模多大，只要涉及到发行新股都涉及到需要股东大会来批，也涉及到证监会来批，相应的股东大会批准是事先已经取得，但之后它进行方案调整的时候，又相当于把之前的发行股份交易变成了用现金，现金虽然是过桥现金，那也是上市公司拿现金来买，这样一个现金购买的交易，现金购买。
从规模上来讲，又构成了它的一个重大重组，也就是进行过桥贷款安排的时候，也需要经过相应的股东大会的批准。
案例三：搜房网分拆借壳万里股份从搜房网这个案例来讲，也是现在正在进行的交易，它的比较大的特点就是和其他的案例不一样。
在交易之后，中概股搜房控股并没有退市，而是成为A股上市公司的间接的控股股东。
从搜房这个案例来讲，从目前最新的公告来看，它过程中也涉及到交易方案的调整，交易方案主要还是涉及到它的行业监管，也是从相关的资产，就是中概股把旗下的一些资产进行剥离，装到上市公司A股上市公司，原先剥离的资产只是包括房地产的广告营销，还有金融相关的三大行业，最后调整了方案，它把金融剥离，这个也是和大背景相关，也就是，对于金融还有类金融，目前在A股进行重组和借壳的是有比较大的政策障碍。
所以说，在这个过程中，也把金融资产进行了一个剥离，最后装的就是房地产和广告营销相关的。
说到搜房网这个案例，它最后的结构就是相当于搜房控股下面间接控制的三家外商独资企业，作为一个认购对象，拿它们持有的国内公司，包括可能是之前的一些牌照公司，还有一些广告公司装到上市公司来认购A股的发行的新股。
这一页是搜房控股交易后的结构，就相当于在三家搜房控股下面的外商独资企业，还有其他的一些机构投资人，成为这个借壳公司的万里股份的一个股东，那下面呢，就把相关的资产装入到万里股份，进行了这样一个的安排。
这个案例它还涉及到一些ICP 证的特殊的安排，既要和工信部进行沟通，搜房这个案例中，它是取得了中外合资企业的ICP ，合资企业的ICP 牌照，也是和工信部沟通的结果。
另外，还涉及到在牌照过渡的过程中，进行相关业务合作的安排，也是有类似项目，可以参考的比较有价值的一个地方。
这一页是搜房控股的基本的时间表，因为搜房控股，它涉及的相当于把美国上市公司下面的一块资产要剥出来，装到A股上市公司。
所以说，监管机构在过程中也询问过，就是这样一个交易是否需要境外的美国上市公司的股东大会批准，或者需要美国证监会SEC的相应的审核程序，需要律师出具一个专业意见，在这个案例中律师是出具了，确认是不需要，而在其他案例中，如果参考的时候有可能会需要出具，因为是把美国已经上市公司下面的一块资产，又重新打包拿出来，在A股再重新上市安排，涉及到对它利益比较重大的影响，可能要根据具体的情况分析是否需要股东大会。
再接下来，美国的程序，搜房这个案例，是只要董事会级别的批准就可以了。
其他项目中包括正在进行的，有可能就需要美国的股东大会。
这种情况下，可能就会出现很大的不确定性，因为你把美国上市公司的优质资产拿出来，然后分享到A股，进行重新上市，美国的这些公众股东，如果又没办法享受A股的未来收益，那对这个方案的通过率和他的质疑可能就会增加，通过率也就会变小。
这个事如果有类似操作，是需要我们特别关注的一个地方，还有包括这些小股东的集团诉讼，对于美国上市公司来讲都是比较大概率会发生的事情，也需要认真去应对的事情。
问题一：重组主体及模式的选择重组主体，就是用VIE公司、WOFE公司，或者是第三种选择来进行重组的安排。
进行重组主体选择。
对于模式的选择目前主要有VIE收WFOE，WFOE收VIE，增资VIE+收WFO E并行，新设SPV收VIE+WFOE这四种模式。
问题二：外汇外汇是中概股回归一个比较核心的问题。
现阶段我国整体外汇环境相对吃紧，国内的外汇压力比较大，若中概股涉及到资金出境，可能会成为一个卡壳的情况，或者至少会耽误很多的时间。
参考巨人网络，如果从一个地方出境比较困难，可以考虑先将资金投到国内的V IE公司，再同VIE公司集中出境。
可以考虑的是，大家都分散，比如从上海从江苏，或者从其他地方分散直接投到境外的公司，然后境外公司进行回购，这是分别分渠道分散来进行境外投资的一个安排。
另外通过银行的跨境安排内保外贷这样的方式也是一种方法；再一种如像首旅酒店收购如家，可以通过境外的分支机构向工行纽约分行进行借款，用境外的融资，境内等相关的审批拿到之后再出境再偿还借款，这也是一种考虑方向。
问题三：税务并购重组的每一个环节都会涉及到税，在境外收购或者境外吸并的时候，涉及到境外的间接转让期号公告的申报的税务。