大港案例

案例十：

大港油田买壳上市过程中收购与反收购的策略

大港油田是一个开采范围跨津、冀、鲁5个区、市、县，集油气生产、原油加工、机械制造、科研设计、基本建设等多种经营为一体的综合性石油生产基地，是一个资产规模上百亿元的大型国有企业。

90年代，大港油田的产业结构、运作管理模式已不能满足现代企业发展的要求，企业经营状况日趋严峻。主要表现在前进包袱沉重、增长方式落后、市场狭小、金融活力匮乏、成本增长过快等方面。1994年，国家调整原油价格，但大港因此而获得的利润却增加较少，资产回报率和收益率低下。从长远发展的角度，大港必须寻找新的增长点。为此大港制定了新时期发展目标——以市场为导向，以经济效益为中心，节支降耗求生存，增收创效求发展。

在发展战略目标的指引下，大港油田积极推进产品结构、产业结构和组织结构的调整。大港认为，引入新的投资主体和灵活的经营机制以适应市场经济的要求已成为大港进一步深化改革的关键。大港油田决定通过上市，进入资本市场，以谋求更大的发展。大港油田上市，在证券市场开辟一个窗口，一方面可以增强企业的金融活力，降低企业的资产负债率，提高利润率；另一方面可以引进先进的现代化企业管理模式，增加企业内外部监督，促进企业管理水平的提高。

直接申请上市，对于大港来说，时间成本太大。为了尽快有效地进入资本市场，抓住市场发展机遇，大港决定通过收购上海本地上市公司——买壳上市，进入资本市场。同时，利用上海这一中国经济的窗口，去捕捉市场经济的脉搏，为大港国际化建立一个向外伸展的“桥头堡”。

1998年初，集团为此收购行动专门成立了特别工作小组，在发展战略的指引下，关系到大港长远发展的“买壳上市”战役就此拉开了帷幕。这场战役历经了锁定猎物、举牌收购、遇阻论战、攻克堡垒、获得控制权和购并整合等阶段。

一、锁定“猎物”

购并第一步是选择壳公司。大港结合自身的实际情况，制定了以下选壳标准：

1、具有适度的股本规模；

2、具有较高的收购价值；

3、便于重组的存量资产；

4、壳公司在市场、资源等方面可以与大港共享；

5、股权应尽量分散，属于“三无”概念股。（无法人股，无国有股，无主业）

6、资产负债率低，管理差。

大港集团公司指定出选壳的标准后，四月二十三日立即召开上市组的有关人员会议，步置工作。随后，上市组夜以继日先后对三十多家壳公司进行扫描。最终，将视线集中在上海证券市场的延中实业、兴业房产、爱使股份和申华实业等“三无”概念股上。这些“三无”概念股的特点是：盘子适中，股权分散，符合公司制定的标准。但延中有主，申华被控，最终爱使成为收购的“猎物”被大港牢牢锁定。

爱使有关背景资料如下：

1）、爱使股份的股本规模为10,108.8万股（98年扩股至12,130.6万股）。

2）、爱使股份的股权极其分散，第一大股东延中实业持有4235405股，持股比例为

4.8%。

3）、爱使股份近三年的主要财务指标如下：

1997 1996 1995

每股收益（元）0.206 0.176 0.210

每股净资产（元） 2.06 1.75 2.41

净资产收益率（%）10.00 10.05 8.60

4）、资产结构

据爱使股份1997年年报披露，其总资产有3.7亿元，净资产为2.1亿元。其资产主要为：货币资金6000万元，占流动资产的23. 94%，占总资产的16.22%；短期投资7995万元，占流动资产的31.82%，占总资产的21.61%；长期投资5329万元，占总资产的14.4%；其他

为在建工程、固定资产等。

二、举牌收购

在大港进行二级市场收购之前，大港尝试了协议收购的可能性。曾秘密与延中实业的控股方北大方正进行协商，但由于种种原因以失败告终。于是决定进行二级市场收购。大港专门成立了前方领导小组，组长李遵义。1998年6月初，在集团决策班子的直接领导下，李遵义率工作组赴沪执行二级市场收购操作。参加此次行动的大港油田下属三家企业是：天津炼达集团有限公司、天津大港油田重油公司、大港港联公司。这三家公司的基本情况如下：天津炼达集团是由天津大港油田炼达实业公司和天津大港油田炼达石油工程公司出资组建而成，这两家出资方均为大港油田下属的集体制企业。

天津大港油田重油公司的股本结构是62.16%由大港油田集团职工持有，不过这些职工是以自然人的身份持有股份，虽然职工持股62.16%，但股权十分分散，大港油田和炼达集团以各自拥有重油公司18.92%的股份而并列成为第一大股东，大港油田对重油集团拥有绝对的控制权。

大港港联公司的股本结构与重油公司类似。大港油田职工持股42%，大港油田集团持股38.5%，炼达集团持股13%，重油公司持股6.5%。港联石油的控股方为大港油田。

1998年6月，大港油田的这三家关联企业对爱使连连出手，一场惊心动魄、不见硝烟的战斗在不知不觉中打响了。

1、第一次举牌

7月1日，大港油田下属两家公司--天津炼达集团有限公司、天津大港油田重油公司，第一次举牌爱使公司。截止到6月29日，两家公司合计购入爱使公司普通股6,065,370股，占其总股本（121,305,600股）的5.0001％。

2、第二次举牌

7月4日，大港油田再度出手。

大港港联公司在7月3日购入爱使股份普通股2,426,140股，占爱使股份发行在外普通股的2%。至此，三家大港油田的关联企业共计持有爱使股份普通股8,491,510股，占爱使公司发行在外的普通股的7.001%。超出爱使公司原第一大股东延中实业近3%。

7月8日，大港与爱使董事长首次会面。虽然大港表达了合作搞好爱使的良好诚意，却没有得到热情的回应。这次会面预示着大港收购道路将充满艰辛与坎坷。

7月9日，李遵义在接受记者采访时，再一次表达了大港油田的决心——志在必得。

3、第三次举牌

7月17日，大港油田的三家关联企业三度举牌爱使。

至此，三家公司共计持有爱使公司普通股10,917,680股，占该公司总股本的9.0001％。

面对大港油田的强劲攻势，爱使管理层在新闻媒体前公开表明了爱使目前管理层对大港收购行为的反感和抵触。双方不合作的序幕已经正式拉开。大港咄咄逼人，而爱使却显得力不从心。爱使的防线是真的脆弱，还是未使出最后的杀手锏，大港能否按预期目标，圆满完成此次收购行动?人们拭目以待。

三、遇阻论战

场上的硝烟还没有散尽，一场惊心动魄的场外较量已经展开。大港虽成为爱使第一大股东，但要真正入主爱使却非易事。

1、章程的法律之争

大港进入爱使公司的企图，遇到了此次行动的最大阻碍——爱使公司章程第67条。

《爱使股份公司章程》第67条的具体内容如下：

“董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票表决权)以上、持有时间半年以上的股东，如果推举代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20天，书面向董事会提出，并提供有关材料。

董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的二分之一。

董事、监事候选人产生程序如下:

第一，董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见;