企业上市细节问题汇总

细节问题汇总（71-90）

前言：去年由于考试的原因，某些整理资料没有及时更新和上传，现予以补充，希望

对大家能有所帮助！

71-80

七十一、夫妻共同控制母公司，是否也是子公司的实际控制人？

母公司持有欲上市企业45%的股份，夫持有母公司51的股份，妻持有母公司49%的股份。

同时夫为欲上市企业董事长，妻为欲上市企业董事。

另外有一法人股东持有欲上市企43%的股权，但是未参与欲上市企业任何管理。

问，该二人是否共同为欲上市企业的实际控制人。

★是的。夫妻二人就是

★作出实际控制人的判断建议分析一下以下因素：

（1）分析母公司章程的规定，确认母公司对拟上市公司45%表决权如何行使。由于母公司只有夫妻两个股东，如果章程规定需要2位股东均同意母公司才能作出相关决策，将夫妻（即便他俩离婚^_^）作为上市公司共同实际控制人的依据就比较确定了；

（2）拟上市公司的另一法人持股43%，非常接近第一大股东，还需要评断拟上市公司其他股东与第一、二股东之间的关系。

七十二、上市公司高管独立性问题？

上市公司治理准则规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

《首发办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

问：以上两个办法中关于监事的任职是否矛盾，上市公司高管人员是否可以在控股股东担任监事？谢谢指导！

★同样有这个疑问,呵呵。

★嘿嘿，现在做的一个项目就是总经理在控股股东担任监事的情况。

七十三、请教：变更形成的一人公司注销前需要缴足注册资本吗？

现有A公司为中外合资企业，注册资本尚未缴足，现在A公司的外方股东将其股权转让给中方股东（已批准），A公司变为一人有限公司的内资企业，之后A公司打算注销，但是公司法第59条规定一人有限责任公司应一次缴足注册资本，似乎抵触。请问A公司注销前还需要注册资本缴足吗？有相关法规吗？

假如需要，有什么好的处理方法么？例如减资和股权转让同步进行，程序上是减资在前还是股权转让在前比较容易办理？

★根据法理，应当是采用先补足出资使公司合法成立，再将其合法注销

★公司就是因为已无存在必要才注销，再去补足出资注销是否过于曲折，而且该中方股东无足够资金缴纳未到位出资，怎么办呢

七十四、有限合伙或一人有限可以做公司股东吗？有限合伙或者自然人设立的一人有限公司可以做上市公司股东吗？

★有限合伙可以，自然人设立的一人有限不行，非自然人设立的一人有限可以。

★自然人非自然人设立的一人有限都不可以

七十五、村民委员会和公司工会委员会能作为拟上市公司股东吗？村民委员会肯定不行，那么工会呢？

★工会肯定是不行的，需要规范！这个问题，论坛中有讨论贴，可以找找！

★村民委员会可以是公司的股东，例子见华西村但能不能做上市公司的股东不太清楚，如果不能，可以仿照华西村成立华西集团来控股华西村。

七十六、又遇到整体变更问题：最近遇到一个项目，2006年底在没有券商和律师进入的情况下整体变更为股份公司，因为之前没打算上市又存在未弥补的亏损，当时企业自认为其实盈利能力很强又不甘心，结果折股后的股本大于之前的净资产一点，在后来接触律师后采取了由大股东增资但不变持股比例的办法补足了出资。

我们听企业介绍完以后就觉得当时应该属于出资不实，虽然后来很快就补足了出资，但也要运行三个会计年度方可申报材料。

现有两个问题：1）当时那种情况是否一定属于出资不实？2）运行36个月还是三整年，是否2010年方可申报材料？按照《首发办法》运行三个会计年度，2006年是否也算一个会计年度，也就是说是否到2009年即可申报材料？

★应该是运行36个月。譬如，如果是2006年3月变更，则2009年3月就可以申报。

★出资不实，倒签不就完了吗？

★倒签，工商登记的信息怎么倒签呢？

★听说最近有一个过会的项目也存在股东增资补足注册资本但持股比例不变的情况，不知道可有高人知道是哪家公司？

七十七、发行公司债需要股东大会特别决议通过吗？请问在哪里规定的？

发行短期融资券也需要股东大会特别决议通过吗？

★发债仅需普通决议通过，可转债例外，因为涉及注册资本变化

★上市公司发行公司债券，是一般决议。短融同样。

七十八、股票发行费用之简要总结？

★发行费用是指与股票发行上市直接相关的费用，具体包括承销费、保荐费、律师费、审计费、评估费、与发行上市有关的差旅费（含招待费、住宿费、交通费等）、办公费（含置办办公设备如打印机复印机等费用、耗材费、复印印刷费、文件制作费用等）、网上网下发行费、股票登记费、会议费（如董事会股东大会召开的费用，须与发行直接相关）、咨询费（如委托有资质的单位编制投资项目可行性研究报告、环境影响评价报告书的费用）、路演费用、财经公关费用、信息披露费用，一般不包括财务顾问费用。

七十九、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》公开征求意见的通知？

★一、第六十三条第二款修改为“根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。”

二、本决定自发布之日起施行。

★概括一下有两点：

1、第六十三条第一款第（二）项，由事前申请改为事后申请；

2、证监会简易程序的处理时间由5个工作日改为10个工作日。

八十、居民企业的认定：某境内自然人A、B在香港设立了C公司，A、B分别为C

公司的董事、总经理，对C公司实施全面的控制，后来C公司在中国境内投资设立了D外