并购重组16个问题解答(全)
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2016.03.15•【文号】•【施行日期】2016.03.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知各市场参与人：为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，现予公布。
自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。
特此通知。
附件：《挂牌公司并购重组业务问答（一）》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年3月15日附件挂牌公司并购重组业务问答（一）一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。
即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。
间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
【资本】并购重组失败七大缘由教训及成功秘诀
企业并购(Merger＆Acquisition)是指在市场经济体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并成一个企业的行为。
一、企业并购重组失败的原因企业并购由来已久，从1895年开始到现在，世界共经历了5次大的并购浪潮。
随着经济全球化进程的发展和中国加入WTO以及国企改革的深入，我国也面临着产业整合、企业重组、社会资源的重新配置等一系列变革活动。
我国政府已大幅度放宽了对企业并购的限制，国内也掀起了并购热潮。
并购已成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
但纵观我国企业的并购史，失败案例远多于成功案例。
那么，企业并购为何败多胜少呢?1. 企业并购中政府干预过多，市场化水平低这主要是我国的现实情况所决定的。
企业并购的正常进行依赖于产权市场的形成，而我国目前产权市场还未形成和完善。
由于传统观念的影响，一些企业经营者的扩张意识尚不强烈，一些劣势企业也缺乏危机感。
所以，在企业的并购发展初期，政府以国有资产代表的身份自上而下地对企业进行引导和牵线搭桥，为兼并双方选择对象，甚至进行必要的行政干预，从而推动优势企业的优势转移与扩散，这是非常有必要的，在客观上也是合乎理性的。
这可以说，政府在企业并购中也起到一定的积极作用。
问题在于“政企不分”的行政干预往往会偏离资本所有者的利益目标。
政府的目标往往是出于维护社会安定、增加地方税收，或为解决其它亏损企业的问题积累经验。
而企业之间的并购，则是为了特定企业发展或者兼并双方间的协同效应潜力。
在二者目标不一致时，政府为获得企业在实现其社会目标中的“协助与配合”而向企业供应一定的行政资源，如给予税收、银行贷款利息上的减免等等。
这种看似互惠的政策却存在着很大的弊端：第一、往往使这些企业永远都“长不大”。
因为政府的这种扶持政策不利于市场的公平竞争，不利于这些特殊企业走向市场，自觉、有意识地发展企业的能力。
第二、政府出于自己的目的所搞的“拉郎配”式的企业并购，很可能违背市场经济规律。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
企业并购整合的常见问题及解决方案有哪些
企业并购整合的常见问题及解决方案有哪些在当今的商业世界中，企业并购整合已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，这一过程并非一帆风顺，往往伴随着诸多问题和挑战。
本文将深入探讨企业并购整合中常见的问题，并提出相应的解决方案。
一、战略规划不清晰在企业并购整合中，战略规划不清晰是一个常见的问题。
许多企业在进行并购时，没有明确的战略目标，只是盲目追求规模扩张或短期利益，导致并购后的整合无法与企业的长期发展战略相匹配。
解决方案：在并购前，企业应进行充分的市场调研和战略分析，明确自身的发展战略和并购目标。
要考虑并购对象是否与企业的核心业务相关，是否能够补充企业的产品线、拓展市场渠道、提升技术水平等。
同时，要制定详细的整合计划，明确整合的时间表、步骤和责任人，确保整合工作能够有序推进。
二、文化冲突企业文化是企业的灵魂，不同企业往往具有不同的文化特点和价值观。
在并购整合过程中，文化冲突可能会导致员工之间的沟通障碍、工作效率低下、人才流失等问题。
首先，企业在并购前应充分了解并购对象的企业文化，评估文化差异的大小和影响程度。
在整合过程中，要注重文化的融合和创新，建立一种包容、开放的企业文化氛围。
可以通过组织文化培训、团队建设活动等方式，促进员工之间的交流和理解，增强员工对新企业文化的认同感。
同时，企业高层要以身作则，积极推动文化融合，树立良好的榜样。
三、人力资源整合不当人力资源是企业的核心资源之一，在并购整合中，人力资源整合不当可能会导致关键人才流失、员工士气低落、组织效率下降等问题。
解决方案：在并购前，要对并购双方的人力资源状况进行全面评估，包括员工的数量、素质、结构等。
在整合过程中，要制定合理的人员安置方案，尽量减少裁员，对于优秀的人才要予以保留和激励。
同时，要建立公平、公正的绩效考核体系和薪酬福利制度，为员工提供良好的职业发展机会，激发员工的工作积极性和创造力。
此外，要加强员工的培训和沟通，帮助员工尽快适应新的工作环境和组织文化。
产业并购常识全梳理
产业并购常识全梳理1什么是并购？理解并购概念宜追溯至其英文“Merger & Acquisition”的释义。
Merger即兼并或合并，指两家或两家以上的公司结合成为一家公司，由新公司来承担原公司的权利与义务；合并可分为正三角合并或反三角合并，是境外公司间进行合并交易的主要形式。
Acquisition即收购，指一家公司使用现金、非现金资产或有价证券购买目标公司的资产或股权，以获得目标公司的全部资产或者某项资产的所有权，或对目标公司的控制权。
国内法律并没有提及上市公司收购的准确定义，但根据现行整个制度框架可以明确：上市公司收购的目的在于获得或巩固对某一上市公司的控制权或支配权。
与上市公司收购的概念不同，上市公司重组的概念是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组以及证券市场的发展而约定俗成的。
它比国外企业重组的概念要宽泛，但界定也模糊。
简单地说，就是指资产的拥有者、控制者对资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在资产上的权利进行处置的过程。
在境外，企业重组主要是指资产出售，包括资产剥离、公司分立、股权分拆等形式。
2什么是产业并购？通常所称的产业并购，主要指以上市公司为主体，对外进行可归属同行业或上下游产业的资产收购、重组行为，以追求并购完成后的协同效应为目的，可以采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。
产业并购的方式包括横向并购、纵向并购以及混合并购。
3除产业并购外，还有哪些并购类型？除产业并购外，上市公司并购重组主要还包括重组上市、整体上市、财务性并购等类型。
重组上市，也俗称借壳上市，主要指非上市公司反向收购上市公司，一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市，其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司将控制权变更之日起的一定时间内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、净额、营业收入等一系列相关指标超过上市公司控制权变更前一个会计年度的相关指标，就导致重组上市。
企业并购重组的风险具体有哪些
Don't try too hard in your life. Making mistakes is as common and necessary as breathing, as long as you are notparanoid and make mistakes again and again.（页眉可删）企业并购重组的风险具体有哪些一、支付风险，企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。
二、营运风险，营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应三、信息风险四、反收购风险。
众所周知，在目前激烈的竞争环境下，如果一个企业要想能够生存下来，企业并购重组是必然的选择。
但是，在这个过程中，企业并购重组的风险是避免不了的。
那么，企业并购重组的风险具体共有哪些呢，下面将为您解答。
企业并购重组的风险一、支付风险企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。
如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。
而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。
二、营运风险营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。
三、信息风险并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。
但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。
四、反收购风险在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。
【并购重组】锁价发行中发行方案重大调整问题
【并购重组】锁价发行中发行方案重大调整问题一、法规规定1、证监会关于重组常见问题解答（1）配套融资总额调减配套融资总额不构成方案重大调整，增加配套融资总额构成方案的重大调整（2）关于交易对象①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）关于交易标的上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
2、《重组办法》《重组办法》第四十五条规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
3、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
二、锁价发行价格调整是否构成方案重大调整根据《重组办法》第四十五条规定，重组配套募集发行方案中的发行价格在证监会核准前有一次调整的机会。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第二款规定，属于“本次发行方案发生变化”的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
在发审会前，允许上市公司有一次重新定价的机会。
锦龙股份2011年10月18日公告非公开发行预案，发行价格为12.30元／股；锦龙股份2012年2月17日公告非公开发行预案（修订稿），发行价格为9.31元／股。
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
并购重组试题附答案精编
并购重组试题【附答案】[第一组]1、对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）A、全球公司B、并购C、资本扩张D、发达国家2、公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）A、并购公司B、并购方向C、并购绩效D、并购方自己3、公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）A、公司利润B、双方协商C、资金周转情况D、企业结构4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）A、经营协同效应B、财务协同效应C、市场份额效应D、企业发展效应5.（B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？（P11 出题人：周军）A．横行并购B整体并购C混合并购D纵向并购6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰）A、联营法B、购买法C、新主体法D、并购法7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。
（出题人：戴徐聪）A、资产整合B 、财务整合C、企业文化整合D、人力资源整合8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。
（出题人：戴徐聪）A、保护组织资本原则B、整合顺序原则C、快速整合原则D、结构匹配原则9、以下( B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。
（出题人；王松）A、混合收购B、要约收购C、横向收购D、纵向收购10、以下（D）不属于企业缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改进。
（出题人：戴徐聪）A、资产出售B、资产合并C、资产收购、、D、资产结构调整[第二组]1.（）不属于按购并双方的行业关联性划分。
DA.横向收购B.纵向收购C.混合收购D.要约收购2.（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。
AA 公司内部自有资金B 银行贷款筹资C 股票筹资D 债券筹资3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的（）以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。
DA.75%B.90%C.15%D.30%4. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
解答：上市公司在并购重组中的对赌
解答：上市公司在并购重组中的对赌之前证监会分别就上市公司并购重组所涉及的业绩补偿和业绩奖励两大问题作出解答。
结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及证监会的相关解答，专门梳理了上市公司并购重组时有关业绩补偿的具体内容，这种业绩补偿在一定程度上也可以称为“对赌”。
我们来看看上市公司并购重组时是怎么玩“对赌”的。
1、上市公司并购重组时的“对赌”指什么？上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。
在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
这就是上市公司并购重组时的对赌协议。
2、上市公司并购重组时在何种情况下发生“对赌”？采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。
这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种“对赌”。
其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类资产未来收益的现值。
收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。
收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。
假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是：预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
上市公司并购重组问答
目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编法盛金融投资fashenglawfirm法盛金融投资，一个融合金融、投资、法律干货的专业公众号，超万篇干货文章供检索，且可免费查询法律、案例、商标、企业信用。
编者按：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2017年11月17日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答三、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答六、上市公司并购重组审核工作规程七、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答八、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答九、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十一、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十二、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十三、关于并购重组申报文件相关问题与解答十四、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答2017-11-17问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
并购重组审核问答
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、 补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。
并购重组业务中疑难财税案例处理解析(下)【会计实务操作教程】
K 限公司 2016年 5 月取得天恒公司开具增值税专用发票注明税额 12.38万元可以抵扣，2016年 5 月可以抵扣 7.43万元（=12.38×60%）， 2017年 5 月抵扣 4.95（=12.38-4.95）万元。
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元，延期时间自股权发生变更之日即 2015年 10月 1 日至 2019年 12月 31日。
另外，张先生需要自行制定缴税计划到华海公司所在地的主管税务机 关备案并实施动态管理，即如果发生变化，应重新制定分期缴税计划并 向主管税务机关备案。
解答 3：如 C 为房产土地等资产增资应考虑增值税的影响。 营改增后，对于房产土地增资行为处理完全不同。 原营业税下是财税 2002年 191号：以无形资产、不动产投资入股，与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 增值税下是国税 2016年第 14号： 本办法所称取得的不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入 股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产。 第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税： （一）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不 动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用 扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地 主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （二）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前自建的不动产，可以选 择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按 照 5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在 地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。 （三）一般纳税人转让其 2016年 4 月 30日前取得（不含自建）的不
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案会计网2014-12-18 11:45 |分享到：收藏文章公司并购业务是律师业务中的高端业务,涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂,需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力,同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。
公司并购包括股权并购和资产并购。
公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为,低于50%的收购行为只能算是股权转让,不能算是严格意义上的公司收购。
资产收购因为税负等原因,一般最终还要采取股权收购的方式,故本文以股权收购为主,兼谈其他收购,供大家学习和交流。
本方主要股权收购中的疑难问题,对于一般性问题,不再赘述。
一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事,既关系到员工的个人利益,也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定,所以收购方务必做好员工的安置。
常见的做法是,全盘接收目标公司的全部员工。
私营企业的员工对企业的依附性较小,故在私营企业的收购中,员工安置的问题不大。
而对于有国企背景企业的收购,则需特别慎重。
因为,这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖,他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上,对企业的要求也高,“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。
而不少私营企业,连“三金”都没买,“五金”更是奢侈。
有国企背景的员工,一旦自身利益受损,要么上访、要么静坐示威,给企业、给政府带来很大压力。
所以,对该类员工的安置工作一定要做细。
几个大的原则,供大家参考：1、所有员工原则上全部接收,原工资、福利待遇保持不变,并给过渡期,一般控制在两个月(或更长时间)以内,以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后,所有留下来的员工,一律竞争上岗,重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前,以及该法实施后至收购基准日之前,未签书面劳动合同的,要求目标公司一律补签书面劳动合同,以避开双倍赔偿的问题;4、原则上,收购方不主动开除任何员工,以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工,比如“三期”中的女职工,以及工伤、工亡员工,特殊对待,以保证企业的稳定和收购的顺利进行。
并购重组业务中疑难财税案例处理解析上
案例：A集团公司控股B公司与C公司，B公司控股D公司，其中B 为上市公司。
现B公司将D公司的股权处置给A公司，取得C 公司的股权。
相关置入置出公司均构成业务。
问题1：B公司的合并报表层面是否需要确认D公司的账面与公允值差异的投资收益?实际上由于B公司连续两年亏损，如果本期无法确认为当期损益，则B公司面临退市风险。
B公司的个别报表如何考虑流转税与企业所得税的影响？问题2：B公司如何合并C公司（假如B还有其他子公司需要合并报表）？问题3：对于集团内的该股权置换业务，A公司在编制合并会计报表时应如何处理？A公司的个别报表如何考虑流转税与企业所得税的影响？问题4：假如今后A处置B上市公司部分股权（不丧失控制权）如何考虑流转税与企业所得税的影响？合并报表如何处理？问题5：如A为自然人股东，在上述股权置换业务中如何考虑个人所得税的影响？解答1：被处置股权的控股公司账面与公允价值差异的投资收益的确认针对问题1，按照2号准则第5条规定，企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号──非货币性资产交换》的有关规定确定。
相关表述与《企业会计准则第20号──企业合并》的规定完全一致。
2号准则中并没有明确指出非现金资产账面金额与公允价值差额的处理问题。
事实上，这里存在一个准则体系的内部矛盾。
如果将案例理解为“按公允价值将D处置给A，再以B的公允价值作为成本取得C的控制权”这两项交易，也完全合理，因为准则中并未规定这类情况下应优先适用哪一项规定。
并购重组业务问答
并购重组业务问答《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？中国证监会时间：2012年08月07日来源：一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。
二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。
对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？中国证监会时间：2012年07月16日来源：上述对“主要成员”的规定，不特指高级管理人员中的主要成员，而是指董事、监事或者高级管理人员中的主要成员。
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会时间：2012年07月16日来源：答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。
《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。
《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。
非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。
在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。
国有企业重组整合实践中存在的问题及对策研究
国有企业重组整合实践中存在的问题及对策研究沈诣宝武环科武汉金属资源有限责任公司粉末冶金磁材分公司摘要：随着经济的不断发展，企业的发展水平也不断提升，企业的重组整合是适应经济发展要求的必然之举，能够有效的帮助企业扩大规模，降低经营成本，增强企业的竞争力。
国有企业作为我国经济发展的中流砥柱，对我国经济发展具有重要的价值，本文就国有企业重组整合的实践展开研究，指出在其中存在的问题，并就这些问题提出一些针对性的解决措施，以期为国有企业的重组整合提供相应的借鉴。
关键词:国有企业；重组整合；问题及对策在国有企业改革步伐不断加快的背景之下，企业优化增量、盘活存量、适度减量的结构性调整符合市场的发展要求，国有企业的并购重组下的资本性收缩与扩张也就呈现出愈演愈烈的趋势。
在国有企业重组整合的过程中，也逐渐暴露出些许问题，这些问题如何妥善解决，是关系到国有企业改革质量的关键性问题，必须慎重视之。
一、企业重组整合的价值意义(一)扩大规模，降低企业经营成本所谓的企业重组整合就是以并购的途径，由一家实力较强的公司将一家或几家企业进行合并。
在这一过程中，能够有效的将被并购的几家公司的资源进行融合和优化调整，这种重组整合对于市场而言具有重要的意义。
在经过重组整合之后，企业的规模得到了扩大，规模的扩大使得企业能够调动更多的资源，并且，过去的几家公司重组为一家公司，在日常生产经营的过程中，能够降低经营的成本。
(二)多元经营，提升企业经济效益国有企业重组整合后，能够扩大自身的经营范围，在国有企业重组整合之前，各个原先的公司在业务范围上有所不同，经过重组整合，将其中的交叉部门进行合并，将其中的不同的业务进行优化调整，不仅能够使合并后的国企的经营范围得到扩大，而且合并后的企业继承了原有企业的业务资源，大大节省了国有企业拓展新领域的资金投入和时间成本，有助于提升企业的经济效益。
(三)增强实力，抵御企业经营风险国有企业重组整合成功以后，新的企业融合了之前企业的优点、长处，并对其中的缺陷、不足进行调整，这种模式之下能够有效的增强企业的实力。
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证监会释疑并购重组16项问题(一) 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (3)(二) 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (5)(三) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (5)(四) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (6)(五) 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (7)(六) 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (8)(七) 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (9)(八) 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (9)(九) 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (10)(十) 公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？ (11)(十一) 证监会对短线交易的处理措施是什么？ (12)(十二) 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (13)(十三) 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (15)(十四) 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (16)(十五) 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (17)(十六) 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (18)(一)在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：一、收购人财务报告一般要求《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。
会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
(二)在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。
交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
(三)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：一、交易对方财务报告《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
”(四)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。
结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。
根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
(五)在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
”在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。
据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
”(六)在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。
披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
上市公司不得滥用信息披露豁免”。
根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。