XXX股份有限公司内部控制手册

《中国XXXX股份有限公司内部控制手册》一、前言1 编制《内部控制手册》的背景为规范中国XXX股份有限公司（以下简称“股份公司”）的管理，贯彻《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及其他有关法律、法规，满足国内外资本市场对上市公司的监管要求，股份公司特制定《内部控制手册》，作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。

完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范企业管理行为的准则，是减少风险的重大措施。

实施内部控制可以及时发现和纠正各种错弊及不法行为，有利于保证资产安全、完整，保证经营成果与财务状况真实、可靠。

其必要性表现为：一是建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况。

二是贯彻我国有关法律法规，遵循美国《萨班斯-奥克斯利法案》等国内外资本市场监管需求，提高会计信息质量。

三是积极参与竞争、努力降低风险。

随着市场竞争日趋激烈和信息技术高度发展，以及全球经济一体化的进程加速，股份公司所面临的风险也逐渐加大。

建立健全有效的内部控制制度，是防范风险、提高经营管理效率和效果的重要措施。

四是建立统一规范的内部控制制度，使股份公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度，更为有效地体现股份公司管理理念。

2《内部控制手册》遵循的基本原则合规性是指企业内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地（上海、香港、纽约、伦敦）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。

2.2 全面性与系统性原则《内部控制手册》涉及股份公司经营活动的各个方面，其内部监督和控制贯穿于经营管理活动的全过程并涉及全体员工。

股份公司的每一个员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其他人员或制度的监督与制约。

《内部控制手册》使股份公司内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最终实现股份公司内部控制的总体目标。

2.3内部牵制及不相容原则内部牵制是指在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于企业内部控制制度一个重要组成部分。

其主要特征是将有关责任进行分配，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。

2.4权责明确、奖惩结合原则根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任并赋予相应的权限,制定操作规则和处理程序，确定追究、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。

2.5成本效益原则在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力争以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济效益。

要实行有选择的控制；要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。

《内部控制手册》必须符合股份公司实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管理工作中是否可行，保证其可操作性。

2.7包容性原则《内部控制手册》是依据股份公司现行各项管理制度，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。

《内部控制手册》力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容不同企业现有的内控制度。

对确实脱离实际的其他各项管理制度，应及时修改、完善，并以《内部控制手册》规定为准。

2.8信息反馈原则确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录、报告等信息反馈系统。

3《内部控制手册》的适用范围《内部控制手册》适用于总部、分公司和全资子公司（直属研究院适用《研究院内部控制手册》）。

分公司和全资子公司按照更严、更细、更具体的原则，结合实际制定相关实施细则，实施细则必须符合股份公司《内部控制手册》的要求。

控股子公司应当参照股份公司《内部控制手册》，结合自身特点，按照“业务必须覆盖股份公司《内部控制手册》中对应的所有规定内容，权限比照分公司”的原则，制定内控手册，履行本公司董事会审批程序后，报股份公司内控办公室备案。

股份公司总部、分公司、全资子公司和控股子公司执行《内部控制手册》适用的业务流程，参见《内部控制手册》附则二。

适用的特殊业务流程，需报股份公司内控办公室批准后执行。

二、内部控制定义内部控制是为适应国内外证券机构监管要求，提高风险管理能力和经营管理水平，由股份公司董事会、管理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。

内部控制主要由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督检查等五个方面构成：（1）内部环境是影响、制约内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。

内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等。

（2）风险评估是及时识别、科学分析和评估影响股份公司目标实现的各种不确定因素并制定应对策略的过程。

风险评估主要包括风险识别、风险衡量、风险应对和风险报告。

（3）控制活动是指根据风险评估结果、结合风险应对策略，采用恰当的控制措施以确保内部控制目标得以实现的政策和程序，是实施内部控制的具体方式。

控制措施的选择应当结合企业具体业务和事项的特点与要求，主要包括职责分离控制、授权与审批控制、预算控制、财产保护控制、分析与报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

（4）信息沟通是指及时、准确、完整地收集与股份公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。

信息与沟通主要包括信息的收集机制以及内部与外部有关方面的沟通机制等。

（5）监督检查是对内部控制的有效性进行检查评价，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。

监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

三、股份公司内部控制现状1股份公司内部环境1.1股份公司的企业文化股份公司持续推行和弘扬“竞争、开放、规范、诚信”的企业文化。

努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资等方面取得新的突破，将股份公司建设成为一个主业突出、股权多元、资产优良、科技创新、管理科学、财务严谨、具有国际竞争力的一体化能源化工公司。

1.2员工守则股份公司制定规范的员工守则和书面政策声明，并传达到全体员工，做到人人遵纪守法、诚实守信。

提供职业道德操守方面的指导和培训，使全体员工养成“守法纪、讲诚信”的意识，在一般和特定环境下都能够做出正确的判断并采取恰当的行动。

1.3公司组织结构股份公司已按现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、总裁班子构成的公司治理结构。

并进一步致力于内部结构紧密化，完善上、中、下游一体化产业链，优化产业结构。

股份公司董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支机构的设置。

1.4董事会及其下设的审计委员会股份公司章程明确规定了董事会的职权、性质、董事会议事规则及授权。

公司提名董事会及其下设的审计委员会成员时，充分考虑了以下因素：成员的经验；相对于管理层的独立性；外部董事的比例；其成员参与管理的程度；所采取措施的适宜性；对管理层提出问题的深度和广度；成员与内部、外部审计人员之间的关系。

1.5责任分配与授权管理股份公司实行不相容职务、岗位分离制度。

遵循互相制约、权力分割、稽核对证等原则，关键岗位的设置体现了不相容职务分离原则，使不同岗位真正起到相互制约、相互监督的作用。

股份公司严格实行授权管理，通过颁布“中国石油化工股份有限公司权限指引”，在采购、成本、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务管理、合同管理15个方面，明确从股东大会到董事会、董事长、总裁班子、总部各职能部门与事业部到分公司各层面的授权原则与权限划分标准。

1.6激励与约束股份公司执行激励与约束相结合的人力资源政策，不断完善员工招聘与选拔的原则及操作程序；对员工进行企业文化和道德价值观的导向培训；对违反员工守则的一切行为，制订纪律约束与处罚措施；对业绩良好的员工，制订具有奖励和激励作用的报酬计划；根据阶段性的业绩评价结果，对员工予以指导和奖罚。

1.7反舞弊机制监督渠道：对外建立供应商、客户投诉热线，通过电视、报纸等媒体，公布投诉热线电话，鼓励股份公司利益相关者对股份公司内部员工的违规违纪行为、影响股份公司形象的其他行为进行举报和投诉；对内设立员工投诉信箱，方便每一位员工对发现的违反股份公司内控制度的行为及其他违法违纪行为进行举报和投诉。

通过建立全方位内外部监督渠道，促进法律法规及股份公司内部规章制度的有效遵循。

监察工作机制：监察部门为内外部监察的归口管理部门，负责制定内外部监察处理工作程序和处理标准，明确各类内外部监督的相关责任部门。

监察部门定期对各类举报、投诉进行收集和分类，下达《监察建议书》，责成相关责任部门限期落实或处理。

各相关责任部门在接到《监察建议书》后，按照规定程序进行调查、落实，提出落实结果及处理意见，在规定时间内向监察部门反馈。

监察部门按规定程序审批后，最终下达处理意见或整改意见。

监察惩处标准：监察部门按照有关规定，制定内外部监察惩处标准。

对存有各类内部不规（法）行为的员工，分别给予通报批评、扣发奖金、降级（撤职）、解除劳动合同及移交司法机关等处理；对存有各类不规（法）行为的外部商户，实行“黑名单”制，分别给予警告、禁止交易往来、取消资源网络成员资格，直至移交司法机关等处理。

2内部风险评价机制可能导致股份公司未能实现预期战略目标的重大风险包括：国内及国际同行的竞争，政府行业监管政策变动，国际原油价格波动，石油和石化市场周期性变化，营运风险，资产管理风险和自然灾害的威胁。

股份公司建立了适当的内部风险评价机制。

总部各职能部门、各事业部和各分公司针对内部控制业务流程，配备专门部门或负责人定期分析及记录潜在风险的变化。

在经过适当监督授权后，预先或及时调整内部控制程序或实施细则，及时通知受其影响者，正确处理新增或过去未加控制的风险。

3全面预算管理，严格预算控制股份公司推行以市场为导向，以公司发展战略为目标，全面综合业务流、资金流、信息流和人力资源，集规划、激励、考评为一体的全面预算管理制度。

严格预算控制，落实股份公司发展战略，预见并避免经营中潜在的困难和风险，科学、合理地利用资源，及时、有效地调整和控制经营活动。