矿山企业法律尽职调查(董再国律师)

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矿业企业整合后的融合(董再国律师)

矿业企业整合后的融合樊凯琳席卷山西，影响全国的矿业兼并重组活动正在向纵深发展，从去年开始的山西煤炭资源整合工作也进入关键时期，效果也日益显现。

资源整合引起了全社会的广泛关注，叫好声、质疑声不断，每个不同的群体都站在各自的利益角度表达着诉求。

但无可否认，矿业企业资源整合是大势所趋。

资源整合和企业兼并重组是贯彻科学发展观，实现资源工业可持续发展的必燃要求，是落实党中央、国务院决策部署，加快结构调整和转型发展的重要举措，也是解决矿业企业生产中资源浪费、环境污染、生态破坏、安全事故频发等诸多问题的治本之策。

这项工作开展以来，在各地各有关部门的共同努力下，已经初见成效，仅就山西煤矿行业的整合来说，已进入“收官”阶段。

当前，企业在发展壮大、兼并重组的同时，有很多问题需要面对和考虑，但最为主要的问题无非是如何才能让一个兼并重组后的企业健康快速地发展。

笔者认为，首要的问题是矿业整合后的融合，没有融合的矿业整合只是形式上的整合，很难产生整合后所应有的效果，融合才是真正意义上的整合。

如何能够完全、有效地融合，以便发挥整合后的积极效果，笔者认为应从三个层面对整合的企业加以融合：第一层面是组织结构和资产及人力资源的融合；第二层面是管理制度和薪酬制体系及绩效考核体系的融合；第三个层面也是最后一个层面是企业文化的融合。

其中，整合企业的文化融合无疑是企业融合的核心内容。

企业文化的融合不仅关系到整合的全局，而且对整合后企业健康协调发展和整体竞争力的提升都有重要影响，因此企业融合就成了企业整合后融合的重心，在此，笔者就上述几方面的融合特别是企业的文化融合提出几点的意见。

一、整合后企业组织结构、资产及人力资源的融合整合后矿产企业的融合是一项复杂的系统工程，从理论上讲，整合后的大企业应该建立扁平的组织结构，建立财务、采购、人力资源、研发一体的管理平台，提高整个规模效率。

在具体操作层面，整合后的矿业企业必须加强对企业组织结构、资产及人力资源的融和，其中，整合企业的组织结构、资产融合是核心，是企业整合的根本，其重要性不言而喻，从近几年企业整合的典型案例分析，整合后企业组织结构、资产的融合并不困难，或者说，实现整合企业的组织结构、资产融合是整合企业通常都能实现。

矿权收购中的法律尽职调查

矿权收购中的法律尽职调查霍桂峰矿权收购是矿山企业实现规模扩张和持续发展的重要途径之一。

矿权收购中的法律尽职调查是收购的必要前提，可以帮助企业调查、识别其中的风险，是推动和保证收购顺利完成的重要保障。

矿权收购法律尽职调查的主要内容企业并购的法律尽职调查，主要从目标公司主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权情况、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面进行调查。

矿权收购的法律尽职调查，有并购业务的普通性要求，也有矿权专业性要求。

针对矿权的专业性，笔者根据实务经验，介绍一下矿权收购尽职调查的主要内容。

（一）审查拟收购矿权的资证情况矿权是否具备合法的资证是矿权能否进行收购的重要前提条件，因此首先需要审查探矿权是否具备《矿产资源勘查许可证》、采矿权是否具备《采矿许可证》；探矿权证、采矿权证是否在有效期限内；探矿权、采矿权是否设有抵押等权利限制；探矿权是否包含国家出资勘查的部分，矿权人是否已交纳探矿权或采矿权价款；是否交纳矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。

（二）审查与拟收购矿权有关的许可或批准情况对矿权的许可或批准情况的审查，主要从矿产资源详查、矿区范围的划定、项目开发利用、环境影响评价、矿山地质环境保护与综合治理、水土保持、土地复垦、项目立项等几方面进行审查。

（三）审查拟收购矿权项目的安全生产情况对于新建矿山需审查矿权项目是否具备安全报告，并获得安监部门批复，是否进行安全预评价，并获得安监部门批复，是否进行安全验收评价，安全设施是否经安全生产监督管理部门验收合格。

对于已开采多年的老矿山，需审查矿权项目是否每三年进行一次安全现状评价。

除此之外，不论新旧矿山都还需对是否提取安全生产费，是否缴纳安全生产风险抵押金，是否取得企业安全生产许可证及尾矿库安全生产许可证进行审查。

（四）审查拟收购矿权所在目标公司的安全生产情况目标公司的安全生产问题是目标公司能否取得安全生产许可证的前提，而目标公司取得安全生产许可证又是矿权可以进行转让的前提，因此在尽职调查过程中有必要对矿权所在目标公司的安全生产情况进行审查。

五矿锡矿山项目法律组尽职调查报告(doc 36页)

五矿锡矿山项目法律组尽职调查报告(仅供五矿锡矿山项目组内部使用)北京市中博律师事务所二OO四年七月北京市中博律师事务所对锡矿山闪星锑业有限责任公司法律事项之尽职调查报告中博律专字(2004)第71号致：五矿有色金属股份有限公司北京市中博律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾问，对贵司与锡矿山闪星锑业有限责任公司（下称锡矿山）合作涉及的法律事项进行了尽职调查，并出具尽职调查报告。

为出具本尽职调查报告，本所律师于2004年6月24日至29日对锡矿山进行了现场核查，并走访了湖南省冷水江市的相关政府主管部门，收集了锡矿山法律方面的部分资料。

现根据法律、法规和规范性文件的规定，结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。

一、锡矿山闪星锑业有限责任公司基本情况1、历史沿革及改制情况锡矿山闪星锑业有限责任公司前身为锡矿山矿务局，锡矿山矿务局在工商部门成立登记的日期为1949年11月15日，系全民所有制企业。

根据湖南省经济贸易委员会《关于同意锡矿山矿务局改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司的批复》（湘经贸企业[2001]245号），锡矿山矿务局整体改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司，并于2001年6月4日办理注销登记和新公司设立登记。

锡矿山矿务局注销前注册资本为人民币13,520万元，改制为锡矿山闪星锑业有限责任公司后注册资本为24,959.68万元。

锡矿山矿务局在改制的同时实施了债转股方案，中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司将对锡矿山矿务局的债权转为改制后新公司的股权。

2、股东情况1）股东及出资根据湖南省经济贸易委员会批文及锡矿山的营业执照、公司章程，锡矿山注册资本为24,959.68万元，股东为3名，其中湖南省有色金属工业总公司出资18,779.68万元，占75.24%；中国华融资产管理公司出资3,700万元，占14.82%；中国信达资产管理公司出资2,480万元，占9.94%。

矿山企业收购中的法律尽职调查

矿山企业收购中的法律尽职调查矿山企业收购中的法律尽职调查霍桂峰张颖法律尽职调查是矿山企业收购的必要前提,可以有效地帮助收购方判断、防范法律风险，推动和保证收购工作顺利完成.矿山企业与其他行业的企业相比具有一定的特殊性.矿山企业收购的法律尽职调查，除了要关注矿山企业的主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务、重大合同、知识产权、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面外，更应当结合矿山企业的行业特点来进行。

笔者结合相关工作经验，简单介绍一下矿山企业收购法律尽职调查中应当重点关注的几个问题.一、矿山企业取得矿权证前有关的许可或批准情况律师对矿山企业取得矿权证前有关的许可或批准情况的审查，主要从矿产资源详查、矿区范围的划定、环境影响评价、矿山地质环境保护与综合治理、水土保持、土地复垦、项目开发利用、项目立项等方面进行。

矿产资源的详查方面，审查矿山企业是否具备矿产资源详查报告；详查报告是否通过矿产储量评审办公室专家评审，取得国土部门备案。

矿区范围的划定方面，审查矿山企业是否获得国土部门对矿区范围划定的批复。

环境影响评价方面，审查矿山企业是否具备环境影响评价报告；环评报告是否取得环保部门的批复；是否取得环保部门同意试生产的批复；是否具备环保部门对工程竣工环境保护验收的批复。

矿山地质环境保护与综合治理方面，审查矿山企业是否具备地质环境保护与综合治理方案；方案是否通过国土部门专家组审查，取得国土部门备案；是否已交纳矿山地质环境治理保证金。

水土保持方面，审查矿山企业是否具备水土保持方案；方案是否通过水利部门专家组评审；是否取得水利部门《水土保持设施验收鉴定书》;是否已投入水土保持费用。

土地复垦方面，审查矿山企业是否具备土地复垦方案；方案是否通过国土部门的审核；是否与国土部门、银行签订土地复垦资金监管协议，投入土地复垦费;是否应当支付土地补偿费。

矿权项目开发利用方面，审查相关项目是否具备开发利用方案；开发利用方案是否通过国土部门专家组评审；是否取得国土部门批复.矿权项目立项方面，审查相关项目是否取得发改委同意立项的批准或核准文件。

矿业整合中的难点探析(董再国律师)

矿业整合操作中的四个问题国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等12部门近日联合发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（以下简称“《通知》”），以进一步推进矿产资源开发整合工作。

《通知》要求，2010年年底前，按照经批准的进一步推进整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。

有人形容这次矿业整合是“一场没有硝烟的战争”，说明了本次整合工作的紧张性和严峻性。

作为一项全国性的整改行动，由于各省市实际情况的复杂性，在实际操作中必然会存在着各种困难和阻力。

笔者作为一名矿业律师，站在法律的角度，在此浅析一下矿业整合操作中需要注意的几点法律难点问题，供各整合相关企业参考。

经过多年的清理整顿，现有的矿业企业绝大部分都已是合法成立并有效存续的法人主体，它们均受到《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规范和保护。

笔者认为在矿业企业之间兼并、重组过程中有以下几点问题需要引起我们的重视。

一、如何确定采矿权的转让价既然采矿权是独立于所有权之外的财产权利，“特许+合同”的过程，无疑赋予其私权的属性，一旦进入二级市场，其定价权应当属于采矿权持有人，取决于交易主体双方的意愿，是平等协商的结果。

鉴于交易的公平性考量，交易双方也选择专业的评估机构进行评估作价。

特别是在一方或双方为国资企业时，中介评估就成为必要，但这绝不意味着制定采矿权在二级市场的转让价是由交易双方之外的第三方享有并行使，也不属于行政许可权的范畴。

通过中介评估作价，涉及到作价的标准和标准制定。

根据1999年国土资源部颁布的《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和2008年国土资源部《矿产权评估管理办法》规定了“可比销售法”和“贴现现金流量法”。

这两种方法最本质的特征就是充分考虑了市场行情，体现的是市场交易的规则和规律。

不难看出，采矿权的转让价是通过市场发现价格机制，由交易双方协商确定的。

矿业权转让的尽职调查

矿业权转让的尽职调查为了矿业权转让的合法、合规、安全进行，矿业权的受让方一般都会委托专业人士进行对转让方和拟转让目标矿权的尽职调查，而律师的尽职调查是最为普遍的一种。

第一章转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。

1.企业的设立与存续1.1.企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）1.2.股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况1.3.企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件1.4.企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况1.5.企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况1.6.企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符1.7.企业的管理组织机构及主要管理人员情况2.企业的业务2.1.企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）2.2.企业及分支机构有关特许经营的许可证2.3.投入采矿生产年限3.企业的分支机构及关联企业情况3.1.企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；3.2.关联企业情况（名称、住所、关联原因）4.企业的资产情况4.1.企业不动产（1）企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同（2）土地使用权是否设定抵押等他项物权（3）企业的房产权及房屋所有权证（4）企业的在建工程及建设许可（5）企业的房屋承租、出租、抵押情况4.2.企业知识产权（1）企业的商标专用权情况（2）企业的专利权情况（3）企业的其他知识产权情况4.3.企业的其他财产情况（1）机械、设备、车辆及各类生产资料情况（2）企业债权情况（3）企业负债情况5.企业的章程5.1.企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）5.2.企业现行有效章程6.企业的重大合同和债权债务6.1.企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何6.2.企业有无债务和债务纠纷6.3.企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）7.企业会计和税务问题7.1.企业是否设置了会计账簿，进行会计核算7.2.企业主要执行的税种和基本税率7.3.有无税收优惠及减免（提供政府批文）7.4.税收缴纳情况及获得的政府补贴8.企业的管理、劳动用工和社会保险8.1.投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书8.2.企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险8.3.企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇。

矿业公司尽职调查质量标准

矿业公司尽职调查质量标准以下是矿业公司尽职调查质量标准的一些关键方面：1. 数据准确性和完整性：尽职调查应确保收集的数据准确、完整，并与相关法规和行业标准相符合。

2. 财务状况评估：对矿业公司的财务报表进行仔细分析，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

评估公司的财务稳定性、偿债能力和盈利能力。

3. 矿产资源评估：对矿业公司所持有的矿产资源进行评估，包括储量、品位、可开采性和市场价值。

这需要专业的地质和矿产资源评估人员参与。

4. 生产运营评估：评估矿业公司的生产运营情况，包括生产能力、生产成本、生产效率和安全记录。

了解公司的生产流程、设备状况和管理体系。

5. 法律和合规性：审查矿业公司的法律合规性，包括矿业许可证、环境许可证和其他相关法规的遵守情况。

确保公司在法律框架内运营。

6. 管理团队评估：评估矿业公司的管理团队的经验、能力和信誉。

了解管理层的战略规划、管理能力和决策过程。

7. 风险评估：识别和评估与矿业公司相关的各种风险，包括市场风险、技术风险、环境风险和地缘政治风险等。

制定相应的风险管理策略。

8. 行业分析：对矿业行业进行全面的分析，包括市场供需情况、竞争格局、价格趋势和未来发展前景。

评估公司在行业中的地位和竞争力。

9. 报告和建议：尽职调查的结果应以清晰、详细的报告形式呈现，包括对矿业公司的评估和建议。

报告应提供足够的信息和分析，以支持决策。

这些标准是尽职调查的基本要求，但具体的尽职调查内容和方法可能因项目的性质、规模和复杂性而有所不同。

在进行尽职调查时，建议聘请专业的咨询机构或专家，以确保调查的准确性和可靠性。

析“禁止矿业公司股权转让”的非法性(董再国律师)

析“禁止矿业公司股权转让”的非法性赵向利北京市雨仁律师事务所律师摘要提示我国矿产资源法禁止非法倒卖矿权牟利，但并未禁止矿业公司股权的依法转让。

在具体执行过程中，某些地方和部门机械地理解法律规定，并进而以此作为禁止矿业公司股权转让的理由。

本文对于这种限制规定的违法性进行分析，并建议有关部门采取其他更为合法的措施，建立良好的矿业市场秩序。

在四川和西藏的某些地方，国土资源管理部门以及工商管理部门往往有个不成文的潜规则：禁止矿业公司的股东（或称出资人）转让其持有的矿业公司的股权。

更有甚者，对于转让股权的这种限制上溯到了其股东公司的股权，即禁止股东公司的股权变动。

个别地方的这种限制我们尚未见到明确的书面表述，但在一些当事人的境况和遭遇之中得到明确的反映。

另外，在黔国土资发…2006‟46号《贵州省国土资源厅关于规范矿业权转让行为的通知》（以下简称黔国土资发…2006‟46号）一文中，我们可以发现上述限制股权转让的端倪。

在该通知第二条“查处非法转让探矿权采矿权案件的有关政策意见”中指出：“对非法转让探矿权采矿权的认定：非法转让探矿权采矿权是指违反《矿产资源法》第六条和《探矿权采矿权转让管理办法》第三条的规定，未经部、省两级国土资源部门批准，擅自变更探矿权采矿权主体的行为。

探矿权采矿权主体是指依法享有对探矿权采矿权占有、使用、收益和处分权利并承担相应法律义务的单位和个人。

其中：探矿权主体是指《勘查许可证》上载明的探矿权人。

采矿权主体是指依法向国土资源部门申请采矿权的单位和个人。

原以个人独资企业名义向国土资源部门申请探矿权、采矿权的，该个人为探矿权、采矿权主体；以合伙企业名义向国土资源部门申请采矿权的，该合伙企业的全体合伙人为探矿权、采矿权主体；以有限责任公司名义向国土资源部门申请采矿权的，该有限责任公司的全体股东为探矿权、采矿权主体，但上市公司以公司法人为探矿权、采矿权主体。

对探矿权、采矿权主体是否变更的审查，以申请该探矿权、采矿权时探矿权或采矿权主体向国土资源部门提交的工商营业执照为准。

矿业公司尽职调查质量标准

矿业公司尽职调查质量标准矿业公司尽职调查是指在投资或合作前对目标公司或项目进行全面评估和调查的过程。

这一过程对于保护投资者的权益和确保项目的可持续发展至关重要。

尽职调查的质量标准是保证调查结果的准确性和全面性，以及评估目标公司或项目的风险和价值。

首先，尽职调查的质量标准包括调查团队的专业能力。

调查团队应由专业的矿业工程师、地质学家、环境专家和资产评估师等组成，他们应具备丰富的行业经验和专业知识，能够全面了解矿业公司的运营状况、技术水平和环境风险等关键因素。

此外，调查团队还应具备独立和客观的分析能力，确保对目标公司或项目进行客观的评价。

其次，尽职调查的质量标准还包括调查的深度和广度。

调查团队应对目标公司或项目的各个方面进行全面的调查，包括但不限于：公司治理结构、财务状况、技术实力、市场前景、环境影响等。

调查应涵盖公司的历史经营数据、关键财务指标、资产负债表、现金流量表等重要数据，以评估公司的财务稳定性和盈利能力。

此外，调查还应针对目标公司或项目的投资风险进行分析，包括政治风险、法律风险、环境风险等。

第三，尽职调查的质量标准还包括调查报告的清晰度和可读性。

调查报告应对调查结果进行详细的描述和分析，包括调查过程、所得数据、分析方法、调查结论等。

报告应以清晰、简洁的语言撰写，并提供必要的图表和数据支持，以便投资者和合作伙伴能够迅速理解和评估调查结果。

此外，报告还应明确指出调查中存在的不确定性和风险，以帮助投资者和合作伙伴做出明智的决策。

最后，尽职调查的质量标准还包括调查的时间和成本管理。

调查团队应根据投资或合作的紧急程度和项目规模合理安排调查时间，并用最有效的方法和工具进行数据收集和分析，以确保调查结果的准时性和准确性。

此外，调查团队还应合理控制调查成本，以避免不必要的浪费和资源损失。

总之，矿业公司尽职调查的质量标准涵盖了调查团队的专业能力、调查的深度和广度、调查报告的清晰度和可读性，以及调查的时间和成本管理等方面。

矿山企业法律尽职调查董再国律师

矿山企业并购中旳法律尽职调查法律尽职调查是企业并购旳一种重要旳、基础性旳环节和程序。

律师运用其专业知识对目旳企业旳主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等状况进行书面及实地调查，通过调查，律师将调查搜集旳资料、信息整顿汇总，形成尽职调查汇报，并对收购旳可行性、也许存在旳法律风险及防止方案刊登法律意见，为收购方提供决策根据。

一、法律尽职调查旳重要内容一般状况下，法律尽职调查应囊括如下几种方面：（一）目旳企业旳主体资格：重要调查其成立状况、注册登记状况、股东状况、注册资本缴纳状况、年审状况、企业旳变更状况、有无被吊销或注销等状况。

（二）目旳企业旳成立协议、章程：关注该协议与章程中与否有防御收购旳条款、内容或规定；与否存在有关吞并、收购或者其他也许导致企业控制权转移旳重大交易都需要通过企业股东绝对多数票旳同意方才可以实行；与否存在严禁更换董事或轮任董事旳限制，确定可否在并购后获得对董事会旳控制权；与否存在高薪赔偿被解雇旳高级管理人员及股权权利计划，以对旳分析目旳企业被并购旳难易程度，以及并购费用与否会增大或增大到什么程度。

（三）目旳企业旳董事会决策、股东大会决策、纪要等：在吞并旳状况下，根据企业法旳规定，是一定要有对应旳董事会和股东大会决策旳，这个程序必不可少。

律师就要注意审查有关旳董事会与股东大会决策与否依法作出，有无到达法定旳或章程中规定旳同意票数，投票权与否有效等，以保证程序上无瑕疵。

（四）目旳企业旳资产：本项所述资产是指目旳企业旳土地及房产、设备等有形资产。

1、土地与房产旳权属证书与否齐全。

重点调查土地房产旳用途怎样、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利与否完整受限、有无瑕疵、有无也许影响该权利旳事件，获得该权利时旳对价与否已付清，有关权利旳证书与否已获得，有无出租或抵押，出租或抵押旳条件怎样等等；2、有关机械设备，需要注意旳一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续旳办理。

矿业权流转中存在的问题及对策(董再国律师)

矿业权流转中存在的问题及对策刘占国摘要：矿产资源自身的特性决定了矿产资源在经济发展中的地位，通过市场对矿产资源进行配制，无疑是利用矿产资源的最佳方式，当前我国矿业权流转中存在的问题已严重影响了我国矿产资源的有效利用，甚至是造成了很大的浪费。

本文从当前我国矿业权流转中存在的问题入手，进一步提出解决问题的办法，试图完善我国矿业权流转市场，促使矿产资源的有效利用。

一、矿业权及矿业权流转1、矿业权的概念矿业权是指公民、法人或其他组织依法在已登记的特定区域内勘探、开采一定的矿产资源，取得矿产品，排除他人干涉的权利。

矿业权包括探矿权和采矿权。

探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利，取得勘查许可证的单位或者个人成为探矿权人。

采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利，取得采矿许可证的单位或个人成为采矿权人。

2、矿业权的流转按照我国《矿产资源法》的规定, 矿业权的取得可以通过设定取得, 也可以通过转让取得。

矿业权的设定也称为矿业权的出让, 是指国家作为矿产资源所有者将探矿权和采矿权有偿出让给探矿者和采矿者。

矿业权的转让是指已经取得探矿权和采矿权的主体在符合一定条件后, 将上述两种权利转让给其他的矿业权人。

矿业权的出让是矿业权进入市场的第一步, 应该说它具有了商品或资产的属性,为矿业权流转的一级市场。

矿业权的转让为矿业权流转的二级市场, 当然也包括矿业权人依法将矿业权作为资产进行出租、抵押等经济行为。

通过矿业权的一级出让市场和二级转让市场的结合, 才真正体现了在市场经济条件下矿业权作为一种资产(或财产) 的市场属性。

狭义上的矿业权流转仅仅包括矿业权的二级转让市场, 而广义上的矿业权流转除了包括矿业权二级转让市场外, 还包括一级出让市场。

本文中所讨论的矿业权流转采取的是广义上的概念, 既包括一级出让市场, 也包括二级转让市场。

二、矿业权流转中存在的问题1、主管机关对矿业权流限制太多《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定：申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或不准予转让的决定，并通知转让人和受让人。

矿业整合山西煤炭资源整合解读(董再国律师)

矿业整合山西煤炭资源整合解读李金苁以科学发展观为指导，确权、保安、促进山西矿业可持续发展煤炭是在国家经济中发挥重要作用的一种能源,从长期来看,煤炭仍将是我国主要的一种能源,因此,我们必须对煤炭资源的开发利用进行合理配置,以保证煤炭资源的可持续发展。

随着国外煤炭企业的大型集团化经营和国内石油产业、电力行业体制改革的进行,煤炭产业组织结构调整被摆上日程。

山西煤炭企业各自具有一定的优势,把这些优势结合起来,实施山西省煤炭企业资源整合有着非常现实的意义。

山西矿业的整合的具有可行性,，但整合的双方必须是双赢的。

在整合的过程中,有很多障碍,基于整合条件和整合障碍,要明确整合的路径:签订可以解决产权问题的合同,选择模式,进行组织管理,制定战略。

为了保证整合的顺利进行和整合后企业的稳定性,对企业间分配制度和国内宏观政策体系的调整要有明确的规定。

对于企业间利益分配方面,通过分析,要得出一个可供参考的分配比例;对于政策体系改进方面,要提出合理化建议:研究制订鼓励山西矿业合作的政策措施;健全相关法规、制度;完善市场调节机制;建立煤炭企业的反哺机制。

一、产权界定要分清煤炭资源的产权界定不清，这是山西煤矿滥采滥挖、矿难频发的根本原因。

山西在矿业整合方面要对症下药。

山西煤矿的安全生产形势曾经牵动了亿万人的神经，矿难成为媒体关注的焦点。

然而，一场旨在根治矿难这个“毒瘤”的战役已经在产煤大省山西打响，这场战役的主要任务是落实与煤炭资源开采权相适应的安全生产责任制，建立责权明确的产权制度。

之所以要进行产权改革，正是因为煤炭资源的产权界定不清，这是我国煤矿滥采滥挖、矿难频发的根本原因。

产权是财产所有权及其派生的一组权利的总称。

完善的产权制度是资源有效配置的基础条件。

建立完善的产权制度需要有严格的产权界定。

界定产权的核心在于明确产权当事人的权利和义务，使当事人的权利和义务对等，使其对自己的每个行为负责。

我国法律规定，矿产等资源属国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权，但各级政府负责矿藏勘探与开采的审批与监管。

矿业项目法律尽职调查报告

矿业项目法律尽职调查报告1. 背景描述本报告是对某矿业项目进行法律尽职调查的结果。

该项目位于[地点]，旨在开采[矿产资源]。

调查的目的是评估项目的法律风险，并为投资者提供准确的法律意见。

2. 调查方法* 收集相关文件和资料，包括项目合同、许可证、环境评估报告等；* 与项目相关方进行访谈，包括管理层、业务合作伙伴以及相关政府部门的代表；* 分析上述文件和访谈记录，识别项目存在的法律问题。

3. 调查结果根据我们的调查，以下是对矿业项目存在的法律问题的评估：1. 土地使用权：项目所在地的土地使用权证书存在疑问，需要进一步核查土地权属；2. 环境合规：项目的环境影响评估报告存在缺失，需要补充相关材料以确保项目符合环境法规；3. 社会影响：项目开发可能对当地社会产生重大影响，需与当地社区进行合理协商和补偿；4. 工人权益：发现项目存在违法用工行为，应落实合理的劳工保护措施。

4. 法律风险评估我们对上述调查结果进行评估，认为项目存在以下法律风险：1. 土地权属争议可能导致项目开发无法顺利进行；2. 环境合规问题可能引发环境污染纠纷，影响项目的长期可持续经营；3. 忽视社会影响可能引发社会抗议和舆情风险；4. 违法用工行为可能导致劳资纠纷和法律责任。

5. 建议与结论基于我们的调查结果和风险评估，我们提出以下建议：1. 尽快核实土地使用权的合法性，确保项目能够合法获取和使用土地；2. 完善项目的环境评估报告，确保项目符合环境法规的要求；3. 建立与当地社区的积极沟通机制，进行合理协商和补偿安排；4. 建立合规的用工制度，并确保工人权益得到充分保护。

结论本报告给出了对矿业项目法律尽职调查的详细结果，包括发现的问题和相应的建议。

投资者可以根据该报告评估项目的法律风险，并采取相应的措施以降低风险。

煤矿尽职调查方案

煤矿尽职调查方案简介煤矿作为一种重要的能源资源，在国民经济中具有不可替代的作用。

然而，煤矿行业所面临的危险和风险也十分严峻。

因此，在投资和收购煤矿时，一定要认真进行尽职调查，以尽可能降低风险。

本文将为您介绍一份煤矿尽职调查方案。

尽职调查内容煤矿尽职调查内容通常包括但不限于以下方面：1. 企业基本情况主要包括企业名称、行业背景、注册资本等信息。

2. 法律法规及资质情况煤矿企业必须符合相关的法律法规要求，并获得相应的经营许可证件。

因此需要对企业的资质情况进行了解。

3. 煤矿资产状况需要了解企业的煤炭储量、开采能力、设备状况等方面的信息，以评估企业的实际价值。

4. 市场情况需要了解煤炭市场的供求情况、价格变动趋势等信息，以评估煤矿企业未来的盈利能力。

5. 环保、安全、人员等方面的情况通过调查煤矿企业的环保、安全、人员等方面的情况，评估企业是否符合相关的规定，并且判断企业在这些方面是否有潜在的风险。

调查方法煤矿尽职调查需要进行全面系统的调查和分析，常用的方法主要有以下几种：1. 文件审查文件审查是指通过查看企业的相关文件，如合同、协议、证照等，来了解企业的情况。

主要包括企业组织机构、经营范围、注册资金、生产能力等情况。

2. 现场考察现场考察是指对企业的生产、管理、营销等环节进行实地考察，从而了解企业的实际运营情况。

主要关注企业取得许可证件的真实性、环保设备的安装是否合格、退出固定资产和其他成本支出是否合理等方面。

3. 专家咨询专家咨询是指向行业内的专家或相关机构咨询，以获取尽可能全面的信息。

主要关注煤矿企业的经营环境、竞争格局、政策法规等情况。

4. 会计审计会计审计是指对企业的财务报表进行审计，以确保企业的财务信息真实可靠。

主要关注企业的财务状况及其历史经营情况、未来成长前景等方面。

结论通过上述分析和调查手段，可以获得企业全面的信息，评估煤矿企业的风险程度。

尽职调查的结论可以为投资和收购决策提供可靠的依据。

煤矿尽职调查方案

煤矿尽职调查方案摘要尽职调查是指通过对目标企业进行调查和分析，评估其管理制度、财务状况、合规性、风险控制能力等方面，以获取确切的信息，判断目标企业的价值、可笑性和风险水平，从而为决策提供基础。

本文针对煤矿企业进行了尽职调查，提出了相应方案。

背景煤炭资源是我国的重要资源，对于经济发展起着举足轻重的作用。

然而，由于煤矿行业本身存在一定的安全风险，加上管理层对于安全生产的重视不足，导致煤矿事故屡屡发生。

因此，尽职调查对于煤矿企业非常重要，可以帮助其发现问题和提高管理水平，减少安全事故的发生。

研究方法本文采用了以下方法进行研究：1.文献查找：搜集了相关的煤矿企业尽职调查方案的文献，了解相关研究现状；2.实地考察：前往煤矿企业实地考察，深入了解企业的管理制度、财务状况、合规性、风险控制能力等方面；3.参考案例：参考了其他行业的尽职调查案例，结合煤矿行业的实际进行调整。

尽职调查方案第一步：企业概况对于煤矿企业，尽职调查的第一步应该是对其概况进行了解，包括企业的基本信息、生产规模、业务范围等，确保对企业有全面的认识。

第二步：管理制度管理制度是保证企业正常运营和安全生产的基础，因此尽职调查中需要重点考察。

主要包括以下几个方面：1.安全管理制度：对比煤矿安全管理办法、安全生产法等，评估企业是否能满足相关法律法规；2.生产管理制度：包括生产计划安排、采矿技术、设备维护等方面，评估企业是否能够按照计划进行生产；3.财务管理制度：评估企业财务制度是否健全、是否能够良好地管理企业资金流向。

第三步：财务状况对于煤矿企业来说，财务状况是尽职调查中需要重点考虑的因素。

主要包括以下方面：1.资产负债表：对企业的资产、负债、净资产等进行了解，评估企业财务健康程度；2.利润表：了解企业的收入、成本、税金、利润等情况，评估企业盈利能力；3.现金流量表：了解企业现金流入、流出情况，评估企业的融资能力和偿付能力。

第四步：合规性针对煤矿企业，合规性是尽职调查中非常重要的方面。

矿产能源并购项目法律尽职调查操作实务

矿产能源并购项目法律尽职调查操作实务在并购的语境下，法律尽职调查主要确认三个共性问题：第一是目标公司主体合法；第二是目标公司及资产合法、真实，法律瑕疵得以披露；第三，交易程序合法，主要包括交易各方内部的授权及行政机关的批准（如需）。

除上述并购交易共性问题外，矿产能源并购交易法律尽职调查的个性问题在于需确认矿业权流转的合法及风险可控性，矿产能源企业（尤其是煤矿）流转过程往往很复杂且有很多不为人知的内幕，包括但不限于代持、对价存疑、涉及集体等第三方利益、欠缴资源价款等税费、越界及野蛮开采带来的处罚等等。

这些都会为通过矿权实现价值带来不可预知的障碍。

笔者曾有幸参与了北控集团某下属企业能源并购项目，在整理、消化及总结上述交易过程的基础上，本文将对矿产能源并购交易的个性问题做粗略探讨，仅供参考。

矿业并购法律尽职调查是指并购方或目标公司中至少一方为矿业企业在进行涉矿项目并购时，并购方为了降低并购风险委托律师按照一定的标准和要求对目标公司进行调查，并对相关法律问题进行评估的一种律师服务工作。

矿山企业并购法律尽职调查的特点主要为：第一，矿业并购法律尽职调查的的主体一般为矿业并购方面的专业律师。

第二，矿业并购法律尽职调查的核心是矿业权的流转问题。

第三，矿业并购法律尽职调查的对象更复杂。

一、矿产资源权属属于国家所有根据我国《宪法》规定，矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。

矿产资源的合理开发利用，勘查、开采矿产资源的，必须申请并经批准取得探矿权和采矿权，办理相关登记；二、矿产资源转让规定矿产资源只能有限制的转让。

具体分析如下：（一）、探矿权、采矿权转让的限制根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

矿业项目尽职调查指引文件

中融信托机构业务部矿业组工作指引----尽职调查操作规范制定本规范之目的在于提高团队工作效率，节约人力及时间成本，针对风险点，进行实质性检查。

第一部分前期尽调阶段前期尽职调查请参见如下规范：●中植企发字【2010】第24号《关于明确矿业融资项目初选及上报标准的通知》●《矿业融资项目初选标准》●《探矿权风险勘探项目（股权收购或合作开发）初选标准》●《初步审核阶段集团各业务部门需向矿方索取如下资料清单》第二部分二次尽调阶段二次尽职调查注意事项：●根据二次尽调资料清单及尽调报告模板，明确尽调主要内容及问题（具体请参见二次尽调实务操作）；●尽调项目组成员需提前沟通协调，安排统一的访谈计划，以避免重复访谈；●现场尽调结束前，项目组成员应将调查中发现的主要问题以及企业的解释、说明等进行充分沟通，由尽调小组负责人汇总，针对尽调中遇到的问题共同加以解决。

●离开现场前，尽调小组负责人应列出目标企业尚未提供的资料清单交其负责人，并督促小组成员继续跟进。

●同目标企业被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得信息，而不是对企业现状当场提出批评。

●针对某个问题，可以分别向各业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以更多了解融资企业。

目录第一篇二次尽职调查关注要点 (3)一、二次尽调实务操作之财务篇 (3)二、二次尽调实务操作之法律篇 (5)三、二次尽调实务操作之地质篇 (7)第二篇、二次尽调资料分拆清单模板 (8)一、法律二次尽职调查清单 (8)二、财务二次尽职调查清单 (9)三、地质二次尽职调查清单 (10)第三篇、二次尽调上会演示文稿模板........................... 错误！未定义书签。

第四篇、二次尽调报告分拆模板 (11)一、法律尽职调查报告 (11)二、财务尽职调查报告 (14)三、地质尽职调查报告 (23)第一篇二次尽职调查关注要点一、二次尽调实务操作之财务篇财务尽调的精髓在于通过对企业各方面的了解，分析出影响未来现金流的因素，最重要的是合理且有根据的测算出企业未来的现金流。

矿山项目尽职调查法律服务协议

矿山项目尽职调查法律服务协议一、背景矿山项目尽职调查法律服务协议（以下简称“本协议”）为甲方与乙方在矿山项目尽职调查过程中所使用的法律服务协议。

二、甲方义务1.提供本项目的所有相关信息；2.配合乙方完成本项目的尽职调查工作；3.对于本项目的尽职调查报告，甲方应认真审阅和确认，如有疑问应及时与乙方进行联系；4.在乙方出具尽职调查报告后，甲方应根据乙方的意见，积极采取相应的措施，保护本项目的合法权益。

三、乙方义务1.对于甲方提供的信息，乙方应认真审核和调查，并出具尽职调查报告；2.尽最大努力为甲方提供专业法律咨询；3.给予甲方敏感信息的保密咨询和建议，保护甲方的商业机密；4.协助甲方处理尽职调查过程中的所有法律问题，包括但不限于公证、法律文件的起草和审核等。

四、尽职调查报告1.尽职调查报告应由乙方完成，在充分调查和审核后提供；2.尽职调查报告应包括但不限于：公司法律结构、商业活动、公司资产负债表、股权结构、承诺书等重要信息。

五、费用支付1.本协议生效后，甲方应付给乙方尽职调查服务费；2.如因双方原因本协议提前终止，乙方已收取的尽职调查服务费用不予退还。

六、违约责任1.甲方如未按照约定支付尽职调查服务费用，应按照合同约定承担违约责任；2. 乙方如未按照约定完成尽职调查，应按照合同约定承担违约责任；3. 发现违约行为，一方应及时向对方提出并如实收回赔偿。

七、保密协议所有的数据和信息都属于商业机密，未经授权不得外泄。

两个实体及公司的合作者保证始终保持保密，并确保未经许可不用任何方式直接或间接地向三方透露这个协议的任何内容。

八、争议解决1.双方应协商解决因本合同引起的所有争议，如协商不成功，应向当地人民法院提起诉讼；2.本合同签订地为中华人民共和国，在本合同的履行中，若发生任何争议，双方应均尊重中华人民共和国法律、法规，协商解决。

九、其他1.本协议自双方签字盖章之日起生效；2.在本协议有效期内，无论甲方和乙方是否已经彻底履行了各自的义务，本协议必须完全有效；3.本协议一式两份，甲方和乙方各执一份；4.本协议未尽事宜，双方应通过协商解决或者制定补充协议。

探矿阶段矿业企业并购法律尽职调查的要点

探矿阶段矿山企业并购法律尽职调查的要点法律尽职调查是公司并购中一个重要的、基础性的环节和程序。

通常情况下，法律尽职调查应包括：公司的基本情况，主要业务，资产，债权债务，劳动用工，诉讼情况等。

但法律尽职调查也因目标公司的不同有相应的侧重点。

本文拟对已取得探矿权的矿山企业的法律尽职调查应注意的要点进行粗浅梳理。

一、对探矿权的核查1、探矿权的基本情况探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。

因此对探矿权的基本情况的核查也就是对矿山企业取得的勘察许可证的核查，核查应包括勘察许可证是否处于有效期限内，公司进行的勘察工作是否符合证载勘察项目，为公司进行勘察作业的勘察单位是否为证载勘察单位等。

2、探矿权的取得探矿权的取得分出让取得与转让取得。

根据《矿业权交易规则》（国土资发〔2011〕242号）的规定，探矿权的出让应由县级以上国土资源主管部门根据矿业权审批权限和矿产资源规划及矿业权设置方案，以招标、拍卖、挂牌、申请在先、协议等方式依法向探矿权申请人授予探矿权。

而矿业权转让是矿业权人将矿业权依法转移给他人的行为。

矿业权人可以通过招标、拍卖、挂牌及通过矿业权交易机构协商一致或自行达成协议将矿业权依法转移给他人。

但需要注意的是，根据《矿产资源法》的规定，探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，方可以将探矿权转让他人。

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（以下称“<登记管理办法>”）的规定，探矿权人应当自领取勘查许可证之日起，按照下列规定完成最低勘查投入：第一个勘查年度，每平方公里2000元；第二个勘查年度，每平方公里5000元；从第三个勘查年度起，每个勘查年度每平方公里10000元。

探矿权人当年度的勘查投入高于最低勘查投入标准的，高于的部分可以计入下一个勘查年度的勘查投入。

另根据《探矿权采矿权转让管理办法》（下称“<转让管理办法>”）的规定，转让探矿权，应当具备下列条件：1、自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；2、完成规定的最低勘查投入；3、探矿权属无争议；4、按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；5、国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。