会计经验：企业以净资产出资相关税务规定
“净资产出资”概念剖析
“净资产出资”概念剖析一、《公司法》对出资形式的规定所谓出资，是指出资人将拥有所有权的财产转移给拟设立的公司或已经设立的公司，并将该财产所对应的价值计入公司注册资本（包括溢价时计入资本公积）的行为。
出资人出资并完成相应的法律程序后，就成为公司的股东，股东对出资的财产丧失所有权，但取得对公司的股权。
用以出资的财产成为公司的财产并在公司的经营中为股东谋取利润。
我国《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
从我国《公司法》对出资形式的规定看，出资一定表现为某种财产形态，这种财产能够被接纳为出资的核心要素是，它具有在生产经营中为公司带来利润的可能性。
二、净资产概念分析净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。
所有者权益包括实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。
净资产不是法律概念，而是一个会计学上的概念。
从财务角度分析，根据科目的不同，作为权益类科目中的净资产，可以分为实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
作为财务概念的净资产有一个明显的特征，即它无法一一对应具体的财产形态。
人们不可以说公司的某项固定资产是净资产，也不可以说公司的某项无形资产是净资产。
对于股东而言，净资产只是代表作为所有者的股东在公司资产中享有的经济利益价值的大小，即只具有计量的意义，不对应具体形态的财产。
三、净资产在整体变更中的参考意义《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
证监会出台的规范性文件均明确规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
关于打包资产划拨问题的纳税筹划(老会计人的经验)
关于打包资产划拨问题的纳税筹划（老会计人的经验）实务中有这样一个例子，甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是乙公司的分公司，现在乙公司准备将丙公司划转给甲公司，如何做划转方案更为合理？丙公司账面资产为10000元，其中货币资金160万元，应收账款1800万元，其他应收款560万元，存货1000万元，固定资产净值3000万元，固定资产清理300万元，土地使用权净额3180万元；分公司负债5000万元，其中短期借款2400万元，应付账款1300万元，其他应付款500万元，应缴税费100万元，应付职工薪酬200万元，长期应付款500万元；总公司对分公司拨的营运资金5000万元。
丙公司现有员工300名，其中乙公司在分公司兼职人员20名。
该案例属于一次重大资产重组，如何合理利用税收优惠，为企业减轻税负是本次重组成败的关键。
为此，我们不妨从增值税、所得税等税种对该案例进行分析。
一、税法中划转的法律定义在《公司法》及有关法律中，“划转”这个词鲜为使用，从百度搜索中也查不到合适的解释，仅从国有资产划转的文件中有“无偿划转”之类的表述，日常公司经营中我们因受《公司法》约束，独立企业之间是不能使用划转这个词，但“划转”却广泛用于税法，不仅所得税文件应用，契税文件也多次使用，但究竟什么是划转呢？企业所得税文件中对划转规定最为详细的是《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），该文件第一条规定的划转主要是如下情形：“（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。
母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。
上市公司以净资产出资案例参考
以净资产出资之案例参考案例一荣华实业（股票代码600311）以净资产设立子公司●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。
一、对外投资概述1、对外投资的基本情况甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")为适应未来业务发展的需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本的100%。
2、投资行为生效所必须的审批程序本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、拟设立全资子公司的基本情况1、基本情况（1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）（2）注册资本：以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。
（3）经营范围：谷氨酸、生物发酵肥的生产、批发零售，农副产品的批发零售（不含粮食批发），玉米收购。
（4）企业类型：有限责任公司。
2、出资合同的主要内容本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。
3、资金来源公司将与谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物及机器设备，合计帐面资产净值64,654万元，同时将公司欠荣华工贸36,173万元债务（其中：浙商矿业转入债务18,941万元），加上公司其他负债10,758万元，合计负债46,931万元打包。
关于新准则下的企业整体资产转让的会计和税务处理
新准则下企业整体资产转让的会计和税务处理为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，国家税务总局下发了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等文件，对企业重组业务的所得税处理予以规范，企业重组业务包括整体资产转让、整体资产置换、合并、分立四种典型方式，这四种方式的所得税处理有所不同，本文将结合新企业会计准则对企业整体资产转让进行会计和税务处理分析。
一、什么是企业整体资产转让关于企业整体资产转让的定义，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件是这样规范的：企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
从上述定义可知，企业整体资产转让的对象是企业的所有资产和负债或其独立核算的分支机构，转让的目的是换取代表接受企业资本的股权，这种股权的表现形式是接受企业的股份或股票等。
资产转让可以看成是一项整体资产投资活动，转让企业将自己的全部资产和负债投资后，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，因此，不应按照清算所得的计税办法处理，由于投资资产价值需要双方按照公允价值确认，资产的公允价值与账面价值之间会存在一定的价差，对这部分价差如何征税？税法规定按照国税发[2000]118号文件来处理。
二、企业整体资产转让的税务与会计处理原则税务处理的依据是《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件：企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
上市公司以净资产出资相关问题解析
不 变 ，公 司资产负债表 中的所有 者权益 也不变动 ，只是资产 内部 的科 目发生变
动 。本 资 料 背 景 中 ， 上 市 公 司 Ａ 资产、
分立 、 出售 置 换等方 式 将全 部或者
部 分 实 物 资 产 以 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 一 并 转 让 给 其 他 单 位 和 个
资 （ 以 经 审 计 评 估 数 据 为 准 ）设 立 全 资 子公 司Ｂ ，Ｂ 公 司成 立后承 继Ａ 公 司 全 部
行 投资 、联 营的 ，投 资 、联营 的～方 以
（ 二 ）属 于企 业 分 立 还是 资产 转 让
公 司 分 立 与 资 产 转 让 存 在 着 共 同
土地 （ 房 地 产 ）作 价 入 股 进 行 投 资 或 作 为 联 营 条 件 ，将 房 地 产 转 让 到 所 投 资 、 联 营 的 企 业 中 时 ，暂 免 征 收 土 地 增 值
二 设立全 资子公 司涉及 到的
去 。但 是 公 司 分 立 是 在 原 公 司 分 离 一 部
几个相关 问题
（ 一 ）是否构成重大资产重组
根据２ ０ １ １ 年８ 月１ ３中国证监 会修 订 １
的 《 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资产 重 组 与
分 资产 后 不会 获得对价 资产总额 因
此减 少 ，所有 者权益也减 少 。资产转 让 是转 让方将～ 部分 资产 转让分离 出后 ．
以 获 得 相 应 的 对 价 转 让 方 的 资产 总 额
配 套融 资相 关规定 的决定》第十 ～条上
市 公司及其控 股或者控 制的公 司购买 、
纳 税 人 在 资 产 重 组 过 程 中 ，通 过 合 并 、
国有企业以净资产投资组建新公司各方会计处理论文
浅议国有企业以净资产投资组建新公司各方的会计处理中图分类号：f830 文献标识：a 文章编号：1009-4202(2012)08-000-01摘要近年来，我国企业纷纷进入产权改革领域，很多国有企业改革中涉及到企业合并、分立和资产重组等大量复杂的会计业务。
国家国资委、财政部、国家税务总局在国企改革的大背景下先后出台了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理暂行规定》、《企业合并分立业务有关所得税问题通知》《企业资产评估暂行办法》等相关政策，同时新《公司法》《企业会计准则》也相继施行。
本文结合上述规定，就国有企业改革中以净资产投资组建新公司各方的会计处理浅议。
；关键词国有企业净资产投资组建新公司会计处理一、新公司建账原则1、依据国资委同意组建新公司的批复、董事会会议决议、新公司组建方案、新公司章程、投资资产评估报告等做为新公司建账的要件，保证建账依据充分、确凿和完整。
2、依据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和相关准则建立新公司会计账簿，保证所建账簿合规、合法和规范。
3、新公司以注册成立日为建账日，建账日与审计评估基准日不同导致投资净资产评估值与建账值变化需根据相关法律法规对其进行调整。
4、新公司对接受的净资产投资选择结清旧账，建立新账的方式，于建账日启用新账。
新公司采用的会计政策和会计核算办法、账务处理软件与控股母公司一致，按会计软件的规范业务流程核算。
采用与母公司统一的财务报表体系，定期及时上报母公司财务报表。
二、新公司建账操作步骤公司建账过程涉及的账务调整有以下几个阶段：第一阶段：投资方投出资产清查审计的会计处理阶段各投资单位组织对所属成建制投出单位的各类资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，编制审计时点的资产负债表及财产清册，由委托的中介机构审计，涉及资产损失认定与处理的，按有关规定履行批准程序，调整有关账务。
企业减资业务的财税处理【2017-2018最新会计实务】
企业减资业务的财税处理【2017-2018最新会计实务】【2017-2018年最新会计实务经验总结，如对您有帮助请打赏！不胜感激！】导读:本文结合相关法规,通过案例分析企业减资业务中的个别报表、合并报表及所得税处理摘要:减资是公司资本出现过剩或严重亏损时,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为.本文结合相关法规,通过案例分析企业减资业务中的个别报表、合并报表及所得税处理.关键词:减资;个别报表;合并报表;所得税减资是指公司根据需要,依照法定条件和程序,减少公司的资本总额.实务中,企业可根据实际情况,使各股东按照出资比例或持股比例同步减少出资,即减资后各个股东的股权比例或持股比例不发生变化;也可以是各个股东改变原出资比例或者持股比例而减少出资,有的股东减少出资,有的股东则不减少出资.此外,减资还可以采取返还出资、免除出资义务或以赊销股权或者股份等方式. 一、减资企业的个别会计报表处理例1:某股份制公司净资产构成为实收资本500万元(每股1元),资本公积(股本溢价)100万元,未分配利润300万元,现因为资产瑕疵需要减资.经股东大会批准减少100万股,公司以现金250万元回购100万股并注销.被减资公司的账务处理,首先按减少实收资本的金额减少实收资本,减资款超出所减少的实收资本的差额依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积、未分配利润.会计处理(单位:万元)为:借:股本 100资本公积 100未分配利润 50贷:银行存款 2501.除少数特殊行业(大多为金融业)对企业注册资本有最低限额规定外,在2014年3月1日执行修订后的《公司法》中,已经取消了对于股份有限公司最低注册资本500万元的限制,并不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,以及公司股东(发起人)缴足出资的期限.因此例1中减资后的注册资本符合新公司法的要求.2.在减资过程中发生的各种交易费用及其他费用的处理原则在企业会计准则中没有规定,笔者建议可以参照企业发行权益性证券过程中发生的各种交易费用的处理原则,即《企业会计准则第37号──金融工具列报》第二十三条的相关规定,与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减.交易费用指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用.增量费用指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用.企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(例如登记费,承销费,法律、会计、评估及其他专业服务费用,印刷成本和印花税等),可直接归属于权益性交易的,应当从权益中扣减.终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益.因此,对于减资中涉及的相关费用也应以此方式处理.如例1中减资发生审计评估费用2万元,广告费1万元.则广告费1万元需直接计入当期损益,与减资直接相关的审计评估费2万元则应当从权益中扣减,例1中借方的未分配利润数字应为52万元.3.对在减资过程中发生的应冲减权益的各种交易费用(如审计评估费用),还需注意如取得的为增值税专用发票,则可以抵扣进项税额.实务中很多企业对该问题存在疑问.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十条中规定,下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣:用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务;非正常损失的购进货物及相关的应税劳务;非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务;国务院财政、税务主管部门规定的纳税人自用消费品;本条第(一)项至第(四)项规定的货物的运输费用和销售免税货物的运输费用.因此对在减资过程中发生的应冲减权益的各种交易费用,如取得增值税专用发票,不属于第十条所列举不得抵扣的事项,即可以抵扣进项税额.4.对现金流量表的处理原则是:(1)该减资企业的现金流量中应将250万元作为支付其他与筹资活动有关现金.(2)该减资企业母公司个别报表──现金流量中应将250万元作为收回投资收到现金.(3)该减资企业母公司的合并现金流量中应将250万元作为支付给少数股东的金额,即作为支付其他与筹资活动有关现金.5.减资企业的所有者权益变动表中应将250万元列入所有者投入和减少资本列中其他行.二、减资企业的所得税处理《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称34号公告)规定,投资企业撤回投资或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回.相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得,其余部分确认为投资资产转让所得.例2,A公司2015年以1 000万元注册M公司,占M公司30%股份,2016年1月经股东会决议,同意A公司抽回其投资,A公司分得现金2 500万元.截止2015年年底,M公司共有未分配利润和盈余公积3 000万元.按照A公司注册资本比例计算,A公司应该享有900万元.因此,A公司股权撤资所得=2500-1 000-900=600(万元).需要说明的是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税若干问题的通知》(国税函[2010]79号,以下简称79号文)第三条规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现.转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得.企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额.34号公告强调的是减资过程中留存收益可作为股息所得额应属于特殊情况的税务处理原则.而79号文则是一般情况下的处理原则,即按比例享有的留存收益部分不能减少股权转让所得.因此很多企业发生处置股权业务时多采用先分配留存收益再股权转让的方式处理.此外,类似34号公告中留存收益可以按投资企业所占比例作为股息所得的处理方式除了减资业务外还有企业清算业务.其具体税务处理原则可以参照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)中的相关规定.在实务操作中,国家税务总局在2014年新修订的《企业所得税汇算清缴表》第A107011(股息红利优惠明细表)中专门设置了”撤回或减少投资确认金额”栏目,并在填报说明中解释了填写原则及表内、表间关系等.对有涉及减资业务的企业可以按照该填报说明的要求及表中的勾稽关系进行填写.三、减资企业母公司的合并会计报表处理例3:子公司A的实收资本1 000万,资本公积2 000万,未分配利润2 000万元,合计所有者权益5 000万.母公司B持股80%,少数股东合计持股20%.其中,少数股东中的一半(即占A股权10%的股东)按照原出资金额减资.减资后A公司的实收资本变化为900万,资本公积2000万,未分配利润2 000万元,合计权益变为4 900万.减资后母公司B的持股比例变为88.89%(800/900),其享有的所有者权益为4 900×88.89%=4 355.56(万元).而B原来占有4 000万元,等于在所有者权益中原少数股东所享有的份额中的355.56万元让渡给了大股东B.因此,在B的合并会计报表中应按”权益性交易”原则处理,将355.56万元在B的合并会计报表中增加资本公积(股本溢价)科目.该业务在合并口径的报表处理相当于母公司B购买子公司A的少数股东所拥有的子公司股权.因此,合并报表的处理原则可以参考《企业会计准则第33号──合并财务报表》第四十七条的规定:母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.子公司A的个别报表会计处理(单位:万元):借: 实收资本 100贷:银行存款 100母公司B的合并报表──资产负债表借: 实收资本 900资本公积 2 000未分配利润 2 000贷:少数股东权益 544.44资本公积(股本溢价) 355.56长期股权投资 4000上述会计分录中的长期股权投资金额是按照原持股比例采用权益法计算后的得出的(长期股权投资成本800万元,权益法核算3 200万元,合计金额4 000万元).少数股东权益 544.44万元是根据减资后少数股东的持股比例变为11.11%(100/900)计算的,其享有的所有者权益金额为4900×11.11%=544.44(万元).该案例中还需要注意以下几点:1.资本公积──股本溢价金额355.56万元属于权益性交易形成,如B公司今后处置A公司则不能转出,该金额应永久保留在B公司的合并会计报表中.B公司编制合并报表时需通过利润分配──期初未分配利润科目进行勾稽.2.在B的合并报表──损益表中应区分减资之前和之后分段计算少数股东损益(假如减资导致少数股权变化).3.在B的合并报表──现金流量表中应将支付给少数股东减资金额作为支付其他与筹资活动有关现金.例4:本公司系A公司母公司.A公司原实收资本为1 000万元,2014年11月末A 公司所有者权益1 200万元(资本1 000万元、盈余公积10万元,未分配利润190万元).2014年12月实现净利润20万元.2015年1月~8月实现净利润为80万元,9月~12月实现净利润为20万元.本公司原持有A公司70%的股权(账面长期投资为700万元),其他300万元股权系少数股东持有.2014年11月30日,A公司减资300万元,但只是少数股东单方面减资300万元.根据决议和有关协议约定,减资时少数股东以2014年11月30日净资产为依据收回360万元,另外A公司需按5%的利率支付从2014年12月1日至变更完成日(实际退款日)止的利息.A公司所有法律变更手续及款项支付均于2015年8月31日完成,实际退款373.50(360+13.5)万元利息(少数股东出具发票).A公司减资时点为2014年11月30日还是2015年8月31日?在合并报表中母公司如何处理?少数股东的减资日应当是少数股东不再享有股东权利的开始日期.在例4中,如果减资的股东会决议在2014年11月30日或之前作出,少数股东自2014年11月30日后不再享有和承担A公司的盈利或亏损,其对A公司只有债权(收取减资款和约定利息的权利),则可以认为2014年11月30日作为减资日.母公司合并报表层面体现为收购少数股权的权益性交易(因为子公司净资产份额和减资款相同,故调整资本公积的金额为零).但后续合并报表层面也需要体现出合同约定的利息支出(计入财务费用).后语点评：会计学作为一门操作性较强的学科、每一笔会计业务处理和会计方法的选择都离不开基本理论的指导。
股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较
股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较一、前言《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
这里说的“可用货币估价并可依法转让的非货币财产”，已经涵盖了股权出资。
2009年3月1日起《股权出资登记管理办法》（简称《办法》）正式实施，首次对股权出资进行了明确和规范，允许股权作为成立新公司的出资方式，积极推动了企业盘活静态资产，“死”股权变成了“活”动资金，提高了资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供了有利条件。
二、股权出资的特征1、股权出资的实质股权出资是投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。
其中，外商投资企业的股权不得用于出资。
股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份，将持有的股权公司的股权作为出资，投资于被投资公司，并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。
2、可以用作出资的股权的特点《办法》里规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：1. 股权公司的注册资本尚未缴足；2. 已被设立质权；3. 已被依法冻结；4. 股权公司章程约定不得转让；5. 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；6. 不得转让的其他情形。
从投资人角度来看，用于出资的公司股权应当权属清晰、权能完整且已足额实缴出资额，设定质押或被法院冻结的股权以及未实际缴纳出资的股权不得作为出资；从股权公司的角度来看，原股东以公司股权出资投资于其他公司，涉及到本公司股东的替换，应当经股权公司的其他股东过半数同意，公司章程中约定不得转让的股权不得作为出资；从被投资公司的角度来看，投资人用以出资的股权公司股权，由法定的评估机构评估后，其评估作价还应当经被投资公司全体股东一致同意。
股权转让净资产核定法
股权转让净资产核定法股权转让净资产核定法概述股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。
在股权转让的过程中，需要对被转让公司的净资产进行核定，以确定股权的转让价格。
本文将介绍股权转让净资产核定法的相关内容。
一、核定目的股权转让净资产核定的目的在于确定被转让公司的净资产价值，从而确定股权转让的价格或交易比例。
净资产核定是股权转让过程中的重要环节，直接影响到交易双方的利益。
因此，净资产核定必须严格按照相关法律法规和会计准则的要求进行，确保核定结果的准确和合法性。
二、核定方法净资产核定的方法有多种，以下是常见的核定方法：1. 资产负债表法资产负债表法是一种常用的净资产核定方法。
通过核对被转让公司的资产负债表，计算资产净值，从而确定净资产的价值。
计算净资产价值时，需要注意排除与股权转让无关的资产或负债，并注意确认公司的未计入资产负债表的潜在风险。
2. 盈利能力法盈利能力法是一种基于被转让公司盈利能力的净资产核定方法。
根据被转让公司的盈余能力，计算其净资产的价值。
盈利能力法要求对被转让公司的财务数据进行分析和预测，以确定其未来盈利能力，并从而推算出净资产的价值。
3. 现金流量法现金流量法是一种基于被转让公司现金流量的净资产核定方法。
通过分析被转让公司的现金流入和现金流出，计算现金净流量，从而确定净资产的价值。
现金流量法要求对被转让公司的现金流量表进行详细分析，并注意排除与股权转让无关的现金流入和现金流出。
三、核定流程净资产核定的流程如下：1. 收集和整理相关财务信息和会计凭证。
2. 根据核定方法，计算被转让公司的净资产的价值。
3. 排除与股权转让无关的资产或负债，并确认潜在风险。
4. 分析被转让公司的盈利能力和现金流量，确定净资产的价值。
5. 根据净资产的价值，确定股权转让的价格或交易比例。
6. 编写净资产核定报告，并确认核定结果的准确性和合法性。
7. 完成净资产核定，并将结果报告给相关交易方或监管机构。
【会计实操经验】论“增资中不公允出资”的法律和财税处理
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【会计实操经验】论“增资中不公允出资”的法律和财税处理
1、问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？答：对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。
上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。
2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
”简要评析：按照宁波地税的政策回答，其将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。
第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。
第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。
对于上述回答如何理解，赵国庆老师在其文章“不公允出资究竟应该如何进行税务处理”中对宁波地税的回答提出了一个处理方式，简单概括就是：“将不公允出资先按公允出资的思路处理，然后比较这两种处理方式之间差异的原因，对差异原因进行定性后进行处理。
”并且，针对两种利益输送的情形，“如果双方说明不出任何理由，或无法提供合理的理由，税务机关则可以按一方对另一方的股份赠与进行相应的税务处理则可以解决不公允出资税务问。
净资产入股企业会计处理流程详解
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财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知-财企[2006]67号
![财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知-财企[2006]67号](https://img.taocdn.com/s3/m/8ef372d4db38376baf1ffc4ffe4733687e21fcfd.png)
财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号2006年3月15日）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，国务院各部委、各直属机构，各中央管理企业：我国第三次修订通过的《公司法》于2006年1月1日起施行，现就有关企业财务处理问题通知如下：一、关于以非货币资产作价出资的评估问题根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。
国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。
二、关于公益金余额处理问题从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。
企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。
企业经批准实施住房制度改革，应当严格按照财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财企[2000]295号）及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》（财企[2000]878号）的相关规定执行。
净资产出资的规定
这种情况可能比较特殊。
净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出资方式。
2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题一般用在企业改制中。
在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。
严格来说净资产不是一种出资方式。
所以一般表述为“以净资产折合为股份”。
2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面回复2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题《公司法》固然是如此规定。
但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。
直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。
当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。
公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。
但不建议以经评估后的净资产作为折股基础。
2007-9-2 23:26 chenyiwei评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。
如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。
国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告-国家税务总局公告2013年第41号
国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告制定机关国家税务总局公布日期2013.07.15施行日期2013.09.01文号国家税务总局公告2013年第41号主题类别企业所得税效力等级部门规范性文件时效性现行有效正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2013年第41号）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的规定，现就企业混合性投资业务企业所得税处理问题公告如下：一、企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。
同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
二、符合本公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：（一）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。
（二）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。
【税会实务】以非货币性资产对外投资的涉税会计处理
【税会实务】以非货币性资产对外投资的涉税会计处理一、以非货币性资产进行股权投资所得税及会计处理规范的沿革（一）所得税处理规范的沿革及相关说明1、原有规定。
财政部、国家税务总局（以下简称总局）印发的《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（以下简称77号文件）规定, 纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资, 发生的评估增值, 不计入应纳税所得额, 但在中途或到期转让、收回该项资产时, 应将增值计入应纳税所得额, 依法缴纳所得税。
2、现行规定。
总局, 《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（以下简称118号文件）规定：（1）企业以非货币性资产对外投资, 应在投资交易发生时, 将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理, 并按规定计算资产转让所得或损失；（2）上述资产转让所得如果数额较大, 在一个纳税年度确认所得实现确有困难的, 报经税务机关批准, 可作为递延所得, 在不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度应纳税所得中。
（二）所得税会计处理规范的沿革1、初始规定。
财政部印发的《关于企业资产评估等有关会计处理的通知》（以下简称财会72号文件）规定, 企业以非货币性资产（不含股权置换, 下同）对外投资, 评估确认价值低于投出资产账面价值的, 其差额应确认为当期损失；评估确认价值高于投出资产胀面价值时, 其差额计入资本公积的准备项目, 投资资产处置（转让, 收回）时, 该项增值再从资本公积转入当期损益（投资收益）。
2、补充更改规定。
财政部印发的{关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》、《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题解答》规定：（1）企业以非现金资产对外投资, 投出资产作价高于资产账面价值的差额, 在投资处置时, 应将差额从资本公积准备转入“资本公积——其他资本公积转入”明细科目, 不再转入当期损益；（2）原财会72号文件同时废止。
以实物资产投资的涉税问题
以实物资产投资旳涉税问题一、以存货对外投资投资者以存货对外投资,是指投资者将自产、委托加工或购买旳货品（涉及原材料、商品、产成品、半成品等)对外投资,波及旳有关税收具体如下：1、波及旳流转税《增值税暂行条例实行细则》第四条,规定“将自产、委托加工或购买旳货品作为投资，提供应其他单位或个体经营者”属视同销售货品行为。
因此,投资者以存货对外投资,应按规定征收增值税，属消费税征税范畴旳，还应按规定征收消费税，纳税义务发生时间，为货品移送旳当天。
对于视同销售货品行为,如作价明显偏低又无合法理由旳,主管税务机关有权核定其销售额,其拟定顺序及措施如下：（１)按纳税人当月同类货品旳平均销售价格拟定;（２）按纳税人近来日期销售同类货品旳平均销售价格拟定；（３)以上两种措施均不能拟定其销售额旳状况下,可按构成计税价格拟定销售额。
公式为:构成计税价格=成本＊（1＋成本利润率)属于应征消费税旳货品，其构成计税价格应加计消费税税额。
计算公式为:构成计税价格=成本*(1+成本利润率)＋消费税税额或：构成计税价格=成本*（１+成本利润率)÷(1-消费税税率）投资者如为增值税一般纳税人,以存货对外投资旳，可以按规定开具增值税专用发票,接受投资方公司,符合抵扣条件旳,也可按规定进行抵扣。
2、波及旳所得税投资者以存货对外投资,应在投资交易发生时,将其分解为按公允价值销售存货和投资两项经济业务进行税务解决,并按规定计算确认资产转让所得和损失,缴纳所得税税款。
如果投资者为个人、个体工商户或应属个人所得税征税范畴旳其他投资单位(如独资、合伙性质旳私营公司),应按“个人所得税”旳规定缴纳所得税，具体为：个人按“财产转让所得”计征所得税；除个人外旳投资者按“个体工商户旳生产经营所得”计征所得税。
如果投资者为除上述外旳公司或其他投资单位,应按“公司所得税法”或“外商投资公司和外国公司所得税法”旳规定缴纳公司所得税,因投资转让资产所得如数额较大，在一种纳税年度确认实现缴纳公司所得税有困难旳，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度旳应纳税所得中。
【会计实操经验】接受股东划入资产财税处理
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【会计实操经验】接受股东划入资产财税处理
接收股东划入资产作为资本金处理
29公告规定，企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
执行该规定需注意四点：一是企业要有股东各方签订的由股东划入资产作为资本金(包括资本公积)的合同或协议。
二是企业对股东划入资产作为资本金已进行了相应的会计处理。
如股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产)时，企业作了借“银行存款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，贷“实收资本”、“资本公积”科目(股份有限公司应将“实收资本”科目改为“股本”科目);股东放弃本企业的股权时，企业应作了借“实收资本——甲股东”科目，贷“实收资本——乙股东”科目的会计处理。
三是企业对股东划入资产并经合同、协议约定，作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，可不将其计入企业的应税收入总额。
但如果企业虽有合同、协议约定，但未作相关会计处理，或虽已作相关会计处理，但没有合同、协议约定，在这两种情况下，股东划入的资产，均应计入企业的收入总额计缴企业所得税。
四是企业接收股东划入资产作为资本金(包括资本公积)，应按公允价。
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企业以净资产出资相关税务规定
一、土地增值税
根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资､联营的，投资､联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件‚将房地产转让到所投资､联营的企业中时‚暂免征收土地增值税｡对投资､联营企业将
上述房地产再转让的‚应征收土地增值税｡
所以，企业以房地产投资设立子公司，相关土地、房产不征收土地增值税（投资设立房地产企业除外）。
二、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
所以，企业以不动产投资入股，不征营业税。
三、所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让。