关于a有限公司变更设立b股份有限公司的法律意见书
发起设立股份公司的法律意见书
发起设立股份公司的法律意见书1. 引言本法律意见书旨在就发起设立股份公司的相关法律问题向当事人提供意见，并为其决策提供参考。
在撰写本意见书时，已经全面考虑了相关法律法规及司法解释，并根据您提供的信息进行了分析和研究。
2. 设立股份公司的法律依据根据中华人民共和国公司法和相关法律法规，股份公司的设立必须符合以下条件：2.1 公司名称根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司名称应当符合国家法律、行政法规以及工商行政管理部门的规定。
公司名称应该选择合适的字号，并且不能与已经注册的公司名称相同或相似。
2.2 注册资本根据《中华人民共和国公司法》第十五条的规定，公司的注册资本应当符合最低注册资本的规定。
根据最新的法律规定，不同行业的股份公司注册资本要求不同，具体的要求请参考相关法律法规。
2.3 股东根据《中华人民共和国公司法》第四十八条的规定，股份公司的股东可以是自然人或者法人。
并且，股东应当按照出资比例承担责任。
2.4 公司章程根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，公司章程是股份公司内部行为准则的重要组成部分。
公司章程应当明确规定公司的经营范围、组织结构、股东权益、公司治理等内容。
3. 设立股份公司的程序3.1 基本程序•申请公司名称预先核准；•确定注册资本，并开设银行账户；•编写公司章程，并经所有股东签字确认；•提交设立登记申请及相关材料至工商行政管理部门；•工商行政管理部门审核，发放营业执照。
3.2 人民法院、商务局和税务机关在设立股份公司的过程中，还需要与人民法院、商务局和税务机关进行相关的沟通和申报手续。
具体的程序和要求，请根据实际情况及相关法律法规进行操作。
4. 风险分析在设立股份公司的过程中，可能涉及到以下风险：•公司名称可能会遇到冲突或者侵权问题；•注册资本的确定可能需要考虑资金实际需求和投资风险；•公司章程的制定可能需要充分考虑各股东权益，避免纠纷的产生。
对于这些风险，您可以在设立过程中咨询律师并采取相应措施以规避风险。
重组并发起设立股份公司法律意见书
重组并发起设立股份公司法律意见书本文件是针对某企业进行重组并发起设立股份公司制度的法律意见书。
本意见书旨在为客户提供详实、全面、准确的法律意见和建议，希望本意见书能为客户提供一定程度上的指导，但本文件并不对客户或其他任何人产生任何法律責任。
重组方式根据本次重组方案，现有有限责任公司将以成立股份有限公司的方式再次进行组织结构上的变更。
论证法律依据1.公司法2.国务院《关于改革和发展国有企业的指导意见》3.国务院《关于促进民营经济健康发展的若干措施》重组程序1.股东会决议在严格遵照公司法及相关规定的前提下，按照本方案的各项规定，召集股东大会，通过有关事项。
2.媒体公告对本次重组的事项应当于指定媒体上刊登公告。
公告应当包括重组的原因、范围、标准、计划及进度等方面的内容，而且应当刊登在某一重要媒体上。
3.可投资者的登记、审核、资格认定和投资者选择根据公司法等相关法规，应对投资者资格进行审核，从而确保投资者的合法性和合规性。
4.备案程序根据公司法及相关规定，应当将公司的组织机构构架、股权结构和负责人员等信息进行备案。
5.执行设立股份公司《公司法》第十条规定：设立股份公司应当依照法律、行政法规的规定，经过工商行政管理机关核准，领取营业执照，并公告。
本次企业的设立工作应按照公司法及相关法规的规定，建立合规的股份有限公司，获得审批机关的批准并领取营业执照。
在启动前期准备工作时，应进行启动会议，制定详细的实施计划，并按计划逐项执行。
企业在设立股份公司的过程中应注重保护各方利益，以尽可能降低风险和减少可能出现的纠纷。
法律结论本次重组并设立股份公司的业务方案符合公司法及相关法规的规定，承载的风险和系统风险较低，前期准备工作充分，同时呼吁企业在执行过程中需注重合规，并充分保护各方合法权益。
本次方案的执行比较安全、可行、规范，可为企业带来更好的发展。
有限责任公司变更为股份有限责任公司股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序
有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
股权转让法律意见书怎么写
股权转让法律意见书怎么写
致：________股份有限公司
________律师事务所(以下简称"本所")接受A股份有限公司(以下简称"A公司")的委托，指派________律师、________律师(以下简称"本所律师")担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")，以及其他有关法律、法规的规定，就A 公司向B股份有限公司(下简称"B公司")转让其持有的C股份有限公司(下简称"C公司")法人股股权事宜(下简称"本次股权转让")，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
股权转让法律意见书(目标公司委托)
律师事务所关于 A 有限公司股权转让的法律意见书致： A 有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，律师事务所（以下简称“本所”或“”）接受 A 有限公司（以下简称“ A ”或“公司”）的委托，就 A 之股东 B 有限公司（以下简称“ B ”）转让持有 A 股权（以下简称“本次股权转让”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次股权转让涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于 A 与本次股权转让相关的文件、转让方及受让方股东提供的相关文件等，并就本次股权转让有关事项向 A 有关工作人员做了必要的询问。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和相关法律法规的规定发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到 A 的如下保证：1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、 A 或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供 A 的股东及主管单位审核本次股权转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
公司股权转让法律意见书
公司股权转让法律意见书尊敬的委托方：根据您的委托，我们针对您公司股权转让一事提供如下法律意见：一、委托方明确权益委托方（简称甲方）为公司股东，持有公司股权，拟将其持有的股权转让给受委托方（简称乙方）。
在股权转让前，甲方应明确自己的权益，包括但不限于拥有的股权比例、投资额、权益分红、转让条件等。
二、转让合规性股权转让需要符合相关法律法规的要求，甲乙双方在进行股权转让时必须确保其合规性。
首先，甲方和乙方应当明确所持股权的来源和合法性。
其次，双方应遵守相关的公司法、合同法、证券法等法律法规，确保转让过程合法合规、无违法行为。
三、权利义务清晰甲方与乙方在进行股权转让时，应明确双方的权利与义务。
双方应签订股权转让协议或股份转让协议，明确转让的股权比例、转让价格、转让方式、应承担的费用等交易条件。
双方还应明确转让后的权益分配、权利保护等事项，确保双方的权益受到适当保护。
四、可能涉及的第三方权益保护股权转让交易可能涉及第三方权益，如公司其他股东、债权人、合作伙伴等。
甲乙双方在进行股权转让时应尊重第三方的权益，并确保对第三方可能产生的影响进行合理处理。
如果转让涉及到股东权益的变动，可能需要经过公司章程、公司法定程序或相关股东会议的批准。
五、税务合规性股权转让交易属于资本利得，受税务法律法规的约束。
甲方在进行股权转让时，应了解相关税法规定，如个人所得税、企业所得税等，并确保根据法律规定履行相关纳税义务。
六、违约与争议解决甲乙双方在股权转让协议中应明确违约责任和争议解决方式。
双方应当承担违约行为可能带来的相应法律责任，并约定解决争议时的仲裁、诉讼等方式。
此外，甲乙双方还可以考虑通过适用期权、回购等方式约定退出机制，以便处理可能发生的纠纷或冲突。
综上所述，对于甲方公司股权转让的法律意见是确保股权转让合规性、明确权益义务、保护第三方权益、遵守税务规定、明确违约与争议解决方式等。
在进行股权转让前，建议甲方咨询专业律师以确保其合法、合规及权益受到适当保护。
设立公司法律意见书
设立公司法律意见书尊敬的先生/女士：根据贵公司的要求，我们律师事务所对设立公司的法律事宜进行了调查研究，并且提供以下意见。
一、公司类型选择根据中国法律，可以选择设立有限责任公司（有限公司）或者股份有限公司（股份公司）。
我们建议贵公司选择有限责任公司，因为它比较灵活，便于经营管理，并且具有限制股东责任的特点。
二、公司名称注册公司名称的注册非常重要，它不仅代表了公司的形象，还与商标和知识产权有关。
为了确保公司名称的合法性和有效性，我们建议您在起初的时候咨询专业人士，以确保公司名称可以在商标注册局和工商局注册成功。
三、注册资本规定根据中国公司法，公司设立时需要设定注册资本，在有限责任公司中最低为人民币10万元，股份有限公司最低为人民币50万元。
注册资本可以以货币形式或者非货币形式，如房产、设备等。
我们建议您选择适当的注册资本以保证公司的正常运作，并避免违反法律规定。
四、股东和股权问题公司成立时需要确定股东及其股权情况，贵公司应明确股东的身份、出资金额和股权比例，并签订股东协议以规范股东关系。
此外，还需准备股东身份证明文件、出资证明文件等，以完成公司注册手续。
五、公司章程制定公司章程是公司的基本法律文件，它规定了公司的组织结构、经营管理及股权等重要事项。
公司章程应当符合中国法律的要求，且可根据公司实际情况进行制定和修改。
我们建议您找专业律师起草公司章程，并在公司设立后向工商局备案。
六、部门审批和注册登记在完成上述准备工作后，贵公司需向相关部门申请公司设立审批，并在获得批准后向工商局进行公司注册登记。
在注册登记过程中，需提供相关文件和资料，如公司章程、股东身份证明、出资证明等。
在特定情况下，还需向其他部门如税务局等进行备案。
七、公司税务登记公司注册完成后，贵公司还需根据法律规定向税务局进行税务登记，获取税务登记证，并按时缴纳各项税费。
八、劳动合同和员工权益保护公司成立后，贵公司需与雇员签订劳动合同，并按照劳动法的规定履行相关法定义务，保障员工的权益。
律师股权转让法律意见书范本
××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书致：A股份有限公司（引言）××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（正文）一、本次股权转让双方的主体资格1.转让方的主体资格本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
事业单位转让有限公司股权的法律意见书
事业单位转让有限公司股权的法律意见书尊敬的相关部门及领导：您好！应贵方要求，我作为一名法律工作者，就事业单位转让有限公司股权这一事宜，为您提供一份法律意见书。
在开始之前，我先跟您讲一件我曾经碰到的事儿。
有一次，我参与了一个类似的股权转让案例。
那是一家小型的科技公司，其中有个事业单位股东打算转让股权。
当时，大家都觉得这事儿应该挺简单，不就是签个协议、办个手续嘛。
可真正操作起来，才发现到处都是坑。
比如说，对于股权的价值评估，各方意见就不一致。
有人觉得应该按照市场行情，有人却坚持要考虑公司未来的潜在价值。
这就导致了谈判陷入僵局，差点没把这股权转让的事儿给黄了。
回到咱们这次事业单位转让有限公司股权的事儿上，咱们可得谨慎对待，别掉进类似的坑里。
首先，咱们得明确这事业单位是否有权转让其持有的股权。
根据相关法律法规及政策规定，事业单位转让股权需要经过严格的审批程序。
一般来说，得先获得上级主管部门的批准，并且要确保这种转让行为符合事业单位的职能定位和发展规划。
然后，关于股权转让的价格确定，这可是个关键环节。
通常有几种常见的方法，比如资产评估法、收益现值法等。
但无论采用哪种方法，都得保证评估过程的公正、透明，评估结果的合理、准确。
否则，一旦价格不合理，不仅可能导致国有资产流失，还可能引发一系列法律纠纷。
再说说股权转让的程序。
得按照法定的流程来，签订股权转让协议、办理工商变更登记等等。
这里面每个环节都不能马虎，协议的条款要清晰明确，权利义务要界定清楚。
比如说，对于股权的交割时间、转让款的支付方式和时间，都要有详细的约定。
还有一个重要的点，就是要关注其他股东的优先购买权。
根据法律规定，在同等条件下，其他股东享有优先购买转让股权的权利。
如果没有妥善处理好这个问题，可能会引发其他股东的不满，甚至导致诉讼。
另外，税务问题也不能忽视。
股权转让可能会涉及到所得税、印花税等各种税费。
事业单位需要提前了解相关的税收政策，依法履行纳税义务。
关于公司拟新设子公司有关问题的法律意见书
北京市金杜律师事务所四川分所关于吉峰农机连锁股份有限公司拟新设子公司有关问题的法律意见书吉峰农机连锁股份有限公司：北京市金杜律师事务所四川分所（下称“本所”）接受吉峰农机连锁股份有限公司（下称“吉峰农机”）的委托，就吉峰农机拟与其他主体共同出资设立有限责任公司形式的子公司的有关问题，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律法规及部门规章，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：本所假设吉峰农机已向本所提供了出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，其中的副本或复印件与正本或原件相一致；其向本所提供的电子版本材料亦为真实、准确、完整和有效；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
本所仅就吉峰农机向本所提出的咨询问题根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表意见，并不对任何其他国家或地区的法律发表意见，亦不对会计、审计、资产评估等任何其他专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对相关材料进行了审查，现出具法律意见如下：一、背景情况根据吉峰农机的说明，吉峰农机拟采取与当地农机经销商共同设立有限责任公司（下称“新公司”）的方式实现扩张。
在新公司设立时，吉峰农机与当地农机经销商的出资不等价，即每认缴一元新公司的注册资本，吉峰农机将较当地农机经销商支付更多的资金。
在新公司的经营业绩达到一定标准时，新公司的资本公积金将部分或全部定向转增给当地农机经销商作为资本（下称“资本公积金定向转增资本”），而并非按照各方在新公司的持股比例进行转增。
二、法律意见本所认为：1.关于出资不等价《公司法》对股份有限公司发行股票有同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同的要求，但对有限责任公司出资是否应当等价并无明确规定。
最新整理律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书范文.docx
最新整理××律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书××律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书根据××律师事务所（下简称“本所”）与A有限公司（下简称“A公司”）签署的委托代理协议，本所作为A公司变更设立B股份有限公司（下简称“股份公司”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他法律、法规的规定，就A公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。
本所在进行法律调查中得到A公司的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅供A公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发起人的主体资格股份公司的发起人分别是：1.A市国有资产经营有限公司（下简称“A国资公司”），是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
其现行有效的企业法人营业执照系由______工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。
2.C公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。
关于XX公司股权分置改革的法律意见书
关于XX公司股权分置改革的法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的有关规定，XX市华联律师事务所(以下简称“本所”)作为XX能源股份有限公司(以下简称“XX”或“公司”)特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。
本所律师对XX实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。
XX及邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供XX实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为XX本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、XX的主体资格XX是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。
新疆金申管业有限公司改制法律意见书跟操作注意事项
新疆金申管业有限公司改制法律意见书及操作注意事项一、关于有限责任公司改制为股份有限公司时的折股依据问题针对改制事宜，首先特别强调拟在创业板上市企业应当注意的问题是：根据中国证监会颁布的《管理办法》第十条之规定，有限责任公司只有“按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的”，持续经营时间才可以从有限责任公司成立之日起计算，否则就只能等待改制为股份有限公司并连续运营三年以后，才可以具备公开发行股票的主体资格。
由于改制过程的不可逆转性、工商登记资料的“国家档案”性质，在此问题上付出惨痛代价的企业数不胜数。
产生该问题的原因为，改制公司未按照“原账面净资产值折股整体变更”，而是根据原有限责任公司的净资产评估价值折股变更，这样的改制折股方案必然要付出再等待三年的代价。
因此，每一家拟在改制为股份有限公司后发行股票并在创业板上市的公司必须对此问题引起足够的重视。
但是，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二十七条规定，用以出资的非货币性资产必须经过评估确认其价值。
我国工商行政管理部门进行工商登记时，是以《公司法》和《公司登记管理条例》为依据的，即非货币性资产必须经过评估确认价值后出资、验资。
而且，中国证监会在发行审核过程中亦曾向拟上市企业提出过“出资人的实物资产未经评估，需披露设立的合法性和补救措施”之类的问题。
因不同部门、不同法律规定对同一问题存在不同的规定，在有限责任公司折股依据问题上就存在着实务操作过程中的矛盾。
根据以上各项法律、法规的规定以及证券发行实务中遇到的问题，我们建议：为了达到上市标准和要求，在企业改制过程中，审计和评估法定程序都要履行。
如果拟上市公司希望从有限责任公司成立之日起计算公司持续经营时间，则其在整体变更设立时，必须以审计结果为依据，但要以评估结果为参考。
且，该评估结果应当大于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。
二、关于改制折股时所产生的所得税的问题有限责任公司在整体变更改制设立股份有限公司过程中，往往会出现较大幅度的股权投资增值，增值的原因一般来讲系基于资本公积金、未分配利润、盈余公积金等的存在。
重组并发起设立股份公司的法律意见(精选3篇)
重组并发起设立股份公司的法律意见（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
致：（）厂依据（）厂(下简称“A厂”)与××律师事务所(下简称“本所”)签订的法律顾问聘用协议，本所担当A厂重组并与其他发起人共同发起设立AXX公司(下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，并获授权为重组设立股份公司出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据国家有关法律、行政法规和规章的规定，对重组设立股份公司的法律程序及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及重组设立股份公司的批准文件和内部授权文件、股份公司章程(草案)、主要资产权益、重大债权债务关系等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向政府有关主管部门、A厂有关部门等作了询问并进行了必要的争论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对国家有关法律、行政法规和规章的理解发表法律意见。
本所仅就与重组设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。
在前述调查过程中，本所得到A厂如下保证，即其已经供应了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件全都。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依靠于政府有关主管部门、A厂及其他发起人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书仅供A厂为本次重组设立股份公司所涉申报审批设立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所依据国家有关法律、行政法规和规章以及法律顾问聘用协议的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A厂供应的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1.A厂是依法设立并有效存续的国有企业，其自成立日起至本法律意见签署日，无依法律、法规规定须予终止的事由发生，符合国家法律、法规关于股份公司发起人资格的规定。
股份置换法律意见书
股份置换法律意见书简介本文档是针对股份置换交易的法律意见书。
股份置换，即指一方将所持有的股份以换取另一方所持有的股份的交易。
本文旨在提供有关该交易的法律意见和评估。
法律依据和背景股份置换交易涉及多个法律领域，包括公司法、合同法、公司条例等。
法律依据的了解对于确保交易的合法性和合规性至关重要。
以下是相关法律依据的简要概述：1.公司法：股份置换交易需要遵循公司法的相关规定。
例如，公司法规定了股东权益、股权变更的程序和要求等。
2.合同法：股份置换交易基于合同关系，双方应该依法签订具有约束力的协议进行交易。
合同法规定了合同的有效性、合同解除、违约责任等内容。
3.公司条例：公司条例通常是公司内部管理规定的一种制度。
股东投资合同中通常会明确约定公司条例的适用。
法律风险评估在进行股份置换交易时，需要认真评估相关的法律风险，以便采取适当的措施来降低或避免这些风险。
以下是常见的法律风险：1.协议风险：协议中的条款和条件需要严格遵守，并且应该明确各方的权利和义务。
风险包括缺乏明确的条款、不合法或违背公司法规定的条款等。
2.股权归属风险：在进行股份置换时，需要仔细核实股权归属问题，以确保合同双方的交易合法有效。
风险包括虚假归属、抵押或冻结的股权等。
3.违约风险：一方未按照协议约定履行义务可能会导致违约。
违约风险包括协议解除、违约赔偿等。
法律意见基于以上法律依据和风险评估，我们提供以下法律意见：1.确保合同合法有效：协议中的条款和条件需要符合相关法律法规，并明确各方的权利和义务。
应咨询专业律师，确保协议的合法性。
2.仔细核实股权归属：进行充分的尽职调查，核实双方的股权归属，以确保交易的合法性和有效性。
3.编制清晰明确的协议：协议中的条款和条件应该具体明确，以减少法律风险。
应咨询专业律师编写，以确保协议的合规性。
结论股份置换是一项复杂的交易，涉及多个法律领域和风险。
在进行此类交易时，合法性和合规性非常重要。
本文提供了相关法律意见，希望能够对股份置换交易有所帮助。
公司设立法律意见书范文5篇
公司设立法律意见书范文5篇第1篇示例：公司设立是一项重要且复杂的法律程序，需要遵循一系列法律规定和程序。
在进行公司设立前，通常需要征求律师意见书，以确保公司设立程序合法合规。
下面将就公司设立法律意见书的一般内容和范例进行详细介绍。
一、公司设立法律意见书的一般内容1. 公司设立的合规性：法律意见书首先需要明确公司设立是否符合法律规定，包括公司法、民法、商法等相关法律法规，确保公司设立程序和文件的合法合规。
2. 公司类型选择：律师意见书通常会对不同类型的公司进行比较分析，包括有限责任公司、股份有限公司等，根据公司的具体情况提供建议，并说明选择不同公司类型的风险和优劣势。
3. 公司名称合规性：律师意见书还会就公司名称的合规性进行评估，包括是否与已注册的公司名称相同或相似，是否违反法律法规等，以确保公司名称的合法合规。
4. 股东权益保障：法律意见书还会对公司股东权益进行分析和评估，包括股东权益的保障机制、股东合同的起草和签订等，以确保股东权益得到有效保护。
5. 公司章程起草：律师意见书还会就公司章程的起草进行指导和审核，确保公司章程符合法律规定，能够有效约束公司各方行为，并提供灵活的管理和决策机制。
6. 公司设立手续：律师意见书还会就公司设立的具体手续进行详细说明，包括注册资本、注册地址、法人代表等，以确保公司设立程序顺利进行。
尊敬的委托方：鉴于贵公司计划设立一家有限责任公司，现将公司设立法律意见书提供如下：2. 公司名称合规性评估：公司名称为“XXX有限责任公司”，与已注册的公司名称无冲突，合规性良好。
3. 股东权益保障建议：建议制定健全的股东协议，明确股东权益和责任，确保股东权益得到有效保护。
4. 公司章程起草建议：建议起草公司章程，包括公司出资比例、股东权利义务、公司管理机构等，确保公司运作顺利。
5. 公司设立手续建议：建议注册资本为100万元，注册地址位于XX市XX区XX街XX号，法定代表人为XXX，确保公司设立手续顺利进行。
股权分置改革的法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司股权分置改革的法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所中国・杭州・中山北路中大广场五矿大厦五层邮政编码：310003 电话：（0571）85775888 传真：（0571）85775643国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：宁波热电股份有限公司(引言)一、出具法律意见书的依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规、规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,国浩律师集团（杭州）事务所接受宁波热电股份有限公司的委托，就宁波热电股份有限公司本次股权分置改革涉及的相关事宜出具本法律意见。
二、律师应当声明的事项1、本所律师是依据我国现行法律、法规即规范性文件的有关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实就与宁波热电股份有限公司本次股权分置改革涉及的相关事宜发表法律意见。
2、在出具本法律意见书过程中，本所已得到宁波热电股份有限公司如下保证和承诺：已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的书面材料或口头证言，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的。
3、本法律意见书就本次股权分置改革的方案内容、相关法律文件和法律程序之合法合规性发表法律意见，并不对本次股权分置改革所涉及的对价安排之合理性发表意见。
4、本所声明：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所经办律师不存在可能影响公正履行职责的情形。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于a有限公司变更Байду номын сангаас立b股份有限公司的法律意见书
关于a有限公司变更设立b股份有限公司的法律意见书 根据______律师事务所（下简称“本所”）与a有限公司（下简称“a公司”）签署的委托代理协议，本所作为a公司变更设立b股份有限公司（下简称“股份公司”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他法律、法规的规定，就a公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。 本所在进行法律调查中得到a公司的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅供a公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业（转载自亿库网，亿库网超过100万篇文秘范本资料免费下载。）公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对a公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发起人的主体资格 股份公司的发起人分别是： 1.a市国有资产经营有限公司（下简称“a国资公司”），是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由______工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 2.c公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 3.d公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 （转载自亿库网，本文由亿库网收集整理。） 4.e公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 5.f公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 6.g公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 股份公司的发起人共6家，并且其住所均在中国境内，符合《公司法》第75条关于股份有限公司发起人人数和住所的规定；该6家发起人均合法设立并有效存续，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》及相关法律、法规关于股份有（转载自亿库网，请保留此标记。）限公司发起人资格的规定。 二、a公司的股本形成过程 1.a公司是由原国有企业a厂股份制改造而设立的有限责任公司。a厂由a市人民政府于______年______月______日批准设立，并于______年______月______日从a市工商行政管理局取得企业法人营业执照。根据a市人民政府______年______月______日______政函［____］______号文，a厂的出资人为a国资公司。 2.根据______年______月______日国家____________________［____］____号文，a厂实施股份制改造，由a国资公司以a厂的评估净资产出资，联合c公司以现金和专利权出资，共同组建a公司。 ______年______月______日，__________省国土资源厅__________国土资发［____］______号文确认a厂地价评估结果，并同意土地使用权由a市人民政府折价入股，授权a国资公司持有相关股权。 ______年______月______日，财政部办公厅财办企［____］______号文确认______资产评估有限公司出具的a厂股份制改造并组建有限公司的资产评估报告（______评报字［___］第______号）。 ______年______月______日，a公司从a市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为____________________。a公司设立时注册资本为人民币______万元，其中c公司出资______万元，占公司注册资本的____%，a国资公司出资______万元，占注册资本的____%。 3.根据________会计师事务所有限责任公司______年______月______日出具的______总验字［____］第____号验资报告，c公司、a国资公司的上述出资已经全部到位。 4.______年______月______日，a公司______年第______次临时股东会决议公司增加注册资本______万元，其中d公司认缴______万元、e公司认缴______万元、f公司认缴______万元、g公司认缴______万元。增资后a公司注册资本为______万元，各股东的股权比例变更为：a国资公司____%、c公司____%、d公司____%、e公司____%、f公司____%、g公司____%。 5.根据________会计师事务所有限责任公司______年______月______日出具的______总验字［____］第____号验资报告，d、e、f、g四家公司的上述出资已经全部到位。a公司于______年______月______日从a市工商行政管理局取得增资后的企业法人营业执照。 a公司是根据《公司法》和国家股份制改造政策设立的有限责任公司，所占用的土地使用权和其他资产均依法履行了评估手续并得到国家有关部门的确认，a公司的设立行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定。 三、a公司变更设立股份公司的主体资格 1.a公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，有权依照《公司法》第98条规定变更设立股份有限公司。 2.a公司依法有效存续；根据法律、法规和公司章程，a公司不存在需要终止的情形。 3.a公司作为一方当事人的合同、协议或其他使其行为或财产受约束的文件不存在导致a公司不能变更或使其变更行为存在潜在纠纷的法律障碍。 四、变更设立股份公司的授权和批准 1.______年______月______日，股份公司发起就本次变更设立股份公司签订了《发起人协议》，该发起人协议的形式及内容均为合法有效。 2.______年______月______日，a公司召开______年第______次临时股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并授权董事会办理与变更设立股份有限公司有关的一切事宜。a公司根据法律、法规和公司章程规定程序合法有效地通过了变更设立股份公司的决议，决议内容合法有效。 3.股份公司的名称暂定为“b股份有限公司”，__________省工商行政管理局已于______年______月______日，签发了____名称变核内字［____］第______号《企业名称变更核准通知书》。 4.a公司______年______月______日第______次临时股东会通过了股份公司章程。股份公司章程记载了《公司法》第79条要求应当载明的事项，内容符合现行法律、法规的规定。 5.a公司____年第____次临时股东会选任的股份公司首届董事会、监事会成员不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形。 6.股份公司的设立尚待政府有关部门予以审核批准。 五、股份公司股本结构和国有股权管理方案 1.根据______会计师事务所于______年______月______日出具的____号《a公司审计报告》（下简称“《审计报告》”），截止于审计基准日______年______月______日，a公司净资产值为人民币______万元。a公司拟将上述审计净资产折合为______万股，每股面值人民币______元。a公司以其经审计后的净资产值按照1∶1的折股比例折成股份，整体变更为股份公司，符合《公司法》第99条关于有限责任公司变更为股份有限公司有关折股的规定。 2.根据股份公司《发起人协议》和股份公司《章程》，股份公司注册资本为股份总额与每股面值之积，即人民币______万元，符合《公司法》第78条有关股份有限公司最低注册资本的规定。 3.根据股份公司《发起人协议》和股份公司《章程》，各发起人在股份公司中的持股数额、股权比例与股权性质依次为：a国资公司持有______股、占总股本的____％，国有法人股；c公司持有______股、占总股本的____％，国有法人股；d公司持有______股、占总股本的____％，国有法人股；e公司持有______股、占总股本的____％，社会法人股；f公司持有______股、占总股本的____％，社会法人股；g公司持有______股、占总股本的____％，社会法人股。 4.a公司上述国有股权管理方案，已经得到财政部财企［____］______号《财政部关于b股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准。 六、结论性意见 a公司变更设立股份公司，除尚需得到政府主管部门的设立批准外，其他条件均已具备，其设立符合中国法律、法规的规定。 ______________律师事务所 经办律师：______________ ______年______月______日 关于a有限公司变更设立b股份有限公司的法律意见书