股权融资和债券融资

（二）普通股的初次发行

1．初次发行的条件

（1）生产经营符合国家产业政策；

（2）发行的普通股限于一种，同次发行股票的发行条件与发行价格相同，同股同权；

（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额35%；

（4）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；

（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；

（6）发起人在近3年内没有重大违法行为，财务报表无虚假记录；

（7）证监会规定的其他条件。

如是国有企业，那么还应符合：

（1）上一年末企业的净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中的比例不高于20％。但证监会另有规定的除外；

（2）近三年连续盈利，国家拥有的股份在拟发行股本总额中的比例由国务院或国务院授权的部门决定。

2．初次发行的申请程序

（1）申请人提出发行申请

申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称地方政府）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；

（2）地方政府审批

在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地方政府协商后，对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内做出审批决定；

（3）证监会复审

被批准的发行申请，送证监会复审，证监会将在收到复审申请之日起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委，经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

3．销售

4．股票的发行价格

价格由发起人决定，可以等价、溢价或折价

（三）普通股的新股发行（配股与增发）

1．发行条件

（1）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

（2）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

（3）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

（4）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（5）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

（6）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

（7）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

（8）中国证监会规定的其他要求。

上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（1）最近3年内有重大违法违规行为；

（2）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

（3）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2．发行程序与审核事项

（1）上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。

（2）上市公司申请发行新股，应当按照本办法的要求，依法就下列事项作出决议：董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准；

股东大会应当就本次发行的数量、定价方式或价格(包括价格区间)、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。

（3）上市公司自提出发行申请至新股发行前，发生《证券法》第62条规定的重大事件，以及本办法第11条规定的重点关注事项，应当及时通知主承销商，并在2个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交易所，同时对发行申请文件予以修改。需要提请股东大会批准的，董事会应当及时召开股东大会。

（4）上市公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。

（5）上市公司最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应当对公司无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应当已经纠正；公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告及公司申请时由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应当在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司，应当依据本条第2款规定提供财务会计报告。

（6）股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。

（7）发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。

（8）上市公司增发的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进行。在确定股票发行价格之前，上市公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向书应当载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。

（9）主承销商和上市公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招股说明书，并同时报中国证监会备案。

（10）发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会做出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出新股发行申请。

第二节债券融资

一、企业债券的概念及种类

（一）企业债券的基本要素

1.面值

2.利率

3.价格

4.偿还期限

在确定债券偿还期时，要考虑：

1.使用债券资金周转期的长短

2.未来市场利率的发展趋势

3.债券流通市场的发达程度

（二）企业债券的类型

1.按债券期限分类——短期债券、中期债券、长期债券、永久债券

2.按利息支付方式分类——付息债券、贴现债券

3.按发行方式是否公开分类——公募债券、私募债券

4.按有无抵押与担保分类——信用债券、抵押债券、担保债券

5.按是否记名分类——记名债券、不记名债券

6.按收益方式分类——固定利率债券、浮动利率债券、分红公司债券、参与公司债券、免税债券、附新股认购权债券、可转换债券和可购回债券。

（三）企业债券的发行方式