三一重工股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2012-39

三一重工股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年12月24日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一

重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激

励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的2473名激励对象授予17637.2万份权益。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

二、股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权及限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予激励对象均符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的权益获授条件。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，公司于2012年12月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授

予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，首次授予股票期权的总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由2334.59万股调整为2282.19万股。

公司第四届监事会第十五次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见上海证券交易所网站（）。

四、股票期权的授予情况

1、股票期权的授予日：2012年12月24日

2、授予股票期权的对象及数量：

3、行权价格：本次股票期权行权价格为 9.38元