公司股票认股权计划

公司股票认股权计划

第一章总则

第一条本计划旨在为公司的董事、监事和其他有资格参与的公司员工提供一种长期激励，从而使其利益与本公司保持一致，并为公司长期服务。

第二条本计划所指的股票认股权是向有资格参与的人士赠与的一种选择权，持有该选择权的人士可以在未来的一定期限内以事先确定的价格和数量购买本公司股票。

第三条如果本计划被新的认股权计划所取代，则在实施本计划期间赠与的认股权依然按照本计划的规定执行，新计划生效后赠与的认股权依新计划执行。

第四条本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准方能生效。

第二章管理机构

第五条公司设薪酬委员会，薪酬委员会是董事会下属的专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司认股权计划的执行机构。

第六条董事会有权决定薪酬委员会的组成人选，并可决定终止和恢复薪酬委员会的工作。

第七条股东大会作为公司的最高权力机构，对认股权计划有决策权，包括：

1.批准公司股票认股权计划；

2.批准认股权计划的修改；

3.批准薪酬委员会拟定的认股权赠与方案；

4.在认为有必要的时候终止认股权计划。

第八条监事会对认股权计划行使监督权，包括：

1.对认股权分配方案有知情权；

2.广泛了解公司员工对认股权分配方案的意见；

3.在股东大会表决认股权分配方案时提出独立意见。

第九条薪酬委员会主要由公司董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。薪酬委员会人数为5人，其中至少一半的成员应是公司的外部董事。薪酬委员会设主席1名，负责对薪酬委员会的领导。薪酬委员会成员的任期为3年，可连任。

第十条薪酬委员会的主要职责为：

1.制定和修改股票认股权计划，并报股东大会批准；

2.制定股票认股权计划的实施细则；

3.制定公司经营班子在经营年度和经营周期（通常包括3

个经营年度）的主要经营目标、考核办法和相应的认股

权奖励数量；

4.根据对经营班子、其他管理人员和业务骨干的考核结果以

及认股权计划制定每次的认股权赠与方案；

5.定期向公司董事会报告股票认股计划的执行情况；

6.根据认股权计划，决定认股权持有人行权日程的加速和终

止；

7.对认股权计划的条款作出解释；

8.在有必要时提议终止认股权计划；

9.董事会授权的其他事项。

第十一条薪酬委员会下设秘书，负责办理认股权计划实施中的具体事项和管理认股权账户。秘书由薪酬委员会任免。

第十二条薪酬委员会设立“股票认股权账户”对认股权进行管理。“股票认股权账户”是每个持有人的认股权的赠与状况、可行权状况和行权状况的明细记录。

第三章股票认股权

第十三条有资格参与本计划的人士为本公司及本公司有实质控制权企业的董事、监事和薪酬委员会认定的主要管理人员、技术骨干、对公司作出重大贡献的员工。

第十四条公司员工须在公司工作满一年后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。

第十五条任何持有公司5%以上已发行股份的人士，将不能参与本计划，除非其认股权的行权价高于同次赠与的其他认股权的10%，或在赠与后的3年内不能行权。

第十六条股票认股权从获得赠与之日起，有效期为5年。

第十七条股票认股只能以现金行权。

第十八条本计划将以合法协议予以明确，在相关法律法规许可的情况下实施。须经中国证监会、香港联合交易所的批准。

第十九条本计划基于不同时期取得的认股权赠与额度（以定向增发或大股东转售方式实施）而分为不同的“期”，在上期的认股权额度未赠与完毕之前，本公司将不申请新的额度。

第二十条本计划首期所获得的认股权赠与额度，通过新增发行方式实施的，其数量为公司总股本的15%。

第二十一条认股权价格：上市前所发出认股权价格由薪酬委员会厘定，报董事会批准，上市后认股权的行权价格应不低于赠与日前30个交易日收盘价算数平均值的80%，具体价格由薪酬委员会厘定。

第二十二条股票认股权只能由认股权持有人实施，不得转让、抵押。认股权持有人死亡后，尚未行权的部分可以由其财产的法定继承人继续实施。

第二十三条根据本计划有关规定收回的股票认股权，公司可重新赠与。

第四章认股权数量和行权价的调整第二十四条当公司已发行股票的数量和价格由于送股、转增股本、配股、股票合并、换股等而改变时，已赠与但尚未行权的认股权和未赠与的认股权额度要做相应的调整。

第二十五条当公司分派现金红利时，已赠与但尚未行权的认股权不享受分红权，但行权价须作出调整。调整方式为：调整后的行权价=调整前的行权价—每股派现金额

第二十六条当公司发生送股、转增股本时，已赠与但尚未

行权的认股权的数量和行权价要进行调整，未赠与的认股权额度的数量也要调整。调整方式为：

调整后的认股权数量=调整前的认股权数量X（1+送股比例或转增比例）

第二十七条当本公司股票因公司合并（不论是新设合并还是吸收合并）而被换为一种新股票时，已赠与但尚未行权的认股权数量和行权价格要进行调整，尚未赠与的认股权额度也要做相应调整。但本公司采取换股方式吸收其他公司时不需调整。调整方式为：

调整后的认股权数量=调整前的认股权数量x换股比例

调整后的行权价格=调整前的行权价格/换股比例

换股比例为每一股本公司股票换取新股票的比例。

第二十八条当公司进行配股时，已赠与但尚未行权的认股权的数量和行权价格都要进行调整，尚未赠与的认股权额度以及尚未赠与的认股权的数量也要调整。调整方式为：

调整后的认股权数量=调整前的认股权数量X（1+配股比例）调整后的行权价格=（调整前的行权价格+配股比例x配肌价）/(1+配股比例)

第二十九条当公司增发新股时，如果出现向老股东的配售并进行除权处理，则视同配股处理。若没有向老股东的配售且不做除权处理，则已赠与但尚未行权的认股权以及尚未赠与的认股权额度均不需调整。