商法试卷B

河南理工大学万方科技学院 2011-2012 学年第 2 学期《商法》试卷（B卷）考试方式：闭卷本试卷考试分数占学生总评成绩的60 %复查总分总复查人一、单项选择题（本大题共20小题，每小题 1 分，共20分）1、下列几项中对公司法的表述不正确的是【】A 公司法是组织法和行为法兼容的法律B 公司法是实体法和程序法兼容的法律C 公司法是强制法与任意法兼容的法律D 公司法是国际法2、根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？【】A 某从事生产经营的大型合伙企业B 某中外合资经营企业C 某注册资本为1000万元的股份公司D某企业集团3、股票发行不得采用下列那种方式？【】A 溢价发行B 中间价发行C 平价发行D 折价发行4、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是【】A 房屋所有权B 土地使用权C 人民币D 专利权5、资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？【】A 公司全部资产、负债和损益B 公司全部资产、负债和资金变动C 公司全部资产、负债和收益分配D 公司全部资产、负债和所有者权益6、根据《公司法》，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入【】A资本公积金 B 公司资本C 法定公益金D 法定公积金7、某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？【】A ①制作招股说明书②发起人认购股份③召开创立大会④签订承销协议和代收股款协议⑤申请批准募股⑥公开募股⑦申请设立登记B ①制作招股说明书②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④发起人认购股份⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记C ①发起人认购股份②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④制作招股说明书⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记D ①发起人认购股份②制作招股说明书③签订承销协议和代收股款协议④申请批准募股⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记8、根据《公司法》，公司成立的日期为【】A 签订发起人协议之日B 营业执照签发之日C 董事会产生之日D 以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日9、根据《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？【】A 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％B 全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20％C 全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本最低限额D全体股东的无形资产出资金额不得低于公司注册资本的30％10、根据《公司法》，下列有关创立大会的说法哪一个是错误的？【】A 选举董事会成员和监事会成员B 起草并通过公司章程C 对公司的设立费用进行审核D发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

11、根据《公司法》，股份有限公司董事会会议作出决议，必须符合什么条件才能有效？【】A 出席董事的过半数通过B 全体董事的过半数通过C 出席董事的三分之二通过D全体董事的三分之二通过12、根据《公司法》，股东提起代表诉讼的原因是【】A 自身利益受损害B 公司利益受损害C 股东会或股东大会利益受损害D 董事会利益受损害13、根据《公司法》，下列关于募集设立股份有限公司的表述错误的是【】A 发起人向社会公开募集股份，应当亲自收取股款B 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

C 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

D发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

14、根据《公司法》，下列表述错误的是【】A 对有限责任公司股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

B有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

C 一个自然人可以投资设立两个以上的一人有限责任公司D董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

15、根据《公司法》，下列关于公司持有本公司股份的说法错误的是【】A 没有表决权B 不得分配利润C 公司可永久持有本公司的股份D应在法定的期限内注销或转让16《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中,下列哪项是错误的？【】A适用于向不特定对象公开发行的证券B发行证券的票面总值必须超过人民币一亿元C由主承销和参与承销的证券公司组成D承销团代销、包销期最长不得超过九十日17、以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？【】A收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易B在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让C收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约D收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日18、以下关于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人的类型中，哪项是错误的？A证券交易所的有关人员B证券监督管理机构工作人员C发行人控股公司的监事D持有公司百分之三以上股份的自然人19、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取以下那种措施？A经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施B经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施C可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构D可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构20、以有价证券形式存在，并能给持有人带来一定收益的资本是 ------。

A 实际资本B 虚拟资本C 生产资本D 货币资本二、多项选择题（本大题共15小题，每小题2 分，共30分）1、商法的基本原则有【】A 促进交易迅捷原则B 强化商事组织原则C 维护交易安全原则D 维护交易公平原则2、采用民商分立的国家有【】A 英国B 德国C 美国D法国3、我国《公司法》规定的公司形态有【】A 有限责任公司B 一人公司C 国有独资公司D 股份有限责任公司4、根据《公司法》，下列人员中可以担任公司法定代表人的是【】A董事长B 执行董事C经理D监事5、下列哪些事项变更，公司应当办理变更登记？【】A 法定代表人变更B 经营范围变更C 公司名称变更D 营业执照记载事项变更6、根据新《公司法》，公司在哪些情况下可以收购本公司股权【】A 股份公司将股份奖励给本公司职工B有限公司5年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件，股东会作出连续5年不分配利润的决议，对该决议投反对票的股东要求公司收购其出资的C 股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的D 公司被吊销营业执照时，股东要求公司收购其股份7、根据《公司法》，下列说法正确的是【】A 公司转投资不得超过净资产的50％B 公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议C 少数股东可以自行召集和主持股东会D 有限公司股东行使表决权必须按照出资比例8、根据新《公司法》，公司组织变更的方式有【】A 有限责任公司变更为股份有限责任公司B 有限责任公司变更为合伙企业C 股份有限公司变更为股份两合公司D 股份有限公司变更为有限责任公司9上市公司股东大会作出下列哪些决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过【】A 公司增加或减少资本B 公司的合并、分立、变更和解散C 修改公司章程D 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的10、根据《公司法》，上市公司董事会秘书的职责范围包括【】A 负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管B 负责股东资料的管理C 办理信息披露制度D 召集和主持董事会11、根据《公司法》，股东会或股东大会可行使哪些职权？【】A 决定公司的经营方针和投资计划B 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬。

C 审议批准董事会的报告D修改公司章程12、根据《公司法》，哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？【】A 三分之一以上的监事B 监事会或不设监事会的公司的监事C 三分之一以上的董事D代表十分之一以上表决权的股东13、根据《公司法》，哪些主体可以召集和主持有限责任公司的股东会？【】A 董事会或执行董事B 监事会或监事C 代表十分之一以上表决权的股东D 登记机关14、有价证券是指标有票面金额，证明持有人有权按期取得一定收入并可以自由转让的凭证，它有以下------基本特征。

【】A 产权性B 收入性C 流通性D 风险性15.“证券法”适用【】A.公司债券B.中国境内A股C.中国境内B股D.国库券三、判断说明题（本大题共3小题，每小题4 分，共12分）判断下列各题正误，正确的在题后括号内打“√”，错误的打“×”，并说明其正确或错误的理由1、注销登记就是吊销营业执照。

【】2、股东会作为会议体的表意机关，其决定的作出必须召开股东会会议。

【】3、公司解散必须经过清算。

【】四、简述题（本大题共2小题，每小题8分，共16分）1、简述公司与合伙企业的区别2、简述资本维持原则在《公司法》中的具体体现五、案例分析题（本大题共1小题，每小题12分，共12分）某大型国有企业A，欲转换经营机制，与省外的国有企业B、C共同筹划设立一股份有限公司，经省级人民政府批准，并经国务院证券管理部门同意后，成立募集小组，着手建立股份有限公司。

该募集小组在清产核资，清理债权债务、界定产权、评估资产后，制作了公司章程。

将公司资本总额确定为6000万元，A、B、C作为发起人认购2000万元，其中A以其土地使用权和车间整体作价500万元(实际价为550万)，B、C则以其所分别持有的商标权和专利技术共同作价1500万元，作为对新设公司的投资。

随后，募集小组制作招股说明书，进行公开募股；募股期间，A、B、C三家企业积极准备公司设立的各项工作，考虑到公司成立后扩大其产业的需要，经过协商，由募集小组以新设公司的名义向某机械厂定购一批生产设备，共计200万元，并向该机械厂承诺待股份有限公司一成立立即一次付清货款。

由于准备工作繁多，招股期满后，半个月后才主持召开创立大会，股东纷纷要求退股，另加算同期银行利息。

该机械厂则因货款迟迟不能给付将A、B、C三企业诉至法院。

请根据新公司法回答下列问题。

问题：1、A、B、C三企业在设立股份有限公司的过程中有哪些作法不符合法律的规定?该股份有限公司在设立过程中多次违反法律的规定，主要有哪些？2、募集小组在筹建过程中以股份有限公司名义签订的合同是否有效?该合同的法律后果应由谁承担?3、本例中，如该股份有限公司未能成立，A,B,C三企业应承担哪些责任?如何承担? 六、论述题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）论民法与商法的关系。