专项法律意见书

专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更/详细版）

要点

律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更）

事宜出具的专项法律意见书。本文本较为详细。

律师事务所

关于有限公司

私募基金管理人重大事项变更之

专项法律意见书

编号：专字第号

致：有限公司

律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年02月05日发布的中基协[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。

本所依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《公告》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《XXX》、《XXX》等文件的相关规定，按照中国证券投资基金业协会规则以及《中华人民共和国律师法》、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对公司的投资能力、持续合规情况发表评论。

本专项法律意见书仅供公司本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随其他在资产管理业务综合报送平台填报的信息一同上报，并依法对所出具的专项法律意见承担责任。

在此基础上本所出具专项法律意见如下：

一、控股股东

1.1 股权转让合法有效

按照基金业协会于X年X月X日发布的中基协[2016]4号《公告》的要求，公司补提了《XXX 律师事务所关于XXX有限公司私募基金管理人登记法律意见书》，并于X年X月X日通过了基金业协会审核。

公司自X年X月X日之日起至本专项法律意见书出具之日，共进行过X次注册资本变更，X 次股东及股权变更，具体情况如下：

1.1.1 注册资本由X万元变更为X万元，股东由X变更为X有限公司、X、X

1.1.1.1 X年X月X日，公司提交《公司变更登记申请书》，申请将公司的注册资本由X万元变更为X万元，公司类型由自然人投资或控股变更为其他有限责任公司，公司股东由X 变更为X，公司董事成员由X变更为X，公司监事成员由X变更为X，公司经理由X变更为X。

1.1.1.2 X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：

（1）同意增加新股东X；

（2）同意原股东X退出股东会；

（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；

（4）同意免去X的董事职务；

（5）同意免去X的监事职务；

（6）同意修改公司章程。

1.1.1.3 X年X月X日，公司原董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：

（1）同意解聘X的董事长职务；

（2）同意解聘X的经理职务。

1.1.1.4 X年X月X日，转让方X与受让方X签署《股权转让协议》，约定转让方将持有X 有限公司的X万元股份（占注册资本的X%）转让给受让方。

1.1.1.5 X年X月X日，公司新股东X、X、X召开股东会并决议：

（1）同意注册资本变更为X万元，变更后的出资情况为：股东X出资X万元，股东X出资

X万元，股东X有限公司出资X万元，股东X出资X万元，股东X出资X万元；

（2）同意由X、X、X组成新的股东会；

（3）同意选举X为董事；

（4）同意选举X为监事；

（5）同意公司由董事长担任法定代表人变更为由总经理担任法定代表人；

（6）同意修改公司章程。

1.1.1.6 X年X月X日，公司新董事X（董事长）、X、X召开董事会并决议：

（1）同意聘任X为经理；（2）同意选举X为董事长。

1.1.1.7 X年X月X日，公司通过新的《X有限公司公司章程》。

此次股权转让后股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式

1 X X X% X前货币

2 X X X% X前货币

3 X X X% X前货币

4 X X X% X前货币

5 X有限公司X X% X前货币

合计X X% - - 1.1.2 股东由X变更X

1.1.

2.1 X年X月X日，公司提交《公司变更登记申请书》，申请将公司股东由X变更为X、

X。

1.1.

2.2 X年X月X日，公司原股东X召开股东会并决议：

（1）同意增加新股东X；

（2）同意原股东X退出股东会；

（3）同意股东X将其持有的出资X万元转让给X；

（4）同意修改公司章程。

1.1.

2.3 X年X月X日，转让方X与受让方X签署《股权转让协议》，约定转让方将X有限

公司的股权X万元（人民币）转让给受让方。