某公司资产重组及上市融资商业计划书.pptx
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讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- No adverse effect on bondholders 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
13
Equity carve-outsy funds directly related to the operation of a particular segment or industry 股权分割可用于公司为特定项目或行业的运行 直接筹集股权资金。 Equity carve-outs also used as first step in spin-off and split-ups 股权分割也常常是公司分立和新设分立（母公 司清算解散）的第一步。
分立对母公司股东产生3~5%的超额收益。 - Size of announcement effect positively related to size of spin-off
某公司重组与收购计划草案PPT(共 94张)
18
• 合并后，南京富士通为苏州富士通的分公司，主要从事产品的 开发和销售，苏州为生产基地。
15
主要的控股、参股公司（二）
（三）富士通计算机设备有限公司
• 宏图高科占40%；紫金占18%；富士通占38% ；赞华（香港） 有限公司占4％；
• 2002年实现3.2亿销售收入，净利润5200万； • 现年产10万台左右，规模逐渐增长，但利润空间逐渐下降； • 客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等；其中税务
江苏紫金-宏图高科
重组与收购计划草案
2003.9
1
前言
本方案拟通过连环收购的方式，先后控股江苏紫金 电子集团与宏图高科股份有限公司（上市公司）， 在完成了对上述两大集团的重组之后，使××集团 的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系， 其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运 作的平台。
2
28
计
• 预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。
8
产业体系（一）
如对上述两大集团的收购与重组获得成功，××的信 息产业将会形成一个较为完整的体系：
紫金集团
项目产业化基地
宏图高科
资本运作平台
××集团
信息产业
9
产业体系（二）
• 重组并经过资源整合之后，紫金集团将成为项目培育基地，对 富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后， 即可转入宏图高科这个资本运作平台；
17
紫金未来发展规划（一）
未来发展—一个基地 • 制造基地：将紫金集团建设成为通信、计算机与信息
家电三大产业的制造基地；另外香港依利安达公司决 定在华东地区再建设一个印制板生产基地，已经在南 京依利安达公司旁边新征了土地。
• 合并后，南京富士通为苏州富士通的分公司，主要从事产品的 开发和销售，苏州为生产基地。
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主要的控股、参股公司（二）
（三）富士通计算机设备有限公司
• 宏图高科占40%；紫金占18%；富士通占38% ；赞华（香港） 有限公司占4％；
• 2002年实现3.2亿销售收入，净利润5200万； • 现年产10万台左右，规模逐渐增长，但利润空间逐渐下降； • 客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等；其中税务
江苏紫金-宏图高科
重组与收购计划草案
2003.9
1
前言
本方案拟通过连环收购的方式，先后控股江苏紫金 电子集团与宏图高科股份有限公司（上市公司）， 在完成了对上述两大集团的重组之后，使××集团 的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系， 其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运 作的平台。
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计
• 预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。
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产业体系（一）
如对上述两大集团的收购与重组获得成功，××的信 息产业将会形成一个较为完整的体系：
紫金集团
项目产业化基地
宏图高科
资本运作平台
××集团
信息产业
9
产业体系（二）
• 重组并经过资源整合之后，紫金集团将成为项目培育基地，对 富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后， 即可转入宏图高科这个资本运作平台；
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紫金未来发展规划（一）
未来发展—一个基地 • 制造基地：将紫金集团建设成为通信、计算机与信息
家电三大产业的制造基地；另外香港依利安达公司决 定在华东地区再建设一个印制板生产基地，已经在南 京依利安达公司旁边新征了土地。
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
6
6
学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
六企业资产重组精品PPT课件
配置的交易行为。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
某公司资产重组及上市融资商业计划书
• 建立良好的市场 形象
5
公司上市将彻底解决 历史遗留问题，通过 完善公司财务内控、 人员聘任等制度建设， 成为具有高度规范性 的公众公司。
完善公司内部制度 建设、构建良好
管理模式
规范性
具体见前述组织结构图
6
融取巨额资金 增强资本实力
通过发行股票进行 直接融资，可以打 破融资瓶颈束缚， 获得长期稳定的资 本性资金，从而为 公司的持续快速增 长注入外部源动力。
委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。 注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情
况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。 注4： 证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，
利用 募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。
下旬
12年12月 中旬
13年7月 下旬
13年7月 下旬
13年9月 下旬
13年11月 14年3月 中旬 下旬
14年4月 中旬
注1：上述时间表是以2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年
9月下旬申报的前提下制定。
注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审
2
结论：
➢ 国家积极鼓励通信产业上市； ➢ 平均市盈率高达50倍； ➢ 国家通信产业规划对公司发展产
生长期支持。
3
二、公司上市的必要性及红利
公司通过上市，将 整合各种资源，加 强盈利能力，提升 发展平台，增强未 来发展潜力。
资源整合
上市公司将依照上市 规范拥有业务独立性、 人员独立性、财务独 立性、资产独立性、 机构独立性。成为真 正具有独立“人格” 的法人
5
公司上市将彻底解决 历史遗留问题，通过 完善公司财务内控、 人员聘任等制度建设， 成为具有高度规范性 的公众公司。
完善公司内部制度 建设、构建良好
管理模式
规范性
具体见前述组织结构图
6
融取巨额资金 增强资本实力
通过发行股票进行 直接融资，可以打 破融资瓶颈束缚， 获得长期稳定的资 本性资金，从而为 公司的持续快速增 长注入外部源动力。
委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。 注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情
况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。 注4： 证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，
利用 募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。
下旬
12年12月 中旬
13年7月 下旬
13年7月 下旬
13年9月 下旬
13年11月 14年3月 中旬 下旬
14年4月 中旬
注1：上述时间表是以2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年
9月下旬申报的前提下制定。
注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审
2
结论：
➢ 国家积极鼓励通信产业上市； ➢ 平均市盈率高达50倍； ➢ 国家通信产业规划对公司发展产
生长期支持。
3
二、公司上市的必要性及红利
公司通过上市，将 整合各种资源，加 强盈利能力，提升 发展平台，增强未 来发展潜力。
资源整合
上市公司将依照上市 规范拥有业务独立性、 人员独立性、财务独 立性、资产独立性、 机构独立性。成为真 正具有独立“人格” 的法人
2021年某公司战略性重组PPT课件
1.1 背 景
1926年，成立AGIP公司
1953年，把AGIP和几家石油公司和为石油公司 服务的企业合并成立xxxx集团
1990年xxxx集团在世界石油公司中位居第五 1992年，意大利政府决定对xxxx进行私有化
1995年末，开始上市发行股票
x1xx.2x公现司的状现状
勘探开发
勘探开发是xxxx集 团的最主要业务板 块，xxxx的勘探开 发业务集中于意大 利本国、北非、西 非、北海、墨西哥 湾以及澳大利亚， 另外还集中于有发 展潜力的Caspian Sea和中东远东地 区。2004年12月 31日，xxxx的日产 量已达到 1624000boe,已探 明储量为7218mn boe。
天然气 与能源
xxxx公司也从事于 天然气的供应、传 送以及销售。2004 年天然气的销售量 总计845亿立方米。 xxxx的天然气管道 网络在本国总计长 达30000公里，在 国外，它拥有总计 长达5000公里的天 然气管道。
炼油与销售
xxxx的炼制产品以 及这些产品的销售 主要集中在意大利 和其他的欧洲国家。 xxxx在意大利的零 售市场处在领头羊 的位置，拥有 36.3%的市场份额。 2004年，这一板块 总计销售量为 53.5mn tonnes， 其中在本国的销售 量为30.7mn tonnes。
票发行量的两倍以上，股票认购者达到172.3万。
四轮发行股票的总结
这样，xxxx集团已先后发行四轮股票，总共发行了50.1亿 股，募集资金共计41.5万亿里拉。意大利政府在xxxx集团 总股本中的持有率已下降到36.6%。
xxxx集团的股票上市以后，其股票价格稳步上升，到1998 年3月31日，已由每股7816里拉上升到12349里拉，升高了 58%。这一业绩高于美国各大石油公司，也高于欧洲各大 石油公司的平均值，而且这是在总的股市不景气，1998年 3月股市下落到9年来最低点的背景下实现的。
上市公司并购重组流程ppt课件
拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
2019 18
重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
存量股 份处置
存量资 产处置 上市公 司迁址 问题 其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置 换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股 东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种 问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
2019
-
4
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
2019
-
5
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
“乐视系”资产重组方案.ppt
重大资产重组
乐视影业
乐视影业（北京）有限公司成立 于2011年11月，主要经营范围 为国产影片发行、制作，电视综 艺，设计、制作发布广告等。
股权机构及财务状况
财务状况
2015
2014
营业收入(亿元) 11.45
7.65
净利润(亿元) 1.36
0.64
资产负债率(%) 28.68% 42.11%
发展前景
• 据公开资料，乐风移动香港通过乐赛移动科技持有乐视移动智能100%的股权。而乐视移 动智能在大陆目前面临着手机业务的收缩、员工被欠薪、高层流失等危机。
债务冻结
• 2015年6月，上海奇成悦名（私募）购买乐风移动香港可转债8000万美元在2017年7、8 月到期，由于乐视方面并没有按照协议约定赎回可转债，已经构成违约。因此，北京市第 三中级人民法院近日作出裁决，冻结贾跃亭名下、乐视控股持有的乐视网股票共计5.24亿 股。
土地面积 5000亩 3000亩 约100亩 —— 195亩（居住）+187亩（商业） 5500亩 —— 240亩
—— 300亩（16.5亿元） 1350亩 679亩
3 解决方案
本次资产重组方案
投 资
乐 视 汽 车
乐视控股
乐 视 移 动 智 能 剥离
乐 资产 视 影 业
支
付
对
ห้องสมุดไป่ตู้
乐
价
视
网
募资
(300104)
• 据悉，在上海奇成悦名和乐视方面在此期间的多次沟通中，乐视方面也提出了替代性的解 决方案，包括延期赎回和转股，但均未达成协议。
乐视系非上市部分的负债
乐视系可偿债资产
• 除大股东持有乐视网股票外，中短期可 变现的项目如世茂工三等商业物业和土 地项目，另有乐视体育、酷派+手机等 股权投资，保守估计其资产总额在300 亿元-400亿元之间。
第七章公司重组与金融决策PPT课件
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3
7.1.3 公司重组的程序 第一步、市场搜寻与机会分析 第二步、对目标企业进行评估 第三步、并购方式的设计 第四步、达成并购协议并签订并购合同
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4
7.1.4 公司重组的途径
公司重组尤其是股权重组，一般是通过金融资产投资来实 现，即股权收购。
1、金融资产投资目的
7.3.1 金融资产定价的基本原理 1、未来现金流的现值定价 其主要问题是：一种金融资产在未来各种可能的价值（现
金流）在当前的价值是多少。解决金融资产定价问题首 先必须解决两个问题：一是未来的现金流水平及其分布 ；二是适当的折现率（收益率）。将未来现金流按照适 当的折现率折现的现值就是资产的价无值忧。PPT整理发布
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7
7.2.2 投资对象选择的理论依据 通过并购，尤其是股权收购，形成一个新的企业集团。由于通过
并购不仅扩大了企业的规模，同时也扩大了企业的业务范围 ，在这方面，规模经济和范围经济理论提供了重要的理论依 据。其中，规模经济理论可以用来研究公司是否应该并购， 因为实施并购将导致公司规模的扩张；范围经济理论主要研 究公司扩张的边界。 范围经济是研究经济组织的经营范围与经济效益关系的一个基本 概念。范围经济是由于经济组织的生产或经营范围的收缩或 扩张而导致的平均成本升降的状况。凡是由于生产或经营范 围的扩大而导致平均成本降低的，就称为存在范围经济；凡 是在经营范围扩大后，出现平均成本不变，甚至升高的状况 ，则说明存在范围不经济。
竞争效应。
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5
2、产生的影响 公司进行金融资产投资，在很大程度上体现了公司资本 运作的程度。是现代企业理财的根本所在。是现代企业 的战略性投资。
3、解决的主要问题 以金融资产投资来实现战略性的公司重组，所要解决的问
3
7.1.3 公司重组的程序 第一步、市场搜寻与机会分析 第二步、对目标企业进行评估 第三步、并购方式的设计 第四步、达成并购协议并签订并购合同
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4
7.1.4 公司重组的途径
公司重组尤其是股权重组，一般是通过金融资产投资来实 现，即股权收购。
1、金融资产投资目的
7.3.1 金融资产定价的基本原理 1、未来现金流的现值定价 其主要问题是：一种金融资产在未来各种可能的价值（现
金流）在当前的价值是多少。解决金融资产定价问题首 先必须解决两个问题：一是未来的现金流水平及其分布 ；二是适当的折现率（收益率）。将未来现金流按照适 当的折现率折现的现值就是资产的价无值忧。PPT整理发布
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7
7.2.2 投资对象选择的理论依据 通过并购，尤其是股权收购，形成一个新的企业集团。由于通过
并购不仅扩大了企业的规模，同时也扩大了企业的业务范围 ，在这方面，规模经济和范围经济理论提供了重要的理论依 据。其中，规模经济理论可以用来研究公司是否应该并购， 因为实施并购将导致公司规模的扩张；范围经济理论主要研 究公司扩张的边界。 范围经济是研究经济组织的经营范围与经济效益关系的一个基本 概念。范围经济是由于经济组织的生产或经营范围的收缩或 扩张而导致的平均成本升降的状况。凡是由于生产或经营范 围的扩大而导致平均成本降低的，就称为存在范围经济；凡 是在经营范围扩大后，出现平均成本不变，甚至升高的状况 ，则说明存在范围不经济。
竞争效应。
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5
2、产生的影响 公司进行金融资产投资，在很大程度上体现了公司资本 运作的程度。是现代企业理财的根本所在。是现代企业 的战略性投资。
3、解决的主要问题 以金融资产投资来实现战略性的公司重组，所要解决的问
企业并购与重组.pptx
2019-7-5
谢谢欣赏
21
并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
2019-7-5
谢谢欣赏
22
金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期
2019-7-5
谢谢欣赏
23
战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-7-5
谢谢欣赏
32
第一章 企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
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- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
组织承销团 路演和推介
投资交流，对发 行的可行性进行论证， 形成初步方案
• 董事会公告发行方案 • 股东大会对A股发行方案
作出决议（若发行方案需 类别股东表决，该阶段非 常关键）
• 回复：主承销商协调 发行主体和其他中介 机构对反馈意见进行 答复
工
促进品牌建设 助力产品营销
上市具有更强的 品牌传播效应。 每日的交易行情、 公司股票的涨跌， 成为千百万投资 者必看的公司广 告。
引入现代制度 规范公司运作
上市是公司明 确发展方向、 完善公司治理、 夯实基础管理、 实现规范发展 的过程。
超越竞争对手 实现跨越发展
公司可将巨额募 集资金投入战略 方向，抢占行业 先机，稳固行业 地位，或者进行 产业升级，实现 企业跨越式发展。
157,500
350,000 87,500 3,500 78,750
183,750
2010
3，329
2011
3，995
2012
4，794
2013 5，752
2014 6，903
2015
8，284
9
中高级管理人员福利待遇
• 上市前股权激励 • 上市后期权激励
10
三、上市企业的缺点
• 成本
– 法律程序 – 会计 – 投资者关系
持与工作指导 ➢ 做好上市前保密工作
➢ 到市（或区）工商局办理工商变更登记，并领取新的企业法人营 业执照
上
上
上
上
市
市
市
市
红
红
红
红
利
利
利
利
8
上市后股东获利情况分析
利润： 6,000万
利润: 7,000万
年份
业绩预测
发行比例 0.25 上市后总市值
缩股比例 0.75 上市融资规模
市盈率 50 1%股权市场价值
AB控股
0.3 AB控股市值
职工持股 0.7 职工股总价值
300,000 75,000 3,000 67,500
4个月
5个月
6个月
1个月
4、上市工作内容提要
工作阶段 时间安排
工作内容
➢ 聘请中介机构（券商、律师、会计师、评估师）
增资阶段 （同一控制 下的业务合
并）
股份公司规 范运作与上 市辅导阶段
2011年 2012年
➢ 中介机构进场，进行尽职调查，做好专项服务工作 ➢ 会计师出具审计报告、验资报告，公司签署重组系列协议 ➢ 公司和券商向地方政府汇报启动首发上市工作事宜，得到政策支
责任主体
辅导/尽职调查
材料制作
发行审核
保荐机构 发行人律师 审计机构 评估机构
国土局 证监局 工商局、税务
局 环保局 安监局
保荐机构 设计院 发行人律师 审计机构 咨询机构 证监会/证监局 工商、税务 国土局 安监局、环保
局 省人民政府
保荐机构 设计院 发行人律师 审计机构 咨询机构
证监会
发行上市
保荐机构 设计院 验资机构
证监会 交易所
涉及政府部门
15
3、上市流程——总体工作框架
前期准备工作
发行方 案确定
申报准备
申报
审核
通过 审核 发行上市 上市 后市维护
• 确定本次A股发行领导 小组和各中介机构
• 各中介机构正式进场，定 期召开协调会，分解工作
• 初审：证监会发行监 管部审核，出具反馈 意见（通常1至2次）
• 建立良好的市场 形象
6
公司上市将彻底解决 历史遗留问题，通过 完善公司财务内控、 人员聘任等制度建设， 成为具有高度规范性 的公众公司。
完善公司内部制度 建设、构建良好
管理模式
规范性
具体见前述组织结构图
7
融取巨额资金 增强资本实力
通过发行股票进行 直接融资，可以打 破融资瓶颈束缚， 获得长期稳定的资 本性资金，从而为 公司的持续快速增 长注入外部源动力。
CC电信工程设计院股份有限公司 JL长邮通信建设股份有限公司
资产重组及上市融资商业计划书 （2011年06月1日）
第一部分 AB通信上市融资项目规划 第二部分 设计院和长邮通信重组项目规划 第三部分 总结
2
第一部分 AB通信上市融资项目规划
一、通信类上市公司企业概况
截止到2011年3月份，以中国联通、波导 股份、大唐电信、东方通信、长江通信、 中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通 信类企业大约有113家企业在国内证券市 场上市。其中，与本项目业务相近的通 信业公司大约有30多家。
• 招股说明书预披露
作 内 容
• 与监管部门就发行方案沟 通，初步确定发行方案
• 律师出具法律意见书、律 师工作报告
• 审核：发审会最终决 定，领取发行批文
• 会计师出具审计报告等5
发行、销售
持续监督与后 续服务
持续信息披露
• 尽职调查
个报告
• 保荐机构实施辅导，证券 监管机构完成辅导验收
• 完成招股说明书和全套申 报材料，报主承销商内核 小组审核
3
结论：
➢ 国家积极鼓励通信产业上市； ➢ 平均市盈率高达50倍； ➢ 国家通信产业规划对公司发展产
生长期支持。
4
二、公司上市的必要性及红利
公司通过上市，将 整合各种资源，加 强盈利能力，提升 发展平台，增强未 来发展潜力。
资源整合
上市公司将依照上市 规范拥有业务独立性、 人员独立性、财务独 立性、资产独立性、 机构独立性。成为真 正具有独立“人格” 的法人
• 玻璃房
– 企业公开要求
法律要求
11
结论：
因此，欲完成公司产业升级，进一步赢取公司 竞争优势，必须借助资本市场的强大后援，而上市 是获取资本市场一系列助力的必要环节；
为了公司未来的持续经营和稳步增长，规避不 可预测的政策风险，公司的早日实现上市更是刻不 容缓！
12
四、上市日程规划
上市流程 上市工作内容 上市时间表
13
1、上市流程——基本流程
路演、询价、定价
第四阶段：发行上市
股票发行上市
第三阶段：申报与受理审核
证监会受理
反馈意见及回复
证监会核准
尽职调查
保荐机构内核
发行部初审
发审委审核
第二阶段：尽职调查及申报材料制作
立项
申报材料制作
申报材料
第一阶段：企业增资、改制辅导
增资、改制设立股份公司 上市辅导
14
2、上市流程——责任主体与主管部门
独立性
5
公司上市后可将募 集资金用于主营业 务建设。从根本上 丰富公司融资手段， 解决公司发展的资 金瓶颈。成为公司 发展规模倍增器。
总 资 本
资本 资本 债务 股权
上市前
募集资金
上市后
更强的 债务融 资潜力
扩大后 股权资
本
多种融资方式
企业债/公司债 短券中票 资产证券化 可转债 增发股票 配股
• 建立股票二级交 易市场