新三板公司申报IPO操作实务
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）第一篇：企业IPO全过程操作实务企业IPO全过程操作实务一、企业IPO前股权出资注意事项股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。
我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。
本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。
股权出资对于公司上市的作用股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。
这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。
近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。
在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。
股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。
例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。
如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。
(2)合理避免税收负担。
由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。
企业如何登陆新三板挂牌
企业如何登陆新三板挂牌随着国民经济的发展和金融市场的壮大，企业融资的需求逐渐增大。
而新三板是中国境内非上市企业股权转让市场的一种融资方式，为企业提供了一个良好的融资平台。
下面将从准备工作、申请流程、上市要求以及上市优势几个方面，介绍企业如何登陆新三板挂牌。
一、准备工作准备工作是企业登陆新三板的第一步。
首先，企业需要进行自身资产的评估和整理，明确企业自身的实际情况。
然后，企业还需要配备专业团队，包括财务会计、法务顾问、注册会计师等，以确保上市前各项准备工作的合规性。
最后，企业还需要完善内部制度和风控措施，以提升企业的治理水平和信用度。
二、申请流程企业登陆新三板挂牌需要按照一定的申请流程进行。
首先，企业需要选择一家证券服务机构作为挂牌辅导券商，并签署挂牌辅导协议。
然后，企业需要提交上市申请文件，包括工商营业执照、财务报表、经营计划书、内部管理制度等。
接着，企业需要进行一系列审批、备案和审核流程，包括证监会和交易所的审核，以及信息披露备案等。
最后，企业需要签署券商退费协议，并支付退费后才能正式挂牌。
三、上市要求上市要求是企业登陆新三板挂牌的重要条件。
首先，企业必须具备合法合规的经营资质和实际经营情况，并具有一定的经营历史和良好的发展潜力。
其次，企业股权结构必须符合相关规定，包括股东人数、股权分配等。
此外，企业还需要满足一定的财务指标和经营条件，包括净利润、资产规模、负债情况等。
最后，企业必须通过相关机构的审核和评估，取得上市资格。
四、上市优势登陆新三板挂牌可以为企业带来一系列的上市优势。
首先，新三板市场具有较低的上市门槛和费用，相对于主板市场和创业板市场来说，对企业的要求相对较低。
其次，上市后，企业可以通过股权转让融资，实现企业价值的变现和扩大融资渠道。
此外，上市可以提升企业的知名度和品牌价值，增加企业的招聘和业务合作的竞争力。
最后，上市还可以促进企业的规范经营和内部治理，提升企业的核心竞争力和持续发展能力。
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。
其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。
与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。
目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。
而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。
一、新三板的转板（IPO）步骤简析第一步IPO辅导企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。
根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。
由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。
比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。
其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。
如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。
第二步证监会受理后停牌如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。
2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。
第三步取得上市批文摘牌根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。
考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。
新三板上市条件及流程
新三板上市条件及流程一、新三板上市条件（一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
（二）业务明确，具有持续经营能力；主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。
公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。
（五）主办券商推荐并持续督导；“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。
企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
二、新三板企业上市后需履行义务（一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；（二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。
三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：（一）公司董事会、股东大会决议各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
（二）申请股份报价转让试点企业资格企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；（三）签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。
新三板挂牌上市的流程是什么
新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。
新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。
主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。
(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。
企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。
具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。
企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
新三板操作实务考试题答案
新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。
创业板是指深圳证券交易所创业板市场。
新三板是指全国中小企业股权转让系统。
三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。
（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。
2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。
3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。
净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。
其次就是在会计处理上有不同。
4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。
（1）防止大面积系统性风险。
新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求及流程产比例不超过50%；最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损流通性最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%申请上市前6个月内平均每日成交金额不少于50万元，且无单一股东持股比例超过30%。
最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%三、新三板上市流程1.选择XXX选择保荐机构进行保荐，保荐机构应当符合国家规定的条件。
2.提交申请材料。
非上市公司向保荐机构提交申请材料，保荐机构应当按照规定审核申请材料。
3.保荐机构审核。
保荐机构应当对非上市公司的申请材料进行审核，并向公司提出完善意见。
4.申报上市。
保荐机构审核通过后，向全国股转公司申报上市。
5.上市委员会审核。
XXX对申请进行审核，决定是否同意非上市公司挂牌上市。
6.公告披露。
XXX对审核通过的非上市公司进行公告披露，同时非上市公司应当按照规定公告披露相关信息。
7.股份交易。
股份上市后，XXX的股份可以在新三板上进行交易。
新三板上市是非上市公司的一种融资渠道，同时也是提高公司规范运行、资本构成完善、股份流动性提高、上市可能性增加的重要途径。
新三板上市的条件包括盈利具有稳定、持续经营能力，净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损等要求，同时还需要满足流通性要求。
新三板上市流程包括选择保荐机构、提交申请材料、保荐机构审核、申报上市、上市委员会审核、公告披露以及股份交易等步骤。
据备案文件审核结果，对拟上市公司的财务、业务、管理等方面进行评估，确定公司是否符合新三板上市条件要求。
4.协会审核并公示备案文件。
主办券商提交备案文件后，由协会审核并公示备案文件。
协会审核备案文件时，应严格按照相关规定，对备案文件进行审核，确保备案文件真实、准确、完整。
5.获得挂牌批文后，进行交易系统接入。
若备案文件审核通过，公司将获得挂牌批文，可以进行交易系统接入，正式上市。
总之，申请新三板上市需要符合一定的条件要求，包括公司股份制改革、业务突出、成长性高、管理规范等方面。
新三板北交所申报流程
新三板北交所申报流程
新三板（全称“全国中小企业股份转让系统”）是中国证监会
设立的股份转让系统，旨在为中小企业提供融资渠道。
而北交所则
是新三板的一个交易场所，下面我将从多个角度来介绍新三板北交
所的申报流程。
首先，对于企业来说，申报新三板北交所需要符合一定的条件。
企业需要是符合法律法规要求的非上市公司，具备较好的盈利能力
和成长性，并且需要通过新三板挂牌服务机构进行推荐。
在确定符
合条件后，企业可以着手准备申报材料。
其次，申报流程包括了准备申报材料、提交申报材料、审核和
反馈、公告披露、挂牌上市等环节。
在准备申报材料阶段，企业需
要准备包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、法律意见书
等相关文件。
提交申报材料后，新三板挂牌服务机构将对申报材料
进行初审，初审通过后将提交给北交所进行审核。
审核过程中，北
交所可能会对申报材料进行进一步的核查和询问，企业需要积极配合。
审核通过后，企业需要进行公告披露，最终完成挂牌上市的流程。
此外，申报流程中还涉及到相关的费用支出、法律法规遵循等
方面的问题。
企业在申报过程中需要缴纳一定的申报费用，并且需
要严格遵循中国证监会和新三板相关规定，确保申报过程的合规性。
总的来说，新三板北交所的申报流程需要企业充分准备相关材料，积极配合审核工作，并且遵循相关法律法规。
希望以上信息能
够对你有所帮助。
C16096新三板持续督导制度及操作实务90分
一、单项选择题1. 关于挂牌公司股票发行和重大资产重组业务，以下错误的是（）。
A. 股票发行情况报告书中，涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的，主办券商应根据要求发表意见。
B. 重大资产重组停牌办理时间为T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分。
C. 挂牌公司的重大资产重组无需进行内幕知情人报备。
D. 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司的股票发行。
描述：具体业务之股票发行、并购重组您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 以下（）属于持续督导对挂牌公司治理情况的关注内容。
A. 董事会、监事会和股东大会是否有效履职B. 董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责C. 对关联交易的审议表决是否合法合规D. 以上都是描述：具体业务之公司治理您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 以下不属于现场检查的触发情形的是（）。
A. 公司经营业绩异常波动B. 公司的董事辞职C. 公司违规为他人提供担保D. 公司不能规范履行信息披露义务描述：具体流程之现场检查您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 以下表述不正确的是（）。
A. 主办券商持续督导人员负责撰写挂牌公司的公告B. 持续督导员每年应对挂牌公司进行一次现场检查C. 主办券商持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会D. 持续督导员应为每家挂牌公司建立独立的工作底稿描述：具体流程之现场检查、具体流程之持续督导工作底稿、持续督导主要职责您的答案：B,C,A题目分数：10此题得分：0.05. 关于挂牌公司的信息披露，以下正确的是（）。
A. 挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告B. 主办券商指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务C. 挂牌公司可以披露未经主办券商审查的重大信息D. 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计描述：具体业务之信息披露您的答案：D,A,B题目分数：10此题得分：10.06. 以下属于主办券商持续督导职责的是（）。
新三板流程
新三板流程新三板是中国的一个股权交易市场，是指全国中小企业股份转让系统，成立于2006年，是中国证券市场的重要组成部分。
新三板旨在为中小企业提供融资渠道，同时也为投资者提供了更多的投资机会。
下面是新三板的交易流程。
首先，企业要满足一定的准入条件才能进入新三板。
主要包括注册资本要求、经营期限要求、纳税要求、符合行业准入标准等。
企业必须先进行财务审计，并提交相应的审核文件。
第二步是申报挂牌，企业需要填写并提交申请材料，包括企业资料、财务报表、业务介绍等。
相应的审查机构将对这些材料进行审核，确保其真实、合法、准确。
第三步是进行公示，经过初步审核通过的企业将会进行公示，公示时间一般为30个工作日。
公示期间，任何有关方面都可以对该企业的信息进行举报或提出异议。
第四步是交易撮合，通过新三板交易系统进行买卖方的撮合，并达成交易协议。
买方和卖方之间会达成一致意见后，交易即可完成。
第五步是交割结算，交易完成后，双方需要按照约定的时间和方式进行股权转让，包括资金的划转、股权的过户等。
交易完成后，交易所将会发放相应的交易凭证。
最后一步是信息披露，企业上市后，需要定期披露公司的财务信息和经营状况，以保证市场的透明度和公平性。
整个新三板交易流程相对简单，但是企业要通过审核并顺利挂牌仍然需要经历一系列的步骤和程序。
对企业而言，顺利进入新三板可以帮助其融资，提高知名度，为未来发展打下基础。
对投资者而言，新三板提供了更多的投资机会，尤其是那些对于中小企业感兴趣的投资者。
总之，新三板作为中国的股权交易市场，在助推中小企业发展和提供更多投资机会方面发挥了重要的作用。
随着中国资本市场的不断完善和改革，新三板也将进一步发展壮大，为中国经济的稳定健康发展做出更大的贡献。
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。
与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。
一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。
从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
新三板业务介绍与操作实务
新三板业务介绍与操作实务新三板是指中国证券市场上的一个板块，主要是为非上市公司提供股权融资和股权交易的场所。
下面将从新三板的业务介绍和操作实务两方面进行详细讲解。
一、新三板业务介绍：1.挂牌融资：新三板为企业提供了一个融资的平台，企业可以通过挂牌方式向社会公众发行股权，并通过股权交易换取资金，满足企业的发展资金需求。
2.股权转让：新三板允许挂牌企业之间进行股权转让，企业可以通过转让股权的方式进行资本运作，实现企业价值的变现和资本结构的优化。
3.交易撮合：新三板搭建了一个交易撮合的平台，企业可以通过这个平台与投资者进行交流和洽谈，完成股权交易的撮合。
4.创新层：新三板创新层是针对成长性较高的企业而设立的，这些企业具有较高的成长性和较高的风险。
创新层为这些企业提供了更多的机会和福利，如有限责任，允许公开发行，提高了企业的融资效率。
5.挂牌辅导：新三板提供挂牌辅导的服务，企业可以通过这个服务了解新三板的挂牌条件和流程，获得专业的意见和帮助，提高企业在新三板上挂牌的成功率。
二、新三板操作实务：1.选择合适的挂牌类型：新三板分为基础层、成长层和创新层三种类型，企业应根据自身发展状况和融资需求选择合适的挂牌类型。
2.完善企业治理结构：新三板对企业治理结构有严格的要求，企业应建立健全的法人治理结构，提高企业的信息披露透明度，为投资者提供真实、准确的信息。
3.编制完善的财务报表：新三板对企业的财务报表要求严格，企业应按照新三板的规定编制真实、完整、准确的财务报表，确保投资者和监管机构对企业财务状况的了解。
4.注册资本和股权比例的调整：企业在新三板挂牌前，需要调整公司的注册资本和股权比例，以满足新三板的要求。
5.寻找股权投资人和券商：企业在新三板上挂牌后，需要积极寻找股权投资人和券商合作，进行股权交易，为企业提供资金支持和市场流动性。
6.股权转让合同和协议的签订：企业进行股权转让时，需要与受让方签订股权转让合同和协议，明确双方权益和义务，保护各方的合法权益。
IPO新三板创业板企业挂牌流程及时间安排
IPO新三板创业板企业挂牌流程及时间安排一、IPO挂牌流程及时间安排：IPO（Initial Public Offering）即首次公开发行，指企业首次向公众发售股票，通过在证券市场上挂牌交易获取资金。
IPO挂牌流程如下：1.资产重组或股权结构调整：企业首先进行资产负债重组或股权结构调整，整合企业资源，提高市场竞争力。
2.律师财务尽职调查：企业聘请律师、会计师等专业机构对企业的财务状况、经营状况进行调查，评估企业是否符合上市条件。
3.提交立案申请：企业向相关证券监管机构提交立案申请，包括填写申请书、提交相关文件和报告，等待审查批准。
4.审核批准：证券监管机构对企业提交的申请进行严格审核，包括企业资产负债状况、经营状况、市场竞争力等综合评估，审批通过后发出批复文件。
5.筹备工作：企业进行内部组织调整、财务体系建设、信息披露、企业治理等相关准备工作。
6.上市辅导和保荐人选择：企业聘请证券公司担任保荐人，提供上市辅导服务，包括准备招股说明书、进行投资者路演等。
7.发行股票：企业根据发行规模确定发行价，向公众进行股票发行。
8.上市批准和挂牌交易：证券监管机构对企业的发行股票进行审批，通过后企业正式挂牌上市，开始在证券交易所进行股票交易。
IPO的时间安排一般为6个月到1年左右，包括前期准备工作、审批和发行等环节。
二、新三板挂牌流程及时间安排：新三板是指国内股权交易系统，是为中小企业提供成本较低、时间较短的挂牌融资平台。
新三板挂牌流程如下：2.申请挂牌：企业提交申请材料到新三板，包括企业信息、经营情况、融资计划等。
3.信息披露：企业向新三板披露自身的财务状况、经营情况、资产状况等信息，满足信息披露的要求。
4.审核和挂牌：新三板进行企业审核，审核通过后颁发挂牌证书，企业正式挂牌交易。
新三板的挂牌时间一般较为灵活，根据企业的准备情况和审核速度可能在数个月到一年不等。
三、创业板挂牌流程及时间安排：创业板是指我国证券市场上针对创新型、成长型企业设立的一种特殊股票交易市场。
新三板挂牌操作实务-整体变更时净资产折股
新三板挂牌操作实务-整体变更时净资产折股一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。
现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
二、小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。
1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。
这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。
比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。
但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。
另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。
2、股本小以后可以少提盈余公积。
公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。
新三板上市流程
新三板上市流程新三板上市是指企业将其股权或债权挂牌交易于全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板），通过新三板市场进行股权或债权转让的过程。
新三板上市的流程相对简单，具体流程包括备案申请、资料准备、审核与批准、挂牌与交易等环节。
首先，企业需要进行备案申请。
备案是企业进行新三板上市的第一步，企业应向当地股份转让系统申请备案。
备案包括填写备案申请表、提交备案所需材料等，备案材料主要包括企业基本情况、组织机构、股份结构、经营情况、财务状况、法律及其他重大事项等。
备案资料准备完毕后，企业需要将材料提交给当地股份转让系统，并支付相应的备案费用。
接下来是资料准备阶段。
企业在备案后，需准备一系列的上市材料，包括申请文件、报备材料、尽职调查报告等。
申请文件主要包括上市申请报告、招股说明书、法律意见书、财务状况展望报告等。
报备材料主要包括公司章程、监事会和董事会议决议、备案函及附件等。
尽职调查报告是由独立第三方机构对企业进行全面的尽职调查，以评估企业的真实性和可行性。
审核与批准是新三板上市的核心环节。
企业提交资料后，当地股份转让系统将对申请进行审核，并根据审核结果决定是否批准企业上市。
审核的主要内容包括申请文件的真实性、完整性和合规性，财务状况的稳定性和可行性，以及企业的法律合规等方面。
审核完成后，当地股份转让系统将向企业发放上市批文。
最后是挂牌与交易阶段。
企业获得上市批文后，需要联系中介机构进行挂牌和交易的相关工作。
中介机构主要负责辅导企业制定挂牌计划、编制并提交挂牌材料、配合主办券商进行申报和审查等工作。
企业需要通过中介机构在新三板市场上挂牌，并进行股权或债权的交易。
挂牌后，企业可以通过新三板市场进行股权或债权交易，实现股权的变现和融资的功能。
总之，新三板上市流程相对简单，企业需要经历备案申请、资料准备、审核与批准、挂牌与交易等环节。
只有通过以上步骤，企业才能在新三板市场上实现股权或债权的交易。
但是在整个流程中，企业需要提前做好充分的准备，包括完善的资料准备和合规性的审核，以确保顺利通过新三板上市流程。
新三板港股h股上市的路径和注意事项
一、概述在当前大背景下，新三板、港股和H股市场成为许多企业选择上市的重要选择，对于企业来说，选择哪种市场上市具有重要的战略意义。
本篇文章将对新三板、港股和H股上市的路径和注意事项进行深入分析和探讨。
二、新三板上市1. 介绍新三板市场新三板市场是我国证监会设立的全国股票交易系统，是为中小企业和初创公司提供融资渠道的评台。
2. 路径（1）申请条件：企业应具备三年以上盈利能力，注册资本不得低于1000万元，并且净资产不低于5000万元。
（2）申请流程：提交上市申请书、经审计的财务报表等材料，由证监局审核，并进行持续督导。
3. 注意事项（1）申请材料：企业应提供真实、准确的财务数据，并配合相关监管部门的考察。
（2）信息披露：上市企业应按照相关规定进行定期和不定期的信息披露，保持信息透明度。
三、港股上市1. 介绍港股市场香港证券交易所是亚洲最大的证券市场之一，吸引了全球众多企业前往上市。
2. 路径（1）上市条件：企业需具备盈利能力且规模庞大，注册资本和净资产要求较高。
（2）上市流程：递交上市申请书、招股书，并接受香港证监会的审核。
3. 注意事项（1）法律法规：企业应了解香港证券市场的相关法律法规，确保合规经营。
（2）审计情况：企业需接受专业审计机构的审计，并保证财务数据的真实性。
四、H股上市1. 介绍H股市场H股是指在香港上市交易的内地企业股票，目前H股市场规模庞大，具有较高的知名度。
2. 路径（1）上市条件：企业需通过监管机构的审核，符合相关上市条件。
（2）上市流程：企业需提交上市申请文件，并确定发行价、发行数量等细节。
3. 注意事项（1）企业治理：H股上市企业应加强企业治理建设，完善内部控制机制。
（2）市场宣传：企业应制定合适的市场宣传策略，提升品牌知名度和市场影响力。
五、总结在选择新三板、港股和H股上市之前，企业应仔细权衡各自的优劣势，充分了解各市场的上市条件和流程，并且重视注意事项，确保上市过程顺利进行。
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新三板公司申报IPO操作实务企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，完成股份公司改制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。
因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。
挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。
部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。
另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。
转板机制目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。
事实上，建立转板机制已提上日程。
“十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。
6月20日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座谈会时也提到，多渠道推动股权融资，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场。
虽然仍需时日才能正式推出转板机制，但毫无疑问，靴子终将落地。
新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据可以自身发展的需要，选择进入不同层次的资本市场。
但这不意味着新三板就是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新、成长性中小型企业的功能，促进挂牌公司成长为优质企业。
新三板正逐步完善其市场功能体系，连接其他市场板块，最终会形成可进可退、能上能下的流动机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。
一、新三板公司申报IPO关注要点关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：1、审核标准存在差异是否符合IPO条件虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO两个板块的规则、审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，团队及投入力量也有所不同，总体来讲IPO的要求更加严格。
除发行条件外，下列审核要点新三板与IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。
因此在申报IPO过程中，由于各类原因可能导致新三板公司的规范程度达不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遗漏等等，因此项目组需要关注两者之间的衔接，是否达到IPO的审核要求，前后是否存在重大或实质差异，尤其是要关注是否影响当时新三板的挂牌条件、是否违规、甚至是否影响IPO 条件，并提前做好合理解释等方面的工作。
2、财务指标的对比性问题新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。
如果这样，那么后续IPO 的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。
3、核查和信息披露的口径问题新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。
最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。
4、关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。
5、关注要点四：解决问题不合理或者不彻底在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。
6、关注要点五：做市商以及国有股转持问题在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。
7、关注要点六：企业以及股东承诺问题在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。
最典型的比如在某些企业中存在解决同业竞争问题的承诺：对于新三板挂牌时出具同业竞争等承诺或解决措施、尤其是存在时限要求的，要关注是否已落实或解决，做到在诚信方面不减分。
8、关注要点七：股东超过200人问题在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO 的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。
挂牌公司股东超过200人，目前只要挂牌公司及时发布股东超200人的提示性公告即可，无需履行其他程序。
9、关注要点八：股份交易的合规性问题对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照IPO要求对股权转让相关情况进行核查。
在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。
10、关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。
Ps：如果新三板挂牌企业成为并购标的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股东不得超过50人。
而新三板挂牌企业由于投资者变动、做市商存在，甚至就是因为是股份公司的原因导致股东超过50人，这个问题在实践中也比较突出、小兵后续会根据案例做简单分析。
二、新三板申报IPO关于国有股东的核查1、国有股转持相关要求凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品）的名义投资人和实际投资人。
如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金（该比例合计达到100%）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。
2、新三板公司国有股核查存在的特点相比一般的拟上市公司，新三板公司国有股核查过程中存在以下特点：（1）国有做市商股东，相比一般的国有股东，其退出挂牌公司有时间上的要求（初始做市商6个月、后续加入做市商3个月要求）以及履行相关审批程序，再加上退出过程中可能涉及的谈判过程，耗时较长。
（2）新三板公司的股权架构可能每天都在变化。
（3）私募投资基金中的资管计划类股东、信托计划类股东等是否需履行国有股东核查义务。
3、核查时点（1）根据项目申报进展，适时跟踪股东情况并核查股东名册。
（2）国有股核查意见所核查的股东名册：按照核查意见出具日前一交易日的股东名册进行核查。
（3）做市商存在国有股东的，若其选择退出，其退出挂牌公司有时间上的要求以及履行相关审批程序，会耽误一定的时间，这个一定要提前核查，以免影响申报进度。
4、准确识别国有股东（1）国有股东目前基本上是按照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）进行把握，国有股东判断：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；③该国有股东需经国有资产监督管理机构确认；④符合规定的上市公司国有股东应当标记国有股东“SS”标识。
（2）深圳市创新投资集团有限公司（深创投）、金石投资（中信证券之直投公司）、海通开元（海通证券之直投公司）并非国有股东。
5、存在国有股东的处理方案——继续持有或退出（1）若选择保留国有股东，需该国有股东向有关国资部门申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程）。
（2）退出股权：综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，海纳川项目系采用国有股东退出方式。
三、某新三板企业的IPO心酸史：竟遭遇流氓机构♢比敌人更可怕的是背叛自己的人由于流动性、估值等问题，不少符合IPO条件的新三板企业选择申报IPO。
这些企业好不容易在新三板融到资，申报IPO前要面临清理三类股东。
也许天意弄人，清退过程可能遭遇流氓投资机构，某些三类股东和国有股东的接近于敲诈勒索的行为。
以下就是我身边的案例，我们暂且将这家新三板公司称为企业A。
♢操守的褒奖：意外进入创新层企业A，近几年业绩高速增长，营业收入、净利润增速每年都在40%以上。
鉴于此，公司接受IPO辅导，计划通过IPO更好地发展企业。
这家企业应该是新三板挂牌公司里比较有节操的，去年底《分层方案(征求意见稿)》，由于个别指标原因三个标准都不满足：草案里的标准一，股东人数不满200人；草案里的标准二，营收增速近几年均在40%以上，但未达到50%；草案里的标准三，公司没有做市。
虽然内部也有争执，但最后公司决定按兵不动。
庆幸的是，正式的分层方案标准一删除了对股东人数的要求，公司也顺利进入创新层，可以说是对操守的褒奖。
♢一波刚平，一波又起据接近投行人士透露，IPO申报材料全部完成，但是由于三类股东和国有股东清理的问题，公司只能将申报材料截止日期由2015年12月31日推迟至2016年6月30日。
毫不客气地说，该公司个别三类股东和国有股东清理索要的对价已经接近于敲诈勒索。
2015年年中，公司在新三板进行了股权融资，三类股东和国有股东是当时进来的，它们提出的清理对价是比增发价格高20%，甚至50%。
需要指出的是，公司股票融资以来，新三板做市指数下跌超过40%，价格较当时增发价下跌50%的比比皆是。
♢漫天要价的流氓行径投行是扫雷的，提出让大股东出资按个别股东的要求增持股票。
那么问题来了，有两个，大是大非的问题。
第一，类似银橙传媒被收购方案里，同股不同权的问题，不同的是银橙传媒案例里是大股东与中小股东的权利差别，公司A的案例里是三类股东、国资股东与其他中小股东的权利差别。