【公司治理】北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51)

福特汽车的故事
结果
销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 亨利•福特决策错误
目录
一． 为什么需要法人治理结构 二． x法人治理结构方案
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
法人治理结构产生的背景
现代企业特征
社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制 权分离，相关利益者扮演不同的角色
• 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” • 有资本没有经营能力的人成为“股东” • 没有资本有经营能力的人成为“管理者” • 没有资本又没有经营能力的人成为“工人”
股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协 议获固定收益 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管 理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
问题
董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ 经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？
什么是法人治理结构
法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
法人治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家 康柏公司创办于1982年 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗 森 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、 高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入 达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
北京x软件技Hale Waihona Puke Baidu有限公司
法人治理结构方案
项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
（11月30日）
1周
管理调查和诊断
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
核心人员股权激励方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
阶段成果沟通
阶段成果沟通
最终汇报
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
福特汽车的故事
背景
汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人 生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人 均生产效率是福特的1/50 家族控股的私人公司 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 T型车市场占有率达到50%
启示－深层原因
康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
康柏电脑的故事
结果
召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提 议，免去了罗德•凯宁的CEO职务 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及 机市场，创造了第二次高速增长的神话 1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商
启示－表层原因
反应迅速，顺应市场的变化 董事会决策正确
反应
1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通， 不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该 转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个 搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑 的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
定义
法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
康柏电脑的故事
危机1－市场变化
计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
危机2－竞争对手
以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品 售价 虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
福特汽车的故事
危机1－市场变化
经济低价车饱和 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成 实施多品牌、多品种产品特色化战略 实行专业化、制度化管理 产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己， 谁也休想动我的T型车” 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝