【公司治理】北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51)
北京汽车集团法人治理结构
北京汽车集团法人治理结构北京汽车集团是中国最大的汽车制造企业之一，其法人治理结构是保障企业健康发展的重要基础。
本文将从公司治理结构、董事会和监事会、股东大会以及独立董事等方面，阐述北京汽车集团的法人治理结构。
一、公司治理结构北京汽车集团的公司治理结构主要包括三个层次：董事会、监事会和股东大会。
这三个层次相互制约、相互配合，形成了一种相对完善的公司治理机制。
二、董事会和监事会北京汽车集团的董事会是公司最高决策机构，由董事长、副董事长和其他董事组成。
董事会负责制定企业的发展战略和重大决策，并监督企业的运营情况。
董事会成员中包括独立董事，他们独立于公司的经营管理，对企业的决策提供专业意见和监督。
监事会则是对董事会的监督机构，由监事长、副监事长和其他监事组成。
监事会负责监督董事会的决策和企业的运营情况，保护股东权益，维护公司的合法权益。
三、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
股东大会对公司的重要事项进行决策，包括选举董事、审议年度报告和利润分配方案等。
在股东大会上，股东有平等的表决权，可以通过表决来影响公司的决策。
四、独立董事北京汽车集团的董事会中设有独立董事，他们独立于公司的经营管理，对企业的决策提供专业意见和监督。
独立董事具有独立思考的能力和专业知识，可以对公司的决策提出建议和质疑，保证公司的决策合理、公正、透明。
独立董事在董事会中起到了重要的监督作用，保护了公司的股东权益。
五、公司治理的意义北京汽车集团的法人治理结构具有重要的意义。
首先，公司治理结构能够保障公司决策的科学性和合理性，减少决策的风险。
其次，公司治理结构可以保护股东权益，维护公司的长期利益。
再次，公司治理结构能够提高企业的透明度和公信力，增强投资者的信心。
最后，公司治理结构能够促进企业的可持续发展，推动企业实现长期稳定的增长。
北京汽车集团的法人治理结构是保障企业健康发展的重要基础。
公司治理结构、董事会和监事会、股东大会以及独立董事等方面的规范和完善，使得北京汽车集团能够更好地进行决策、管理和监督，提高企业的竞争力和可持续发展能力。
法人治理实施办法
主 要 职 能
工 作 方 式
•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大 会决议的行为； •组织检查、监督公司业务、财务状况； •列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案； •可提议召开临时股东大会。
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之三
互联电商在适当的时机应成立监事会，建立 对董事会和执行机构的合理监督机制
•监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业 进行专项检查； •监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有 关会议； •保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和 造成公司资产流失的现象发生； •应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的 资金管理体制； •监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动； •公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。
1
完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
2
明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式
3
建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程
4
通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行
互联电商首先应健全三会,形成完 整的公司法人治理组织结构
股东大会
新设立
监事会
董事会
经理层
完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行 机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强 对经理层的运营监督。
工作报告
人力资源部
公司高管
工作报告
分析论证
组织薪酬考核
组织薪酬考核
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
某公司 法人治理结构方案
某公司法人治理结构方案一、引言随着市场经济的发展和企业规模的扩大，建立科学合理的法人治理结构对于公司的长期稳定发展至关重要。
本方案旨在为某公司设计一套完善的法人治理结构，以提高公司的决策效率、规范公司运作、保护股东权益，并促进公司的可持续发展。
二、公司现状分析（一）股权结构目前，公司的股权较为集中，主要股东为_____、＿____和_____，分别持有____%、＿___%和____%的股份。
这种股权结构在一定程度上保证了公司决策的稳定性，但也可能导致决策过程缺乏多元化的声音。
（二）组织架构公司现行的组织架构包括总经理办公室、财务部门、市场营销部门、人力资源部门和研发部门等。
各部门之间的职责划分较为明确，但在沟通协调方面存在一定的障碍，影响了工作效率。
（三）决策机制公司的重大决策主要由董事会做出，但在决策过程中，缺乏充分的调研和论证，导致部分决策的科学性和可行性不足。
三、法人治理结构的目标和原则（一）目标1、提高公司的运营效率和竞争力，实现公司价值最大化。
2、保障股东的合法权益，实现股东利益的最大化。
3、建立有效的监督机制，防范公司经营风险。
4、促进公司的可持续发展，实现长期稳定的盈利增长。
（二）原则1、合法性原则：法人治理结构的设计和运作必须符合国家法律法规和公司章程的规定。
2、权责明确原则：明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，避免权力交叉和责任不清。
3、制衡原则：建立股东会、董事会、监事会之间的相互制衡机制，确保公司决策的科学性和公正性。
4、透明原则：公司的经营管理活动应保持透明，及时向股东和社会公众披露相关信息。
四、股东会（一）股东会的职权股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事会或者监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
十一章公司法人治理结构
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
分公司法人治理结构方案
分公司法人治理结构方案
分公司的法人治理结构方案是一个涉及企业组织、权力分配和
决策机制的重要问题。
一个合理的法人治理结构方案应该考虑以下
几个方面：
1. 股东权益保护，公司应建立健全的股东权益保护机制，确保
股东的合法权益不受侵犯。
这可以通过建立股东大会、董事会和监
事会等机构来实现，同时完善股东权益保护的法律法规也是必不可
少的。
2. 决策机制，公司应建立科学合理的决策机制，明确各级机构
的职责和权限，确保决策的科学性和合理性。
同时，应建立健全的
信息披露制度，确保决策的透明和公正。
3. 管理层监督，公司的法人治理结构应该包括对管理层的监督
机制，例如董事会对公司高层管理人员的监督和考核，监事会对董
事会和高级管理人员的监督等，以确保公司管理层的行为合法合规，符合公司利益。
4. 风险管理，公司应建立完善的风险管理机制，包括对公司内
部风险和外部风险的识别、评估和控制，确保公司在竞争激烈的市场环境中稳健经营。
5. 法律合规，公司的法人治理结构方案应该符合国家相关法律法规的要求，确保公司的经营活动合法合规。
总的来说，一个合理的分公司法人治理结构方案应该是综合考虑了公司股东权益保护、决策机制、管理层监督、风险管理和法律合规等多个方面的内容，以促进公司的稳健经营和可持续发展。
同时，根据公司的实际情况和行业特点进行具体的制度设计和安排，以确保公司的法人治理结构方案能够真正发挥作用。
建立法人治理结构
建立法人治理结构建立法人治理结构是为了确保公司的有效运营和管理。
以下是建立法人治理结构的步骤：1. 制定公司章程：公司章程是公司治理的基础文件，规定了公司的组织结构、权责分配、董事会成员的任职资格和职责等内容。
2. 成立董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的战略方向和决策事项。
董事会成员应具备相关的经验和背景，他们在公司中代表股东利益。
3. 设立监事会：监事会是为了监督董事会的行为和决策而设立的机构。
监事会成员独立于董事会，负责监督公司运营和财务状况的合法性和合规性。
4. 设立高级管理层：公司应设立一支高级管理团队，负责监督日常运营和执行董事会的决策。
高级管理层成员应具备相关的专业知识和管理经验。
5. 建立内部控制制度：内部控制制度是确保公司运营合规性和风险管理的重要工具。
公司应建立内部控制政策和流程，以确保公司员工的行为符合公司政策和法律要求。
6. 定期报告和沟通：公司应定期向股东、监事会和相关政府部门报告公司的经营状况和财务状况。
同时，公司还应积极与股东和利益相关方进行沟通，及时回应他们的关切和问题。
7. 建立独立审计机构：公司应聘请独立的审计师事务所对公司的财务报表进行审计，确保财务信息的准确性和合规性。
8. 设立薪酬委员会：薪酬委员会应负责制定公司管理层的薪酬政策和方案，确保薪酬与业绩挂钩，并遵守相关法律和规定。
9. 建立股东权益保护机制：公司应设立股东权益保护机制，包括股东参与决策的渠道和机会，以及对公司重大事项的投票权。
10. 加强内外部监管：公司应遵守相关法律和监管要求，建立健全的内部控制体系和风险管理制度，定期接受外部审核和监督。
公司治理结构案例
第七章公司治理结构案例公司治理结构（corporate governance）是指各国经济中的企业制度安排。
这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系（希列法和维希尼1996）；广义的则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排，它不仅界定了企业与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所处社区等等）之间的关系。
这种制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益究竟如何在各利益集团之间分配等一系列问题。
这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。
我们这里所举的案例，涉及到公司的股东大会、董事会、监事会、经理层和控股股东，希望通过案例的阐述，使学生认识到公司治理结构的重要性，了解各个机构的职责、它们之间的相互联系与相互制约关系，以及如何设计合理的制度使公司业绩有所提高。
案例1ST凯地——监事会终于要说话了ST凯地是1996年7月在深圳证券交易所挂牌上市的，集技、工、贸于一体，印染、服装配套成龙的丝绸企业。
1996年、1997年被中国纺织总会授予“全国纺织工业质量效益先进企业”称号，被国家经贸委和中国人民银行列为国家重点扶持企业。
然而，在经营过程中，ST凯地遇到了一系列问题：大股东长期欠债不还，总经理挪用公司资金，公司重组不断，甚至落难到卖地度日的地步，最后成为浙江省第一家股票被特别处理的上市公司。
公司1993年成立时，发起人之一中国工商（香港）财务有限公司投入306万美元资金，该项资金于1993年3月24日到位。
同年4月，公司以投资为名借给中国工商（香港）财务有限公司200万美元，8月又以同样的名义借出1000万元。
虽然公司扣还其1993年、1994年分红390万元，现金270万元及设备款47万元，但是其余本息均未能收回。
1999年，公司对中国工商（香港）财务有限公司的借款余额达2491．9万元，账龄已超过5年，计提了100％的坏账准备，使公司面临巨大损失。
论公司治理结构
论公司治理结构【摘要】公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司治理结构是公司制的核心，而公司治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护股东的权益，实现公司利益最大化。
然而近年来，公司治理的内部人控制引发的问题层出不穷，公司治理问题已经引起了学界的广泛关注。
因此，对公司治理结构的一般理论、历史演变和典型模式进行研究，无疑对于完善我国公司治理结构具有重大的现实意义。
【关键词】公司治理；治理模式；健全完善一、公司治理结构的定义“公司治理结构（Corporate Governance）”一词源于英文翻译，最早出现于二十世纪七十年代的美国。
关于公司治理结构的涵义界定，国内外学者由于分析和强调问题角度的不同，对于公司治理结构的概念界定有较大差异，现将各国比较有影响的学说概括为以下几种：第一、组织结构说。
即把公司治理结构看作一种组织机构。
持此种观点的代表人物为经济学家吴敬琏，他认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
”第二、决策机制说。
即把公司治理结构看作是一种决策机制。
奥利弗?哈特提出了公司治理机制说。
“治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在合约中没有详细设定的活，治理结构将决定其如何使用。
”二、当代公司治理结构的典型模式由于各国政治、经济、文化、历史传统及其他条件的不同，不同国家的公司治理结构因而各有特点，即所有者（即股东）、经营者和监督者的角色定位有一定差异。
根据股东、董事、监事及高管人员在公司机构设置中的地位、权力分配及其运行机制的不同，世界各国公司治理结构的模式分为如下三种：第一种是单层委员会制模式，以美国为典型代表。
此种模式的治理结构，是在股东会之下只设立董事会，而不设监事会，由董事会来兼任监督的职能。
业务经营是由董事会聘任经理，并授权其负责执行。
某科技有限公司法人治理结构设计方案
• 资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相 比增长太快，股东普遍表示不满
• 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控 制公司的有效性表示怀疑
内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）
股东大会 董事会
独立检查人
经理层
满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效 率和治理成本间建立平衡。 4. 公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。 5. 公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。 ——所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。 ——所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用 人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。 6. 从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。
• 公司治理的目标是保证股东利益的最大 化，防止经营者对所有者利益的背离。
• 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员 工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益。
1. 清理并修订各子公司章程;
2. 通过子公司股东会，签订控股公司与子公司运营管控合约。
主要内容
一、有关治理结构的基本认识
二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关系 董事会的组建 董事会各机构的工作职责与分工 董事会与总裁决策关系
公司治理方案包括什么方案
公司治理方案包括什么方案公司治理作为企业管理的重要方面，涉及到企业内部的组织结构、决策机制、权力制衡等方面，对于保障公司利益相关方的权益、促进企业长期健康发展具有重要意义。
在公司治理体系中，存在着多种方案和机制，下面将对其中几种常见的公司治理方案进行介绍。
一、董事会治理方案董事会是公司治理的核心机构，负责决策制定、监督管理等职能。
一个有效的董事会治理方案应包括董事的选任与激励机制、董事会议程安排、决策流程以及董事会成员间的关系等内容。
此外，董事会应严格遵循法律法规和企业章程，确保董事会成员的独立性和专业性，避免信息不对称和操纵等问题。
二、股东治理方案股东作为公司的最终所有者，对公司的经营状况和治理效果有着直接的影响力。
股东治理方案包括股东权益保护、股东参与决策、股东间的关系等方面。
在实施股东治理方案时，应建立健全的股东大会制度，提升股东的知情权和表决权，并加强股东之间的沟通和合作，充分发挥股东的监督作用。
三、内部控制方案内部控制是公司治理的重要环节，旨在确保资产的安全性、业务活动的合规性以及信息的真实可靠等。
内部控制方案包括风险管理、内部审计、信息披露、内部信用评级等方面。
通过制定有效的制度和流程，加强内部控制，可以减少内部失误和不当行为，保障公司的稳定运营。
四、独立董事制度独立董事是公司治理中的重要参与者，其职责是代表公司的利益，独立客观地对公司的经营状况和决策提出建议和监督。
独立董事制度包括独立董事的选聘程序、任期和激励机制等方面。
通过引入独立董事，可以提升董事会的独立性和专业性，增强公司治理的透明度和合规性。
五、激励与约束机制激励与约束机制是保障公司治理有效运行的重要手段。
公司应建立健全的薪酬制度和绩效评估机制，以激励和约束董事、高级管理人员和核心员工的行为。
通过制定合理的激励政策和约束措施，可以激发管理层的积极性和创造力，促进企业的长期持续发展。
综上所述，公司治理方案包括董事会治理方案、股东治理方案、内部控制方案、独立董事制度以及激励与约束机制等。
北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51).pptx
法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 有效激励经理层，确保公司经台 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
福特汽车的故事
危机1－市场变化
经济低价车饱和 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成 实施多品牌、多品种产品特色化战略 实行专业化、制度化管理 产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己， 谁也休想动我的T型车” 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
福特汽车的故事
结果
销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 亨利•福特决策错误
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家 康柏公司创办于1982年 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗 森 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、 高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入 达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
公司治理提升实施方案
公司治理提升实施方案公司治理是指在公司内部建立一套合理的组织结构、决策机制和监督制约机制，以提高公司运营效率、规范公司行为、保护股东权益和促进公司长期稳定发展。
公司治理的提升对于保障市场的公平公正和推动企业的可持续发展具有重要意义。
本文将针对公司治理的提升，提出以下实施方案。
一、完善公司治理架构1.建立健全公司法人治理结构，加强对企业法人责任的约束。
明确董事会、监事会和高级管理层的职责和权力，并扩大投资者、员工和其他利益相关方的代表权。
2.建立独立董事制度，提升公司治理的独立性和中立性。
通过独立董事的监督和建言，减少公司内部人员的利益冲突，推动决策的科学性和公正性。
3.设立专门的内部控制和审计机构，加强对公司财务状况和业务活动的监督和审核。
建立风险管理制度，及时发现并应对可能影响公司经营状况的各类风险。
二、加强信息披露和透明度1.建立健全信息披露制度，及时、准确地向投资者和公众披露公司的财务状况、经营业绩和重大决策等信息。
加强对潜在投资者的宣传和沟通，增强市场信心和投资者的信任。
2.加强对内幕交易和信息泄露的监管，制定严格的内幕交易规范，并建立健全内幕信息监控和追查机制，保护中小股东的权益。
3.推动企业社会责任披露，建立企业社会责任评估和公示制度，披露企业在环境保护、员工福利、消费者权益、社区发展等方面的情况，增强公司社会形象和公众声誉。
三、加强股东权益保护1.完善投资者保护制度，建立起有效的救济机制，加强对违法违规行为的打击力度。
加强对中小投资者的教育和培训，提高其维权的能力。
2.优化股东大会的组织和运作，推动股东大会的实质性民主化和多元化，加强大股东和小股东的权益保护。
3.建立股权激励机制，吸引和激励优秀的管理和技术人才，提高公司综合竞争力。
四、强化公司社会监督1.加强对公司董事、高管和内部人员的经济责任追究，建立健全的问责机制，对违法违规行为进行严肃处理。
2.扩大公司信息公开范围，鼓励媒体和社会组织对公司的经营状况和行为进行监督和评价。
法人治理结构
法人治理结构北大纵横管理咨询公司第一章总则第一条为了规范AA公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。
第二条本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。
第三条本细则明确了公司股东会、董事会及其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则及相互关系。
第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第五条股东会行使下列职权：负责对公司所有重大事项做出决策（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）大股东认为有必要进行决策的其他事项。
第六条股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年一次，于每年年初召开。
有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；2、董事会认为必要时。
3、监视会认为有必要时。
（二）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。
（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。
（四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
所持每一股份有一表决权。
所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
法人治理结构方案
项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
（11月30日）
1周
管理调查和诊断
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
核心人员股权激励方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
阶段成果沟通
阶段成果沟通
最终汇报
定义
法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
法人治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
康柏电脑的故事
危机1－市场变化
计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
危机2－竞争对手
以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品 售价 虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
福特汽车的故事
结果
销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 亨利•福特决策错误
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家 康柏公司创办于1982年 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗 森 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、 高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入 达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
福特汽车的故事
危机1－市场变化
经济低价车饱和 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成 实施多品牌、多品种产品特色化战略 实行专业化、制度化管理 产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己， 谁也休想动我的T型车” 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
福特汽车的故事
背景
汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人 生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人 均生产效率是福特的1/50 家族控股的私人公司 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 T型车市场占有率达到50%
启示－深层原因
康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
反应
1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通， 不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该 转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个 搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑 的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
康柏电脑的故事
结果
召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提 议，免去了罗德•凯宁的CEO职务 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及 机市场，创造了第二次高速增长的神话 1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商
启示－表层原因
反应迅速，顺应市场的变化 董事会决策正确
股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协 议获固定收益 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管 理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
问题
董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ 经理层如何保证实现董事为什么需要法人治理结构 二． x法人治理结构方案
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
法人治理结构产生的背景
现代企业特征
社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制 权分离，相关利益者扮演不同的角色
• 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” • 有资本没有经营能力的人成为“股东” • 没有资本有经营能力的人成为“管理者” • 没有资本又没有经营能力的人成为“工人”