黄光裕案与公司章程
国美案件的法律后果分析(3篇)
第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。
二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。
国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。
最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。
关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。
最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
第一小组国美黄光裕案分析
第一小组国美黄光裕案分析
竺稼—“中国并购大王”
姓名：竺稼 身份：贝恩资本亚洲有限公司董事总经理 现状：正常工作 简介： ➢荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位 ➢于2006年加进贝恩资本亚洲有限公司前 ➢曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官 ➢亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事 ➢早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，作为永乐香港上市 的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓第开一始小接组国触美。黄光裕案分析
的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东
比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获
得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器
董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的
意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致
否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加
入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争
“国美之争”起因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在
国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董 事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行 董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资， 不在公司任职的董事。）投出了反对票。
第一小组国美黄光裕案分析
“国美之争”冲突
黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公 司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致 同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任 董事。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
黄光裕：囚牢中争夺国美控制权
之争
商业枭雄 。翻开 国美的历史，不难看 出，黄光裕一直是 一个弄权高手，翻
手为 云 ，覆 手 为 雨 。
黄光裕对陈 晓十 分器重，也很尊重 。
他 给 陈 晓 的办 公 室 与 他 一 样 规 格 ，给 足 了陈 晓 面 子 ，从 这 一 点就 可 以 看 出
２８．
身 ” 曲线 翻 身 的 险 棋 。 陈 晓 会 不 会 在
晓一搏 ，想方 设法将陈 晓赶 出国美 ， 铲 除 后 患，才 能 最 终捍 卫 黄 光裕 家
族的利益 。
、
黄光裕 此前 为了自己在资本市场 的操作便利 ，不 断修 改国美的公司章
自编 自导 自演一幕现代版本 的 《 越王 勾践》 、学 当年 勾践 为夫差牵马 呢？ 几年后 的情 况果然不出所料地证实 了
为 黄 光 裕 家 族 利 益 辛 苦 劳 作 。 但 野 心
大 会，撤 销今年股东周年大会通过的
一
般授权 ，撤 销陈晓及孙一丁在公司
董事会 的职 位，并提名邹晓春 、黄燕 虹为执行董事等。 黄 光 裕 的 提 议 既 狠又 辣 。但 在
了 解 他 的人 看 来 ， 此 举 毫 不 意 外 。 自
压抑在 心中的郁 闷终于爆发，黄 光裕与陈晓终于 正式撕破 一直相对温
和 的脸 面 ，彻 底 决 裂 。
美正式终结了 “ 黄光裕时代 ”，开启
了 “ 晓 时代 ” 。 通 过 精 细 化 耕 作 ， 陈
国美上演一次。
陈 晓 主政 终 结 了 国美 粗放 式 经 营 的
模式 。
Ｕ ｐｃ ｏｓ ｌ ｅ
９月 ２ ８日，在 香 港 铜 锣 湾 富 豪
国美案件法律(3篇)
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
黄光裕资本运作案..
•
去年年底至今年8月，在三联集团与国 美股权之争中，黄光裕“操纵”三联商社 的路径显现端倪。三联商社的股权拍卖始 于今年2月14日。当时隐姓埋名的“山东龙 脊岛公司”以5.373亿元的总价，竞得三联 商社10.69%的股权。受此消息刺激，三联 商社股价连续拉出8个涨停，由拍卖前的 7.83元最高涨至17.98元，涨幅为130%。 这正是黄光裕被调查的导火索。
创业阶段13亿贷款严重违规
• 多年来，外界对黄氏兄弟巨额财富的来源 质疑不断，而公安部的调查确已佐证： • （1）民营的“新恒基系”和“鹏润系”在 创业阶段，严重违规甚至违法获得中国银 行北京分行的信贷支持 。 • （2）黄光裕兄弟从创业开始，便一直是踏 着政策和法律的边缘迈步前行。比如早年 因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投机倒 把查扣。
• 不过，公安部今年启动的新一轮调查，已 明令不针对国美电器，警方称黄光裕犯罪 事宜“主要涉及其个人”。内部人士称， 一则国美电器波及面广，尤其是金融危机 当头势必影响其上游产业;二是国美电器在 境外注册、香港上市，不属内地侦查范围 . Nhomakorabea谢谢
•
此役后，黄光裕的公司即表示收购龙 脊岛，从而间接获得三联商社10.69%股权。 而拍卖之前，黄光裕即吸入流通股，坐享8 个涨停的渔利。此后，黄光裕又通过战圣 公司多次竞得三联商社多数股份。
操纵证券市场罪
• 黄光裕所涉的操纵证券市场罪，是中国 《刑法》及相关司法解释新近规定并强化 的罪名。犯此罪者，最高可处十年有期徒 刑，并处罚金。前“上海首富”周正毅、 上海社保案中的富豪张荣坤等，已均因此 罪获刑。黄光裕兄弟从创业开始，便一直 是踏着政策和法律的边缘迈步前行。比如 早年因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投 机倒把查扣。
最高人民法院发布内幕交易、泄露内幕信息犯罪典型案例
最高人民法院发布内幕交易、泄露内幕信息犯罪典型案例文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】•【分类】新闻发布会正文最高人民法院发布内幕交易、泄露内幕信息犯罪典型案例案例1黄光裕等非法经营、内幕交易、泄露内幕信息、单位行贿案被告人黄光裕，男，汉族，1969年5月 9日出生，原国美电器有限公司法定代表人、北京鹏润房地产开发有限公司法定代表人，北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事。
被告人杜鹃，女，汉族，1972年10月 25日出生，原系北京中关村科技发展(控股)股份有限公司监事。
被告人许钟民，男，汉族，1965年11月3日出生，原系北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事长、总裁。
(一)基本案情1．非法经营犯罪、单位行贿犯罪事实 (略)2．内幕交易、泄露内幕信息犯罪事实(1)2007年4月，中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换，黄光裕参与了该项重大资产置换的运作和决策。
在该信息公告前，黄光裕决定并指令他人借用龙燕等人的身份证，开立个人股票账户并由其直接控制。
2007年4月27日至6月27日间，黄光裕累计购入中关村股票976万余股，成交额共计人民币(以下币种均为人民币)9310万余元，账面收益348万余元。
(2)2007年7、8月，中关村上市公司拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组。
在该信息公告前，黄光裕指使他人以曹楚娟等 79人的身份证开立相关个人股票账户，并安排被告人杜鹃协助管理以上股票账户。
2007年8月13日至9月28日间，黄光裕指使杜薇等人使用上述账户累计购入中关村股票1．04亿余股，成交额共计13．22亿余元，账面收益3．06亿余元。
期间，被告人许钟民明知黄光裕利用上述内幕信息进行中关村股票交易，仍接受黄光裕的指令，指使许伟铭在广东借用他人身份证开立个人股票账户或直接借用他人股票账户，于同年8月13日至9月 28日间，累计购入中关村股票3166万余股，成交额共计4．14亿余元，账面收益 9021万余元。
从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争
从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争公司章程作为公司自治规则，被誉为“公司宪法"，是公司设立最基本、最重要的法律文件,是公司进行内部管理和对外交往的基本法律依据。
公司股东、董事、监事、高级管理人员都应当遵守章程的规定.新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，赋予了公司更大的自治空间，淡化了国家干预理念。
因此，公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的运营有很重要的意义。
关于黄光裕与陈晓对国美电器的控制权的争夺，正是牵扯到公司章程与公司控制权问题。
这一争端，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛.黄光裕作为国美电器的创始人，也是国美电器控股最多的第一大股东，他想要得到公司的完全控制权，让国美成为自己的家族企业,甚至是在触犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪之后被判决入狱，依旧想控制国美。
然而，他的公司却最终落入自己公司所兼并的永乐董事长、持有国美股份份额仅占总股权1.47%的陈晓之手。
这一事件让人有些意外，然而在现代企业经营模式之下,却是必然结果。
黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展.2006年5月10日,黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。
当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的股东周年大会上,持有国美70％股权的黄光裕授予董事会如下权力:无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事,且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“授权”。
正是这次管理层权限的肆意扩张，为黄光裕日后利用董事局主席的地位和国美的平台实施资本运作提供了便利；然而，也正是这次的管理层权限肆意扩张，使得黄光裕在这次国美控制权之争中最终落败。
因此,如何制定“公司章程”、如何有效的发挥“公司章程”的作用，是一个公司正常运营的基础。
公司治理学案例分析讲解学习
公司治理学案例分析国美案例分析黄光裕的倒下引子2008年11月28日，中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产置换等重大事项过程中违规。
证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH 600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ 000931）股票异常交易立案侦查，调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。
北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕，黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面：1、操纵股价，也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。
它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最。
2、黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定。
3、早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元。
过程2008年11月24日23点，北京鹏润大厦18层的国美电器总部仍然灯火通明。
国美总监级以上管理人员各司其位，静待一场紧急会议的结果。
黄光裕掌控的国美帝国经历了22年来最为漫长难捱的一天，而黄本人却缺席了。
2008年11月25日清晨，国美总部的例行晨会上，黄不惜违反香港证监会规定，提前公布“第三季度盈利5亿元”以安抚员工紧张的情绪。
2008年11月25日下午的情况要好些：海尔集团副总裁周云杰率队拜访国美总部，并奉上2009年第一笔23亿元的供货大单。
但几乎同时，更多的供货商开始盘点与国美的未结算货款，一家银行下令紧急核查国美及黄光裕关联企业的贷款情况。
2008年11月25日，国美电器首席执行官陈晓在晚上主持国美全国紧急视频会议，暂时缓解了正在国美蔓延的慌乱。
国美留守内阁统一了对供货商以及普通员工的安抚策略，并根据会议内容将制定《致国美全体同仁书》，即日下发至遍布全国的1300多家门店。
公司治理案例--国美黄陈之战
【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。
一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。
身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。
嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。
在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。
嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。
大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。
陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。
黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。
但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。
石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。
我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。
黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。
黄光裕的罪与罚
告 日时 ， 以上 账 面 收益 额 为 ３８ 元 。 ４万 为 此 ，２０ ０７年 ，证 监 会 稽 查 一 局 出
股股份有 限公 司 ３％ 的股份 ，鹏泰 由此 ３ 成为中关村 的第一大股东。
从这个意向达成 ，到上报证监会最终 批准这一股权置换和完成过户之间，有接
巅峰跌落的一刻 ， 黄光裕选择了沉默。
据参与宣判人士描述 ，黄光裕这天身着西
装 出庭 ，保持 着拘禁期 间蓄起 的平 头发
型 ，在法庭上从始至终未发一言。
财 产 ２亿 元。 他 的 妻 子 杜 鹃 ， 因 内幕 交 易 罪 ，被 判 处 ３年 ６个 月 的 徒 刑 ，
罚金 ２亿 元 。他 的 同 乡和 下 属 许 钟 民 两 罪 并 罚 ，判 处 ３年 徒 刑 ，
处罚 １ 亿元 。
、
位 曾经 的 中 国首富 风光 无 两 ，
５月 １ １ ８１一早 ，北 京市第 二 中级人 ７ 民法院门几就拉起 了长长的警戒线。如其
伙人杨照东步出法院时说 。
股市狂 玩 ：借 保姆 账户倒 腾 中关村
这个买人过程 中，黄光裕通过财务总 监周亚飞找 了６个个人身份证在银行开立
一
些个人账户， 专门用于转款 。２０ ０７年 ３ 、
４月间，周亚飞安排助手用鹏投公司的支 票在国美公司换取现金三四千万元 ，存入
上述 ６ 人的账户。其后 ，这些资金便用来
随后 ，用鹏泰公 司持有 的 ４％ 的 中关村 ８
股份 ，置换上市公司 中关村持有的启迪控
公司治理2案例：国美董事会控制权之争
国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。
这场战争最终以陈晓的惨败而告终。
黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。
1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。
目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。
2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。
3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。
交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。
4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。
也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。
更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。
案例-国美争夺战
⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。
⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。
”⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。
⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。
管理学原理论文(案例分析)
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美控制权之争
1.缺乏有效的权力制衡
中国家族上市公司不可避免的存在控制权高度集中的问题。“一股独 大”的股权结构使得大股东对董事会拥有绝对的控制权，进一步控制公 司经营管理权。 黄光裕在任时期，不顾公司现有的制度，随意更改公司章程，使创始 股东和董事会拥有极大的权利。他的最终目的是为了实现个人利益的最 大化，为他谋求私利提供极大的便利，这些行为为公司稳定经营带来了 不利影响，并且对中小股东利益的损害。正是因为公司缺乏相应的权利 制衡，为“国美之争”埋下了隐患。值得讽刺的是，黄光裕赋予董事会 增发股份的权利，让自己在这场控制权之争中陷入股权被摊薄、绝对控 制权被迫丧失的尴尬局面。 可见所有权和经营权的分离以及有效的权利制衡措施，可保证公司健 康发展。
• 结局
2011年3月9日，国美电器公告称：陈晓因个人原因（希望抽出更多时 间陪伴自己的家人）辞去国美电器董事会主席一职，由原大中电器创始 人张大中接任。另外，孙一丁将不再出任执行董事。这意味着去年8月黄 光裕在狱中所提的五项议案己全部达成。持续两年多的“国美之争”， 最终以陈晓的离职，黄光裕家族重掌国美而落下帷幕。
• 谁是谁非
·代表职业经理人的陈晓认为：“这不是陈黄之争、股权之争、利益 之争，而是一场控制权之争。”黄光裕希望以单一股东意志来决定公司 的命运，他要打破这个局面。
·
·代表大股东的黄光裕认为创始股东举动的出发点都是立足于国美长 远利益。真正觊觎控制权的正是陈晓本人。
“国美之争”说明的问题
• “国美之争”的主体
• 双方博弈
9月28日，备受关注的国美“特别股东大会”在香港召开,这是“国美 之争”的重要一战。这一战最终陈晓以微弱优势取胜，现任国美管理层 的三项议案全部通过。而黄光裕方面的五项议案除“撤销配发、发行及 买卖公司股份制一般授权”外其余四项均被否决，陈晓“成功”留任。 此局斗争中，陈晓虽险胜，但黄光裕方面夺回了管理层手中最重要的 “增发授权”，这意味着陈晓无法再通过增大股权稀释黄光裕持股比例。 12月27日，国美电器再次举行特别股东大会，就增加许可的董事最 高人数，委任邹晓春先生为本公司的执行董事，委任黄春燕女士为本公 司的非执行董事三项议案做出投票。最终，三项议案均获通过，国美董 事会成员由原先的11人扩大至13人。黄光裕一方的两名代表部晓春、黄 燕虹最终进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。
黄光裕开始在看守所内办公 可签署国美公司文件
黄光裕开始在看守所内办公可签署国美公司文件2010年10月01日北京青年报国美电器管理层之间的争夺战频频升温，赚足了公众的眼球。
此外，深陷囹圄的黄光裕参与国美夺权之战，并能在看守所内“办公”，也成为社会关注的热点。
那么，被刑罚的黄光裕在看守所行使股权，是企业家享有的特权，还是合法行使权利？被羁押的当事人究竟有哪些权利，就这些问题，记者采访了相关法官和学者。
■经黄光裕申请法院批准其看守所内签文件记者昨天了解到，黄光裕目前仍然羁押在看守所里，尚未移送监狱服刑。
因黄光裕仍是国美公司大股东，北京市高院考虑到国美公司的实际经营情况，经黄光裕向法院办案人员申请，法院允许黄光裕在看守所内签署国美公司的文件，但黄光裕签署文件有着严格监督机制，对签署有全程的录像，如出现问题，要对黄光裕进行处罚。
“黄光裕的请求就是在司法机关的思想转变之下被接受了。
”北京市高级人民法院刑二庭副庭长王海虹介绍说，国美公司的律师去会见黄光裕，按照法律，他不是黄光裕案子本人的辩护律师，如果严格执行起来，在过去这肯定是不行的。
但是现在发现，这种会见对国美的正常运转是有意义的，“这说明司法机关服务型意识在强化”。
据介绍，黄光裕在看守所行使自己的股东权和其他民事权利，均由其律师代为行使。
而在以前，在押犯人企业家在看守所内签署文件是不行的。
■看守所行使民事权利要比监狱麻烦针对在押当事人在看守所的民事权利保障问题，记者昨天采访了本市几家看守所。
“判决书没生效前，亲属是绝对不让会见的！”看守所的一名管教告诉记者，为确保案件审理正常进行，在法院判决生效之前，当事人只能会见辩护律师，其亲属是不让会见的，所以，会见权受限制，在押当事人在处理股权、债权等事务时，一般要向办案机关申请，若案件在侦查阶段要向公安机关或检察院申请，若在审判阶段要向法院申请，同意后方可行使这些权利。
“在看守所行使民事权利要比在监狱行使民事权利麻烦些！”另一名看守所的管教说，比如像黄光裕要行使股权，那么他必须向办案机关申请，审查同意后方可行使，而在监狱，只要向监狱方申请即可，程序较简单。
黄光裕案与公司章程
遭人暗算还是作茧自缚——从国美控制权之争看公司章程的胜利2008年11月9日，黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。
就这样，一个中国最大零售电商巨头轰然倒下。
而接手国美电器的是在黄光裕出事后临危受命的国美集团总裁兼任董事会代理主席的陈晓，陈晓逐渐成为国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
而后，在争夺国美股份控制权的决战当中，黄光裕虽然保证了大股东的地位，但没有如愿以偿地将陈晓驱逐出董事会。
有人认为，这是黄光裕与陈晓的博弈，有人认为这是黄光裕本人搬起石头砸了自己的脚。
究竟是什么原因让我们对案情进行一个简短的回顾。
2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。
2009年7月，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元，其中陈晓2200万股。
黄光裕因为自己完全被排除在外而坚决反对此项计划。
2010年5月，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
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2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。
就这样，一个中国最大零售电商巨头轰然倒下。
而接手国美电器的是在黄光裕出事后临危受命的国美集团总裁兼任董事会代理主席的陈晓，陈晓逐渐成为国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
而后，在争夺国美股份控制权的决战当中，黄光裕虽然保证了大股东的地位，但没有如愿以偿地将陈晓驱逐出董事会。
有人认为，这是黄光裕与陈晓的博弈，有人认为这是黄光裕本人搬起石头砸了自己的脚。
究竟是什么原因让我们对案情进行一个简短的回顾。
2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。
2009年7月，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元，其中陈晓2200万股。
黄光裕因为自己完全被排除在外而坚决反对此项计划。
2010年5月，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这使得公司管理层彻底失望。
2010年8月，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。
次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。
对于黄光裕方面提出召集特别股东大会的要求，国美董事会确定9月28日进行投票。
“9·28”股东大会如期进行。
结果是，陈晓留任，但董事会的增发授权被取消。
这意味着，黄光裕的股权不再有被稀释的风险，确保了大股东的地位，但是撤销陈晓、孙一丁职务和让黄家代表邹晓春、黄燕虹进入董事会的动议均被否决。
对于这一结果，陈晓方认为获得胜利，而黄光裕方则表示至少没有失败，因为确保了大股东的地位。
但是，黄光裕驱逐陈晓的诉求并未实现，这也意味着，战争并未结束。
根据案情的发展以及对国美控制权争夺双方所采取的一系列措施看，并不是陈晓打败了黄光裕，而是黄光裕自己打败了自己。
从“9·28”选票来看，决定双方胜负的，不是机构，而是那些被双方都忽视的散户，而散户与黄的交恶，其实在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。
在国美运作上市之后，黄光裕充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。
而且，值得注意的是黄光裕为了便于自己能够闪转腾挪，不断地修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东会之上：一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。
而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄光裕否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。
陈晓是用黄光裕的枪，对准了黄光裕，而散户由于黄光裕的一再套现而深受其害。
因此我么可以看到公司章程的重要意义。
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，是由公司自己指定的。
公司章程一经生效，即发生法律约束力。
公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。
我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。
”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
它可以扩大董事权利也可以限制。
只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，所有的公司纠纷先依据章程处理。
公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。
2005年修订的《公司法》赋予了公司更大的自治权，很多方面减少了法律上的强制性或义务性规定，而交由公司通过公司章程加以规定。
如果公司章程规定不明，在实际运作中就容易产生矛盾和纠纷。
因此，国美案例中，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法和实行股权激励的做法是否正当应取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。
在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。
公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。
股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。
但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。
同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益负责。
作为一家上市公司，陈晓及其领衔的管理层应对董事会负责，董事会要对全体股东负责。
陈晓作为职业经理人，在法律上不是对黄光裕忠诚，而是应该对国美董事会及国美有所有股东负责。
因此，陈晓在道德的审判台上被附加的“不忠”、“背叛”等并不成立。
那么，当黄光裕遭难之际，陈晓是不是应该回避股权激励制度。
根据法律分析，在职员层面实施股权激励，这个不需要回避。
但在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，董事会可提出方案，由股东大会来决定。
完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益。
从目前公开的信息来看，国美董事会公布的股权激励方案是按照法律法规和公司章程来的，并经过合法程序所制定和通过的，并不存在违法情形。
还要值得注意的一点是，陈晓在接替黄光裕工作之时，考虑到公司的业绩以及亏损状况。
同时，也是按照黄光裕所修改的公司章程所采取的措施。
公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。
但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。
如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。
这个刚好是国美公司对黄光裕起诉的事实的理论依据，表明从始至终国美都是在按照公司章程办事的。
作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。
然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。
一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。
因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。
但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。
当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。
公司章程对一个公司是非常必要的。
公司作为由不同资源所有者结合而形成的组织，目的在于通过协作劳动，创造出比单个生产要素所有者单干更高的效率。
所有侧重于经济的组织都以增进其成员的利益为目的，其特有和主要的功能是增进由个人组成的集团的共同利益。
但不可否认的是，假定一个组织的成员拥有共同利益，他们显然也拥有不同于组织中其他人的纯粹的个人利益。
公司就是由拥有不同利益倾向的多元利益主体构成的组织，体现着不同的利益格局：公司追求利润最大化；股东追求每股盈利最大化；管理者追求个人报酬最大化；职工追求薪金和福利待遇最大化；公司债权人追求请求权得以实现的安全最大化；社会公众追求公司社会责任承担最大化；政府追求公司对国民经济促进最大化。
法律的功能就是对上述复杂的利益关系进行调控，不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现自己的意志。
章程正是这种制度的最典型表现，它可以通过降低公司行为的成本，提高效益来实现公司不同利益主体发展的目标。
良好的法律制度总是在保障社会稳定与促进社会发展的前提下，力图最大化地保护社会财富，使社会财富不被随意破坏，使社会财富被恰当使用或被最经济地使用。
章程通过提供一组有关权利义务和责任的规则，为公司设计适当的行为模式，为一切创造性活动提供广大空间，从而使公司可以以较小的投入获得较大的产出，争取最优化的实际效果。
同时在程序上，章程为公司提供最简便、最经济的程序模式以达到法律与其成员希冀的目的。
总的来讲公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
如果个别股东，即使是创始股东为求私利而擅改公司章程，难免会为公司发展留下祸根。
“未来很难预测，今日掌控的局面极有可能因个人的意外而变得危机重重”，业内人士如此分析，“过于相信自己的控制力，而忽略不以人的意志为转移的资本意志，很有可能自尝恶果”。
国美案例中最为重要的就是在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。
资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输、规则不能输；不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。
写在法律纸上的法规条款，得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。