光伏发电项目三方合作协议

协议编号：光伏发电项目合作协议

年月日

本协议由下列三方于2016年【】月【】日在【】签署。

甲方：上海XX资产管理有限公司(以下简称“甲方”)

住所：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

乙方：中能XX集团有限公司(以下简称“乙方”)

住所：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

丙方：深圳市XX科技有限公司 (以下简称“丙方”)

住所：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

鉴于：

1、乙方持有XX新能源有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司持有位于山东省淄博市XX县30MW光伏电站项目（以下简称“XX项目”或“项目”）；

2、甲方拟出资收购项目公司及XX项目。其中项目公司将项目建

/W；

3、丙方在项目建设期间为乙方提供融资服务，作为融资方为乙方项目建设所需资金。乙方须在项目建设期将所持有的项目公司股权及项目公司未来发电收益权100%质押给丙方。相关质押合同乙方与丙方另行签署。

4、甲方拟通过受让项目公司100%股权，并按照约定单价向项目公司注资，注资资金用于偿付项目建设期项目公司由于享受丙方融资服务所产生的对丙方的债务，实现项目资产收购。以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司的100%股权及所附带的全部光伏电站资产的转让。

5、在本协议经双方签署之后，乙方需按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准以及工程验收标准负责XX项目的投资建设直至并网发电；在项目全部并网发电，满足本协议所述条件后，甲方出资受让项目公司全部股东在该项目公司中的100%股权。

故经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。

第一条合作的具体事宜

1、项目公司XX项目建设的具体事宜如下：

1.1乙方负责按照甲方的投资要求、技术标准工程建设标准以及工程验收标准负责XX项目的工程建设直至全部并网发电(详见附件四：项目建设技术总包要求、附件五：项目验收标准)。

1.2 乙方承诺在项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准。

1.3 乙方承诺在项目的建设过程中，严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设备采购及施工建设工作。

1.4 甲方、乙方同意，对于在项目建设过程中采用甲方指定厂家的光伏组件，由甲方认可的有资质的监造单位对组件、逆变器、变压器等主要设备的生产制造过程进行质量监督和采购监督。对箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。

1.5 甲、乙、丙三方同意，在项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行项目的工程监督管理责任。该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项，乙方必须立即整改完善，达到标准要求。

1.6 乙方承诺在项目工程施工建设期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安全、质量、环保要求进行建设施工，违反此约定发生的安全、质量、环保纠纷由乙方向甲方承担。

1.7 项目的建设资金全部由丙方为乙方筹措，甲方不承担任何担保责任。

1.8 除因甲方原因外，乙方承诺2016年6月30 日以前，按照要求完成项目电站的全部建设施工，实现并网发电，但如项目的相关审批文件中有明确要求并网发电的截止期限的，则以该文件中的期限为准；如项目并网发电出现延期，乙方同意以实际批复的上网电价及补贴为依据，则按照经批复的上网电价，每降低0.01元/千瓦时，则收购单价降低0.07元/瓦，举例，如经批复的上网电价为0.88元/千瓦时，则收购单价为（）元/瓦。项目收购价格包括项目建成符合本协议交付条件需要办理的附件一，附件二及附件三所有手续费用、协调费及其他费用，以及土地首期租金、征地费用、青苗补偿及协调等一次性费用及本协议约定的其他乙方应履行的义务所需的全部费用，其中土地租金标准应经甲方书面认可。

1.9 乙方负责在项目建设完成后进行项目的竣工决算，包括完成建设项目各项工程的结算表的编制；项目公司就工程款、设备款和安装费用与工程商、设备商和安装商均达成一致意见；聘请甲、乙、丙三方认可有资质的中介机构对已编制的结算表进行审计等。

1.10 在项目完成建设并且试运行结束后，由甲、乙双方按照本协议附件约定的电站验收规范进行本项目验收工作。

1.11项目建成投交割前，乙方应确保项目公司合法拥有并占有全部项目资产。

1.12项目具体股权转让要求以甲乙双方签订的股权转让协议为准。

1.13 甲、乙双方同意，甲方用于完成收购项目公司100%股权而向XX新能源有限公司注入的所有资金将优先用于项目公司偿还对丙方的债务。

第二条 XX项目手续的完善

1、乙方保证在项目建设推进过程中，项目公司能够依法取得本项目电站所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序依然稳定。乙方负责使项目公司取得的相关政府审批文件及事项包括附件一及附件二及附件三的全部文件及手续办理（如本协议期间相关法律法规及政策有调整的，则以调整后的要求为准。）：

2、项目永久用地约定：乙方负责为项目公司依法取得拟征用的用于建设中控楼等全部项目永久性设施用地的国有土地使用权证。

第三条项目公司股权转让及先决条件

1、在以下的先决条件全部满足后【】个工作日内，甲方将受让项目公司的100%股权，甲乙双方将就股权转让事宜另行签署正式《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：

（1）本协议项目电站建设全部按约完成，且项目电站全部投运240小时，并经过甲方验收合格；

（2）本协议第二条所述项目手续的完善工作全部完成，本协议另有约定的除外；

2、在甲、乙、丙三方协商一致的情况下，甲方可在任何时候以书面方式通知乙方豁免或延期办理本协议第三条第1款项下的先决条件，在此情况下，甲乙双方应当就项目公司的100%股权转让事宜另行签署《股权转让协议》。

3、股权转让价格

（1）甲、乙、丙三方同意项目公司100%股权转让价格为【】元/W。

（2）甲方为实现项目顺利验收和收购而发生的法律和财务尽职调查费用、资产评估而产生的所有费用由甲方承担。

（3）股权交割后如因乙方在办理项目附件约定的手续以及负责本项目电站的承建等过程中遗留的问题导致工人闹事、村民抗议等事件发生而产生的相关费用，由乙方负责解决并承担相关费用。如甲方及项目公司承担的，承担后可据此向乙方追偿。

4、股权转让及注资