上市公司并购重组实务操作模板
上市公司并购方案
上市公司并购方案第1篇上市公司并购方案一、背景与目的随着我国经济持续发展，上市公司为拓展市场份额、优化产业结构、提高企业竞争力，拟进行并购重组。
本方案旨在规范上市公司并购行为，确保并购过程合法合规，实现并购双方共赢，为股东创造价值。
二、并购双方基本情况1. 上市公司A（以下简称“甲方”），成立于xx年，主要从事xx行业，具备较强的市场竞争力。
2. 目标公司B（以下简称“乙方”），成立于xx年，主要从事与甲方产业相关的业务，拥有一定的市场份额和技术实力。
三、并购方式甲方采取现金收购乙方股权的方式，实现对其的控制。
四、并购步骤1. 前期调研（1）甲方对乙方进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、管理等方面。
（2）双方就并购意向达成初步共识，签订保密协议。
2. 方案制定（1）甲方根据尽职调查结果，制定并购方案。
（2）甲方与乙方就并购方案进行充分沟通，达成一致。
3. 内部决策（1）甲方董事会审议通过并购方案。
（2）甲方股东大会审议通过并购方案。
4. 报批及公告（1）甲方将并购方案报送中国证监会及相关主管部门审批。
（2）并购方案获得批准后，甲方对外公告并购事项。
5. 实施并购（1）甲方与乙方签订股权转让协议。
（2）甲方支付股权转让款，完成股权变更登记。
6. 后续整合（1）甲方对乙方进行业务、人员、管理等方面的整合。
（2）甲方对乙方实施有效的业绩管理和激励措施。
五、并购定价甲方根据尽职调查结果，结合乙方财务状况、市场前景、行业地位等因素，采用市盈率法、市净率法等估值方法，合理确定并购价格。
六、风险防范1. 法律风险：甲方应确保并购行为符合法律法规，防范法律风险。
2. 财务风险：甲方应对乙方的财务状况进行全面分析，确保并购后不会对甲方造成重大财务负担。
3. 业务风险：甲方应充分了解乙方业务，制定有效的业务整合措施，降低业务风险。
4. 人员风险：甲方应关注乙方员工安置问题，制定合理的员工安置方案，确保并购顺利进行。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
某某公司重组计划并购文件范本
某某公司重组计划并购文件范本重组计划并购文件范本一、背景介绍某某公司是一家在某某行业具有较高知名度和市场份额的企业，拥有一定的技术实力和产品竞争力。
近年来，随着市场竞争的加剧和行业变化的不确定性，某某公司面临着一些挑战和困难。
为了提升公司竞争力、实现规模效益，并更好地应对行业竞争，某某公司计划进行重组并购。
二、重组并购目标与原则1. 重组并购目标：（1）扩大市场份额，提升公司在行业中的地位；（2）获得和整合相关产业链上的资源，提升公司的技术实力和产品竞争力；（3）实现规模效益，降低成本和风险；（4）通过引入新的管理团队和人才，提升公司的管理水平和创新能力。
2. 重组并购原则：（1）以市场需要和公司战略为导向，选择适合的重组并购目标；（2）保持公司核心价值观和文化的连续性；（3）强调合作共赢，尊重合作对象的利益和意愿；（4）遵守相关法律法规，确保重组并购的合法合规性；（5）加强沟通与协调，确保重组并购过程的顺利进行。
三、重组并购方案1. 目标选择：通过了解市场需求、行业变化和竞争格局，选择适合的重组并购目标。
重组并购目标应符合以下条件：（1）具有一定的市场地位和盈利能力；（2）潜力和发展空间大，与公司业务具有较高的协同性；（3）具备一定的竞争优势和核心技术；（4）管理团队稳定且具备一定的市场经验。
2. 交易方式：根据实际情况，可以采取股权交换、现金收购等方式进行重组并购交易。
具体交易方式应根据实际情况进行评估，并经过公司董事会的审核和批准。
3. 重组并购资金筹措：重组并购需要一定的资金支持，公司可以通过资本市场融资、银行贷款等方式筹措资金。
资金筹措应符合相关法律法规，并经过公司董事会的审核和批准。
4. 人员安排：重组并购后，公司需要进行人员的合理调配和安排。
合并后，可能会出现岗位冗余和重复的情况，公司应根据实际需要，优化组织结构，合理安排员工的岗位和薪酬等福利待遇。
5. 业务整合：重组并购后，公司应进行业务整合，实现资源的优化配置和协同效应。
某企业并购重组文件范本
某企业并购重组文件范本企业并购重组文件一、背景介绍某企业（以下简称甲方）计划进行并购重组，旨在扩大市场份额，优化资源配置，提高企业竞争力。
本文件旨在规范并定制甲方的并购重组行为，以确保并购过程的顺利进行。
二、并购重组目标本次并购重组的目标企业为乙方企业。
乙方企业在行业内具有较高的市场份额和知名度，拥有先进的生产技术和稳定的供应链，与甲方企业的发展战略高度契合。
三、并购重组流程1. 资源评估：甲、乙双方进行资源评估，包括财务状况、知识产权、人力资源等。
评估结果将作为决策的重要参考依据。
2. 谈判合同：甲、乙双方进行合同谈判，明确双方的权益、经营模式、市场份额、股权结构等，并签订正式合同。
3. 股权交易：甲方通过现金或股权交换方式，购买乙方企业的股权，并完成相关手续。
4. 企业合并：甲、乙双方进行企业合并，包括组织架构整合、业务流程打通、人员管理等，实现资源共享和协同发展。
5. 市场推广：甲方利用乙方的知名度和市场渠道，进行品牌推广和市场开拓，提升企业业绩和盈利能力。
四、并购重组的原则和方法1. 公平、公正原则：并购重组过程中，甲方和乙方各自遵守公平、公正的原则，保证各方权益得到尊重和保护。
2. 强弱优势互补原则：甲方和乙方在并购重组中，优化各自资源配置，实现优势互补，提高整体竞争力。
3. 协商一致原则：甲方和乙方在并购重组过程中，通过协商达成一致意见，保障决策的公正性和有效性。
4. 风险控制原则：甲方在并购重组过程中，需充分预估并购风险，并采取相应措施进行风险管控，确保并购过程的安全。
五、并购重组的法律法规1. 并购重组过程中，甲方和乙方需遵守相关的国家法律法规和行业准则，确保并购行为的合法性和规范性。
2. 并购重组过程中，甲方和乙方需按照公司法的相关规定，进行公司的注册和登记手续。
3. 并购重组过程中，甲方和乙方需根据证券法的相关规定，履行信息披露义务，保证相关信息的真实、准确和完整。
六、并购重组的风险和挑战1. 并购重组可能存在的风险有：财务风险、经营风险、人力资源风险等。
上市公司并购操作实务
发行新股，三年不转让，股东大会同意；4、其他
（三）、简易程序豁免 1、政府划拨行为；2、已经达到或超过30%，一年后，每十二个月增加其拥
有权益股份不超过2%；3、达到或者超过50%继续增加；4、向特定股东回 购股份；5、承销、贷款，没有实际控制该公司的行为或者意图，提出在合 理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；6、继承；7、其他
并购的定义
本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动 持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以 外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或 者可能获得对该公司的实际控制权的行为。(2019)
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过 投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可 以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。(2019)
通知 商务部、国家外汇管理局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知 国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知 外国投资者并购境内企业反垄断申报指南 中国证券监督管理委员会关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程 上市公司重大资产重组管理办法
要约收购的支付方式
全面要约及证监会未予豁免的要约 应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款
的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付 收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具 备要约收购的能力。
上市公司并购操作指南2024版协议样本版B版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX上市公司并购操作指南2024版协议样本版B版本合同目录一览1. 并购双方1.1 并购方1.2 被并购方2. 并购目的和原则2.1 并购目的2.2 并购原则3. 并购方式3.1 收购股份3.2 收购资产3.3 合并方式4. 并购价格和支付方式4.1 并购价格4.2 支付方式4.3 价格调整机制5. 并购协议的生效和终止5.1 生效条件5.2 终止条件6. 并购后的经营管理6.1 管理层安排6.2 经营策略调整7. 并购双方的义务和责任7.1 并购方的义务和责任7.2 被并购方的义务和责任8. 并购双方的保密协议8.1 保密内容8.2 保密期限9. 争议解决方式9.1 协商解决9.2 调解解决9.3 仲裁解决10. 合同的修改和补充10.1 修改条件10.2 补充内容11. 合同的解除11.1 解除条件11.2 解除程序12. 法律适用和争议解决12.1 法律适用12.2 争议解决13. 合同的生效、终止和解除 13.1 生效时间13.2 终止条件13.3 解除条件14. 其他约定14.1 附加条款14.2 附件说明第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1 并购方1.1.1 并购方的名称：1.1.2 并购方的住所：1.1.3 并购方的法定代表人：1.2 被并购方1.2.1 被并购方的名称：1.2.2 被并购方的住所：1.2.3 被并购方的法定代表人：第二条并购目的和原则2.1 并购目的2.1.1.1 目标一：2.1.1.2 目标二：2.1.1.3 目标三：2.2 并购原则2.2.1 并购方和被并购方应遵循平等、自愿、诚实信用的原则进行并购。
2.2.2 并购方和被并购方应遵守相关法律法规和政策规定，确保并购的合法性、合规性。
第三条并购方式3.1.1 收购被并购方的股份，具体股份比例为：3.1.2 收购被并购方的资产，具体资产清单详见附件一。
上市公司并购重组实务三篇
上市公司并购重组实务三篇篇一：上市公司并购重组实务从20XX年第二季度以来，国内A股并购市场持续繁荣，从去年被大家称为并购重组市场的元年到今年是A股市场并购市场的鼎盛之年，我个人认为今年还不一定是并购重组的鼎盛之年，虽然并购重组持续火爆，但大多都发生在以民营控股为主的上市公司。
20XX年国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》即20XX年27号令，该意见就加快调整优化产业结构、促进企业并购重组提供了若干意见。
20XX年国务院发布了国务院14号令，即《关于优化企业并购重组市场环境的若干意见》，这两个意见如果配套起来执行和操作，并且呼应证监会、国资委、国税总局、商务部的改革，那么并购市场未来将会得到极大的发展。
为了贯彻意见的有关规定，我们可以看20XX年国务院27号令，里边涉及到关于资本市场开展兼并重组、促进行业整合产业升级的意见说的很全面。
它是由工信部牵头，包括证监会在内的12个部委进行协调推进，其中与证监会有关的包括规范借壳上市、鼓励并购融资推出并购基金、鼓励市场化定价等；还有包括国资委、商务部的改革，以及国税总局优化并购税收优势的改革。
我们预计中国并购市场化改革将在并购融资、创新并购工具，市场化定价、并购基金以及法律法规、规章规则、市场监管等方面进行全面的改革和创新，预计真正的并购时代的到来，取决于证券法的修订。
下面主要针对并购重组的政策法规和实务进行介绍。
我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。
并购重组有两部分组成：并购和重组。
我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核；但发行股份购买资本还需要审核。
并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。
从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。
并购还包括吸收合并。
并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。
上市公司并购操作实务(陈志杰)
主要工作
管理层主要工作
2008年度投资银行入职强化培训
谈判和方案
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
工作的重要性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在） 制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
8
2008年度投资银行入职强化培训
准备
确定收购收购战略 确定阶段性目标
准备的重要性
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析 确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构
3
2008年度投资银行入职强化培训
股权分置改革对并购的影响
是一次基础性制度的改革 全体股东有了共同的利益基础 可预期的流通使收购方利益得到保证
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2008年度投资银行入职强化培训
价值投资理念的推动实质性并购
市场注重价值投资 机构投资者成为市场主体 价值投资推动了市场实质性收购
新《融资办法》推动收购后融资
《上市公司证券发行管理办法》于5月份实施 融资方式多样化 推出了非公开发行和可分离债券融资 非公开发行目前成为上市公司融资主要形式 定向发行还成为收购方买壳上市的新手段，同时也推动了买壳上市的热潮
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2008年度投资银行入职强化培训
国内上市公司操作实务
收购国有股权的，履行国资审批程序 推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
某公司并购重组文件范本
某公司并购重组文件范本【公司并购重组文件范本】文件编号：【编号】文件日期：【日期】甲方：【原公司全称】乙方：【目标公司全称】鉴于甲方和乙方为了实现共同的战略目标和利益，经双方协商一致，达成以下并购重组协议：第一条：并购重组目的1.1 甲方和乙方同意进行并购重组，以实现企业资源整合，提升企业核心竞争力，推进产业优化升级，实现共同发展目标。
第二条：并购重组方式2.1 并购重组方式为资产重组，乙方将部分资产和股权转让给甲方，甲方以股权投资、现金支付等方式进行交付。
第三条：资产和股权转让3.1 乙方将其位于【地点】的固定资产、无形资产、股权等进行转让，具体转让内容详见附件一《资产和股权转让清单》。
3.2 转让价格由甲方和乙方在交易过程中协商确定，并签订书面协议进行确认。
第四条：交割和过户手续4.1 双方经协商商定，将在【日期】完成转让款项的支付和转让相关手续的过户。
第五条：保密事项5.1 甲方和乙方同意在并购重组过程中，对涉及商业机密和业务秘密的信息进行保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2 双方在签订本协议起两年内，双方对本协议附近的所有信息和资料负有保密义务，不得对外公开。
第六条：不可抗力6.1 如果由于不可抗力导致无法履行本协议的一方无法履行其义务，应立即通知对方，并尽力减少或避免损失。
6.2 不可抗力是指因自然灾害、法律法规的变化、战争、罢工等不可预见且无法控制的事件。
第七条：解决争议7.1 甲方和乙方在履行本协议过程中发生争议时，应通过友好协商解决；若协商不成，应向【仲裁委员会】申请仲裁。
第八条：协议变更和解除8.1 本协议可由双方协商一致进行修改或解除，修改或解除协议需要双方书面同意。
8.2 经过双方协商解除本协议的，应按照本协议约定支付相应违约金。
第九条：其他事项9.1 本协议自签订之日起生效，有效期【年数】年。
9.2 本协议的补充、修改必须以书面形式进行，并由甲方和乙方共同签署生效。
某公司重组计划并购文件范本
某公司重组计划并购文件范本公司重组计划并购文件一、背景和目标本公司经过对市场环境和产业趋势的调研和分析，决定进行公司重组并购，以促进公司的快速发展和增强市场竞争力。
本文档旨在详细阐述公司重组并购的背景、目标、计划和流程等内容，为相关方提供清晰的指导和说明。
二、背景分析1. 市场发展趋势：根据近年来市场和行业的发展趋势，预计相关行业将经历一段持续增长的发展期，具有较大的市场空间和潜力。
2. 公司定位和需求：本公司定位于成为该行业的市场领导者，因此需要进行重组并购，整合资源优势，提高市场份额和竞争力。
三、重组并购目标1. 提高市场竞争力：通过并购优质企业，整合资源，扩大规模，提高公司在市场中的地位和竞争力。
2. 实现产业链的延伸：通过重组并购实现产业链的延伸，形成全面务实的产业链条。
3. 提升运营效率：通过整合资源和优化运营，实现相关业务的协同效应，提升公司的运营效率和盈利能力。
4. 拓展市场份额：通过并购优质企业，在原有市场基础上进一步扩大市场份额，提高市场占有率和市场份额。
四、重组并购计划1. 识别并购目标：在全国范围内寻找符合公司发展需求和重组并购目标的优质企业，并进行全面调研和评估。
2. 进行谈判和洽谈：与目标企业进行谈判和洽谈，明确双方的合作意向和条件，并达成初步意向协议。
3. 进行尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、市场地位、知识产权等方面的评估。
4. 完成重组并购协议：在尽职调查合格的基础上，与目标企业签署正式的重组并购协议，并按照法律法规和相关程序进行审批和备案。
5. 资金筹措和资金安排：确定重组并购所需的资金数额和资金来源，确保后续的资金筹措和安排等工作顺利进行。
6. 完成重组并购程序：按照相关流程和程序，完成公司重组并购的各项工作，包括企业合并、股权转让、业务整合等。
五、重组并购流程1. 准备阶段：确定公司重组并购的目标和方向，制定详细的计划和时间表。
2. 信息收集和分析：对潜在的并购目标进行信息收集和分析，包括财务状况、市场地位等方面的评估。
上市公司并购重组操作实务-文档资料
并购私募融资总部 陈志杰
2020/5/18
主要内容
并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
2020/5/18
2
一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
2020/5/18
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/5/18
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/5/18
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
2020/5/18
11
国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
2020/5/18
10
上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
上市公司并购重组的操作实务
上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。
本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。
首先是前期准备。
在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。
项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。
接下来是尽职调查。
尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。
尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。
然后是谈判与协议签订。
在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。
包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。
谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。
接下来是审批程序。
上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。
首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。
其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。
最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。
然后是资金筹措。
并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。
上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。
最后是后续整合。
并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。
整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。
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——产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实 现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来 趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型 。
2.2 上市公司并购重组主要类型
借壳上市 整体上市 产业整合
买方交易目的 卖方交易目的 控股权是否变化 主业是否变化 是否关联交易
退出新规的目的和影响： 1、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳 预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死 鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投 机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。 2、借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借 壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防 止审核标准不一致带来的监管套利。
项目名称 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元)
2012年 44 162 38 92 11 7 92 260
2013年 48 267 90 231 49 47 187 545
同比增长 9% 65% 137% 151% 345% 571% 103% 110%
1.2 并购重组发展趋势
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》七方面政策措施： 1、加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部 分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。 2、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式， 完善资本市场，发挥资本市场作用。 3、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处 理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。 4、完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转 让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业 给予稳定岗位补贴。 5、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强 重组整合。 6、进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼 并重组行为。 7、健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组 障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。
上市公司并购重组 实务操作
王廷富 二〇一四年十一月
目 录
一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型 三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程
四、上市公司并购重组成功的关键要素 五、先进制造业并购重组特点
Stage 1. 上市公司并购重组市场概况和发展趋势
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1.1上市公司并购重组市场概况
1.1上市公司并购重组市场概况
股份支付案例翻番
股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，2013年上 市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，采用股份支 付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49％，交易金额的 67.80％。
板块 上海主板 深圳主板中小板 深圳创业板 合计
借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例
“借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香 港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。 借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPO严控情况下其仍然会占据重要比 例，但不会成为主流。
借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为
2012年 2013年 同比增长 685 617 -10% 405 614 52% 683 759 11% 206 415 101% 213 265 24% 21 69 229% 1581 1641 4% 632 1098 74%
统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业， 其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行 业居首。
——整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份 换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发 行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份 支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从未来发展看 ，整体上市的阶段性仍然比较明显。
改善公司基 本面
资产证券化 是 是 不确定
解决同业竞争和 关联交易
资产证券化 否 否 是
整合公司产业 获得证券化价值， 变现退出 否 否（通常） 否
2.3 借壳上市分析
借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置
很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面 ，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公 司有内在的退出需求。 “借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退 出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢
1.1上市公司并购重组市场概况
并购重组后上市公司市值增长明显 从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是 实施重大资产重组的上市公司。 根据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值 看，36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元，同比增长29%。从个体 市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较2012年完 成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在 100%以上的有14家，市值增长在0-100%之间的有16家，仅6家公司市值下降 。
3、由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级 市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
2.3 借壳上市分析
合适的借壳方
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上 市的资产估值规模较大；
Hale Waihona Puke 借壳上市主要集中在金融类企业（证券业）、矿业资源类企业（采掘业）、房地产业、文化传 媒业；
借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序 但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。
2.3 借壳上市分析
借壳上市新规将对借壳上市构成较大影响
受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于2013年末出台借壳上市新规 “一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。 二、不得在创业板借壳上市。“
证券行业曾放开10家借壳上市指标； 房地产业因国家产业政策暂停借壳上市多年，目前又重新放开； 矿业资源类企业是房地产业暂停借壳上市期间最主要的借壳上市行业； 手游、文化传媒等轻资产类公司近两年以借壳的方式走向资本市场；
1.2 并购重组发展趋势
其他影响因素
－－民营企业的第二代接班人问题凸显 －－国资混合所有制改革 －－境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业） global company
在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳 定发展并持续活跃的态势。
Stage 2. 上市公司并购重组的主要类型
根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型：
——借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入 资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在 06年以前一直占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严 格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。
入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 上市公司分立：东北高速 上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢铁 上市公司控制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市 公司第一大股东，全柴动力。
上市公司资产出售 上市公司回购股份
2.2 上市公司并购重组主要类型
上市公司并购交易额屡创新高
根据深交所的统计数据，2013年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74％的 增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月， A股市场已宣布700余单交易事件。
板块 上海主板
深圳主板中小板 深圳创业板 合计
项目名称 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元) 并购事件数 交易金额(亿美元)
2.1 上市公司并购重组种类 收购 重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
2.1 上市公司并购重组的种类
大股东注入资产实现整体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上
海建工、粤电力、天山纺织、深发展
买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方（新华联） 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、 中汇医药、梅花集团 向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳 资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注
1.2 并购重组发展趋势
并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间
－－2005年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司不再仅是融资平台 －－2008年发布的《重大资产管理办法》，启动资产认购股份的重组方式 －－证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短 －－未来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将 会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化。 －－国家大力扶持：2014年3月国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》25条意见