合同全程管理梳理

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合同全程管理梳理

在现代企业的规治理要求下，所有的业务都应当订立合同。合同的重要性勿庸质

疑。

然而，很多业务人员甚至后台人员认为，谈合同、签合同是业务部门的事；审合

同、管合同是法务和商务部门的事。法务把合同审核工作做好，使我方风险最小

化、利益最大化，合同风险就能得到有效控制。那么，是否法务通过严谨细致的

工作修改形成一份完美的合同，就可以高枕无忧？

我们假设一份待签署的合同文本相当规，但若资信管理部门未对对方的资信能力

进行审查，导致与没有履约能力的合作方进行签署，将给企业带来风险和损失；

再假设，法务把合同条款修改得非常完美，但是业务未予采纳，或者合同对方完

全不予接受，最后盖章的版本和法务修改的版本千差万别，那么法务对合同的修

改是徒劳的；进一步假设，合同顺利的修改及签署，但是后续并未按照合同条款

去履行，那么合同并未发挥实际的约束作用，且可能因违约而承担法律责任。因

此，合同审核的

结果是与信用部门、业务部门、用印部门都密切相关的。

由此可见，合同管理不能等同于合同审核。以合同签署为界，合同签署前涉及资

信审查、立项、谈判；合同签署中涉及合同审核、审核意见的反馈、合同的审批

和用印；合同签署后涉及履约的跟进、存档及证据搜集。合同审核仅仅是合同管

理的一个环节。如下图所示：

所有前述环节的管理共同构成合同全程管理。

集团法务部将合同全程管理作为重点工作，进行了各方面的调研，通过向各产业集团搜集自评报告、对重点企业进行访谈和座谈，形成《合同全程管理调研报告》，展示各产业集团合同全程管理的亮点和问题，并从前、中、后三个阶段撰写了合同全程管理的指引，提出合同管理中规、有益、利于风险控制的做法，本文将选取合同签署前、中、后的几个关键环节进行论述和探讨。

一、合同签署前的资信审查管理

（一）外部做法及案例

合同成形之前，对合同的管理就已经开始了。合同签署前，资信审查环节尤为关键，关系到在一份合同里，是否选取了合适的交易对象、采取了合适的交易方式。

我们朝方正集团外部看一些优秀企业的相关作法。比如西门子，秉承“四眼原则”，即两只眼睛看业务，两只眼睛看商务，所有重大的业务决策

都由业务部门和后台部门共同来做出。西门子非常重视资信管理，有一个完善和独立的信用管理团队，资信审查管理分为三个模块：客户资信

调查评估、客户资信档案的建立和管理、客户资信信息的定期更新。

方正集团部各企业对于资信审查管理的水平较为参差不齐，审查标准有

的较为完备，有的却较为粗糙；负责资信审查的部门也不一。

调研中我们发现方正部的如下实际案例。方正A公司长期合作并纳入年度供应商名录的一家供应商，一直为A公司提供产品和服务，但方正A 公司发现该供应商长期采取第三方代收款的方式与A公司交易，通过进一步了解，发现该供应商早已被吊销营业执照。在资信审查环节的掉以轻心，导致公司长期与一已经被吊销的无合法民事主体资格的对方进行交易，使服务的提供及产品的质量缺乏合理的保障。

（二）资信审查管理分工及流程指引

经调研，我们认为，在合同签署前的资信审查环节，较理想的部门设置及流程如下图

资信审查发起部门（一般是业务部门），负责向合同对方收集相关的基

础资信材料，提交或者补充给资信审核部门；

资信审查管理部门具体是指本单位的信用部门或承担运营管理职能的部门，负责进行资信审查从而确定合同对方的签约资质和履约能力，根据审查结果对合同对方进行合理的授信，并将结果反馈给各相关部门；

资信审查协助部门，包括法务部门和财务部门等，在此过程中提供和本部门职能相关的协助，法务部门重点协助审查合同对方主体是否合法、有效等，财务部门主要协助审查对方财务数据相关的容。

在资信审查环节的部门设置中，最核心的是资信审查管理部门，该部门应当是专职的，需有足够的能力和配备足够的人员来承担资信审查工作。实践中，有的公司有大量的资信审查事项，但仅在某部门中设置一两名资信审查人员，无法满足实际需求；有的公司资信审查发起部门和管理部门是一体的，即由业务部门自行

进行资信审查，易使业务部门出于业绩的考虑对判断缺乏中立性和客观性，前述情形应当予以避免。

（三）资信审查方式及要求指引

根据合同对方系新合作方或长期合作方，资信审查方式及要求应区别对待。详细审查容建议参考下表设置：

查

通过人民法院（如最高法院被执行人信息网:

zhixin .c n/search ），可查询合同对方涉

诉情况和是否存在恶意拖欠执行情况

通过搜索等，了解合同对方是否存在相关负面

信息

通过第三方

机构（如征信

机构或保险

机构）等进行

信用调查

资信审查管

理部门认为

应当采取的

其他审查方

式

二、合同签署中的审核意见反馈管理

（一）外部做法及案例

合同签署中，每个公司基本都会制定合同审核、审批及用印相应的制度

和流程，但对于合同审核意见的反馈，做法千差万别，是实践中的难点。

在集团外部，大量金融企业，以及中石化等企业，所有的合同在签署前

由法务再度确认，若未接受法务意见且法务认为仍存在较大风险，则无

法对合同予以用印。联想部分企业的高风险合同由公司CEO乍为审批人＜

方正集团部多家企业未建立起明确、规的合同审核反馈流程；或者存在

虽有反馈，但反馈容粗糙、流于形式的情形。

调研中我们发现方正部的如下实际案例。方正B公司某项目中，因供应

商拒绝按照合同约定发货，导致项目无法顺利进展，数千万应收款回款

艰难，产生大量资金占压成本。经再三了解，供应商拒绝发货系因为经办销售擅自加盖了一份法务审核未通过的承诺函，在双方签署的供货合

同外承诺了突破惯例的大额预付款义务，故导致项目停滞、产生疑难应收，亦无处追究供应商责任。

（二）法律审核意见反馈指引