子公司转分公司介绍

子公司转分公司介绍及流程

参考一

把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。

如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序)，然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。

非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东;第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

子公司变更为分公司的基本流程如下：

1.拟合并的公司股东分别作出合并决议;

2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3.各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;

（2）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并形式;

（3）合并协议各方债权、债务的继承方案;

（4）违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项;

4.自作出决议之日起10日内通知债权人;

5.自作出决议之日起30日内在报纸上公告;

6.调账、报表合并等会计处理;

7.合并报表后实收资本的验证;

8.自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

参考二：

一、子公司类型

因子公司的种类不同，子公司变成分公司可以分为以下两种：

1.如果子公司是全资子公司，那么就直接将子公司的各项资产、负债、业务和人事等全部转入母公司，然后将成为空壳的子公司注销，然后按照设立分公司的程序设立。

2.如果子公司是非全资子公司，那么就需要先将其变成全资子公司，然后按照上述程序进行。将非全资子公司变成全资子公司也有两种方式：

（1）吸收少数股东的股权，使其成为母公司单一持股。

（2）可由少数股东以其持有的子公司股权换取母公司增发的股权，使其成为母公司的股东，子公司成为全资子公司。

二、子公司变成分公司的具体操作

1.拟合并的公司股东分别作出合并决议;

2.各方编制资产负债表和财产清单;

3.各方签署《合并协议》，包括以下内容：

（1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人;

（2）并后公司的名称、住所、法定代表人;

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投

资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式;

（5）合并协议各方债权、债务的继承方案;

（6）违约责任;

（7）解决争议的方式;

（8）签约日期、地点;

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4.自决议作出之日起10日内通知债权人或30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.调账、报表合并等会计处理;

6.合并报表后实收资本验收;

7.办理公司相应的登记手续：子公司办理注销登记，母公司办理变更登记。