一致行动人界定
一致行动人条款模板
一致行动人条款模板一、定义。
1.1 “一致行动人”本协议所称一致行动人，是指在处理有关[公司名称]（以下简称“公司”）的经营发展、重大决策等事务时，通过协议、合作、关联关系等方式，达成一致行动意向并实施一致行动的各方主体。
包括但不限于以下情形：各方直接或间接持有公司股份的股东之间签署有书面一致行动协议；虽未签署书面协议，但在公司股东大会、董事会等决策过程中，事实上保持一致行动的股东或其他主体；根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定被认定为构成一致行动关系的股东或其他主体。
二、一致行动的范围。
2.1 一致行动的事项包括但不限于以下与公司相关的事务：公司的发展战略规划、经营方针的制定与调整；公司的重大投资、融资决策，包括但不限于对外投资、借款、担保、发行证券等；公司的重大资产重组、并购、分立、合并、清算等事项；公司董事、监事、高级管理人员的提名与选举；公司章程的修改；（6）公司利润分配政策的制定与调整；（7）其他对公司的经营、财务状况、股权结构等有重大影响的事项。
三、一致行动的方式。
3.1 在涉及本协议第二条规定的一致行动事项时，一致行动人应通过以下方式保持一致行动：在股东大会投票前，各方应充分协商沟通，形成统一的表决意见。
如各方存在分歧，应以[指定方，如持股比例最高方或协议指定方]的意见为准进行表决；在董事会决策过程中，若有一致行动人担任董事职务，应在董事会会议前就相关事项进行内部沟通，按照协商一致的意见在董事会上行使表决权；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，及时向公司及其他股东披露其一致行动关系及一致行动的相关安排。
四、权利与义务。
4.1 权利。
一致行动人有权按照本协议约定，参与对一致行动事项的协商、决策过程；一致行动人有权要求其他一致行动人按照本协议履行相应的义务。
4.2 义务。
一致行动人应按照本协议约定，积极履行一致行动的义务，不得擅自违背协商一致的表决意见；在一致行动期间，一致行动人应保守公司商业秘密以及在协商过程中知悉的其他一致行动人的秘密信息；一致行动人应根据法律法规、证券监管规则以及公司章程的规定，配合公司履行信息披露义务，确保公司及其他股东及时、准确地了解一致行动关系及相关决策情况。
一致行动人的法律规定(3篇)
第1篇一致行动人是指在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
在我国，一致行动人的法律规定主要体现在《公司法》、《证券法》以及相关司法解释中。
本文将从一致行动人的定义、认定标准、权利义务以及监管措施等方面进行详细阐述。
一、一致行动人的定义一致行动人，是指根据《公司法》和《证券法》的相关规定，在公司股权结构中，通过协议、信托、持股平台等方式相互关联的股东。
具体而言，一致行动人包括以下几种情况：1. 通过协议或者其他安排与他人共同持有一个上市公司百分之五以上股份的投资者；2. 股东之间存在股权控制关系；3. 股东之间存在委托持股关系；4. 股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
二、一致行动人的认定标准1. 直接持有关系：股东之间直接持有对方股份，或者通过协议、信托等方式控制对方股份。
2. 间接持有关系：股东之间通过持股平台、协议或者其他安排间接持有对方股份。
3. 控制关系：股东之间存在股权控制关系，如控股股东、实际控制人等。
4. 委托持股关系：股东之间存在委托持股关系，如委托他人代持股份。
5. 其他关联关系：股东之间存在其他关联关系，如亲属关系、合作关系等。
三、一致行动人的权利义务1. 权利（1）依法享有股东权利，如分红权、表决权等；（2）依法参与公司经营管理；（3）依法转让股份；（4）依法参加股东大会。
2. 义务（1）依法履行股东义务，如缴纳出资、分红等；（2）遵守公司章程和法律法规；（3）不得损害公司和其他股东的利益；（4）如实披露持股信息。
四、一致行动人的监管措施1. 信息披露义务：一致行动人应当依法披露持股信息，包括持股比例、持股期限、持股目的等。
2. 交易限制：一致行动人在特定情况下，如持有上市公司股份达到一定比例时，需依法进行信息披露和报告。
3. 交易禁售期：一致行动人在特定情况下，如收购上市公司股份达到一定比例时，需遵守交易禁售期。
4. 监管机构调查：监管机构有权对一致行动人进行调查，包括询问、查询、取证等。
一致行动人的认定标准文件
一致行动人的认定标准文件一致行动人是指在上市公司股份中，一起采取一致的行动，其目的是实现共同的投资目标的一群人。
一致行动人的认定对于监管部门和投资者来说都具有重要意义，它关系到公司治理的公平性和透明度，以及市场的稳定性。
为了有效地认定一致行动人，监管部门制定了一系列的认定标准，以确保市场的公正和公平。
一、股权比例关联性判断一致行动人的认定首先要判断其股权比例之间是否具有关联性。
监管部门通常认为，当多个股东之间的股权比例大小相差不大，并且存在股票交易关系时，可以视为具有关联性。
比如，若多个股东在同一时间段内通过证券交易所市场进行股份买卖，或者彼此存在内部关系，导致其股权比例存在相对稳定的变动，则可以认定为具有关联性。
二、协议行为和合作意向判断一致行动人通常会通过签订协议或共同声明来表明其之间存在着一致的行动意向。
监管部门在认定一致行动人时，会关注这些协议的存在及其内容。
若多个股东之间签署了一致行动协议，共同决定对上市公司的管理和控制力度，以达到共同投资目标，则可以认定为一致行动人。
此外，股东之间进行多次会谈、协商或合作也可以作为认定的依据。
三、投票权行使方面判断在股东会议上对公司提案的投票行为是另一项认定一致行动人的重要依据。
如多个股东在大部分股东会议上的投票方向一致，并且持有相对较高比例的表决权，则可以视为一致行动人。
此外，即使在某些股东会议上没有一致投票，但多个股东之间可以通过内部协调，协商达成一致的方向，也可以作为判断的参考。
四、社会关系和经济利益上的关联性判断监管部门也会关注一致行动人的社会关系和经济利益上的关联性。
比如，多个股东之间存在家族关系、配偶关系或近亲关系，或者彼此在经济利益上存在交叉或互通关系，都可以视为一致行动人。
此外，一致行动人之间共同参与上市公司的经营管理，并具有一定的控制权和决策权，也可以作为认定的依据。
五、其他的判断标准除了以上几个主要的认定标准外，监管部门还可以根据实际情况考虑其他一些因素来判断一致行动人。
一致行动协议注意要点
一致行动协议注意要点一致行动人是指具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人通过协议、其他安排在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
根据证监会《上市公司收购管理办法》，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
一致行动人制度在上市公司中常常被用作调节公司控制权的变通做法，在未披露的非上市公司运作中也存在大量使用一致行动协议来作为公司治理有效途径。
虽然法律法规对非上市公司的一致行动人没有定义，但这不妨碍非上市公司股东之间通过自行约定的方式进行界定。
本文主要从一致行动协议的注意要点展开一致行动协议实务运用之探讨。
1、一致行动期限一致行动往往约定履行期限，期限届满，如无其他补充约定，一致行动解除。
关于一致行动期限，在实践中往往有的企业股东签署了长达数年的一致行动协议，这样的做法：第一，在公司实际情况发生变化时，使得股东的选择空间被压缩；第二，在股东间关系发生恶化的情况下可能存在忽视小股东诉求、损害小股东利益的情形；第三，部分股东长期不参与公司事务，容易产生用脚投票的心理。
因此我们认为对于一致行动期限应根据公司情况或股东情况作出合理期限的约定，在期限届满后可以通过补充协议的方式延长合作期限，而不宜盲目设置长期的一致行动协议。
期限届满，如无其他补充约定，建议采取签署《一致行动协议解除协议》的方式对解除一致行动予以明确约定。
《一致行动协议解除协议》内容主要包括：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于解除协议签订之日起，解除各方于先前签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《一致行动协议之解除协议》上述各方均签字后立即终止。
2、如何进行利益平衡有人认为，一致行动协议的主导方，往往利用其大股东的优势地位，侵吞纳入一致行动范围的其他股东的投票权，是对其他股东固有权益的侵蚀。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定概述在上市公司的收购过程中，经常会出现一致行动人的概念和法律界定。
本文将对一致行动人的定义、主要法律依据以及法律界定进行详细阐述，并探讨其在上市公司收购中的重要性。
一致行动人的定义一致行动人是指在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面，相互产生行动协调、利益联结或具有其他相似特征的人。
根据《公司法》的规定，一致行动人一般包括股东、董事、高级管理人员以及其他与公司有关联的自然人、法人或其他组织。
主要法律依据一致行动人的法律界定主要依据为《公司法》、《证券法》及其相关配套法规。
其中，《公司法》第一百三十二条明确了一致行动人的定义和范围，《证券法》第六十六条对控制、一致行动人进行了相应规定。
一致行动人的法律界定根据相关法律法规的规定，一致行动人的法律界定可从以下几个方面进行界定：1. 控制关系一致行动人通常指的是能够通过股份投票权或其他方式直接或间接控制上市公司的人。
根据《公司法》的规定，如果一名股东持有上市公司百分之三十以上的表决权股份，或者合计持有上市公司百分之五以上的股份，且其他股东与其存在共同利益联结的情况，那么他们将构成一致行动人。
2. 行动协调一致行动人的行动协调是指他们在上市公司的控制权、股份投票权或经营管理方面采取一致行动，关联人之间具有相互间的行为协调和沟通，共同制定和执行决策，实现共同利益的联结。
3. 利益联结一致行动人之间具有利益联结是他们合作和努力实现共同利益的表现。
一致行动人往往通过联合投票、共同行动及协议等方式来实现其利益联结，以保证其在上市公司中的控制力和影响力。
4. 其他相似特征除了以上两个方面的界定，一致行动人还可能根据其他相似的特征来进行法律界定。
例如，一致行动人可能通过共同的背景、利益关系、合同关系等方式来界定。
上市公司收购中一致行动人的重要性上市公司的收购常常涉及到一致行动人的变更和重组。
正确认识和界定一致行动人，对于保护投资者利益、提高市场透明度以及维护交易公平性具有重要意义。
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析
关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析一、一致行动人（一）概念一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。
（二）相关法律规定最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。
其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。
2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。
新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。
（三）评价我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。
相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。
一致行动人的界定
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用来源：新财富发布时间：2006年11月15日15:55作者：杜晓堂关键词：新财富;一致行动人;海内外证券市场立法对于“一致行动人”的界定虽然有所差异，但在立法范围上，一般都涵盖了具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人，均把行动的合意性作为构成一致行动人的实质要件。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，而一致行动和一致行动人判定的结果则引发相应的信息披露或要约收购义务。
因此，关联关系制度和信息披露（要约收购）制度是与一致行动人紧密相关的法律制度。
杜晓堂/文一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用
“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。
《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。
根据《伦敦城市守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。
关联方的界定以及一致行动人-ok
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
的方式更优。
2．《会计准则》的一个不足之处是有遗漏。
根据其关键管理人员的定义，监事的职责当然不是“负责计划,指挥和控制”，那监事显然不是关键管理人员，不是《会计准则》规定的关联方。
3．《会计准则》的另一个问题是，根据其关键管理人员的定义，独立董事不是关联方。
而根。
一致行动人的认定标准
一致行动人的认定标准一致行动人的认定标准1. 引言本旨在为法律实务工作者提供一致行动人的认定标准，以准确判断涉及多个参与方的行为是否构成一致行动。
一致行动人是指在共同协商、协调或合作下，共同对某项行动产生影响的个人或实体。
以下是针对一致行动人的认定标准的详细解释及应用方法。
2. 一致行动人的认定标准2.1 参与人之间的合作关系一致行动人的认定首先要考虑参与人之间的合作关系。
作为一致行动人，参与人之间应当有明确的协作、合作或协商关系，他们通过共同行动来实现共同目标。
这种合作关系可以是双方或多方之间的协议、合同、协商或其他形式的约定。
2.2 共同行动的目的一致行动人的认定还要关注参与人之间共同行动的目的。
当参与人之间的行动具有相同的目标时，他们更有可能被认定为一致行动人。
这种共同行动的目的可以是实现某一特定业务目标、获取特定利益或在特定市场中共同竞争等。
2.3 共同行动的方式一致行动人的认定还要考虑参与人之间共同行动的方式。
共同行动可以表现为共同投资、联合投标、共同经营、共同管理或共享资源等。
共同行动的方式应当能够明显地影响参与人各自的决策，导致他们在特定行动或交易中产生协同效应。
2.4 行动的一致性一致行动人的认定还要检验参与人之间行动的一致性。
行动的一致性体现在参与人之间的决策、投票、行为或表态具有相似或协调的特点。
一致性可以表现为参与人之间的一致立场、一致行为或一致表决等。
3. 应用案例分析3.1 案例1：共同投资参与人A和B共同投资某个项目，协商并签署了投资合同。
根据合同约定，双方将共同承担投资风险和收益，行使投票权，并共同参与项目决策。
根据上述认定标准，参与人A和B可以被认定为一致行动人。
3.2 案例2：共同竞争参与人C和D在同一个市场中竞争，经常进行价格战和促销活动。
尽管他们之间没有明确的协议或合作关系，但他们的行为和目的非常相似，且对彼此的决策有明显的影响。
根据上述认定标准，参与人C和D可以被认定为一致行动人。
何为一致行动人
何为“一致行动人”《股票上市规则》10.1.3中“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，请问“一致行动人”怎么理解，如何界定？根据《上市公司收购管理办法》，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
论上市公司收购中一致行动人认定
论上市公司收购中一致行动人的认定摘要：本文在借鉴国外立法的基础上对一致行动人的认定标准进行具体的分析，并对我国认定一致行动人的立法提出建议。
关键字：一致行动人法定推定一致行动人基于一致的意思表示在上市公司收购中采取共同的行动以实现各自的利益，从经济角度有其存在的合理性，但由于一致行动人与其他投资者相比存在信息不对称且经济实力较强的优势，易侵犯其他投资者的合法权益。
所以法律需要对其进行规范，而对一致行动人的界定是规范其首先要解决的问题。
一、一致行动人的基本理论一致行动人最早出现在英国的《伦敦城市收购与兼并法典》。
狭义是指在上市公司收购过程中，为了共同收购一个目标公司而达成协议的两个以上的人。
随着我国资本市场的不断发展与完善，一致行动已经被业内人士列为”上市公司并购重组制度的新发展方面出现的八大趋势之一”。
笔者认为一致行动之所以为投资者所青睐，一方面由于上市公司收购成本高、风险大，因此多个投资者联合收购有利于降低收购风险和减缓资金压力。
另一方面采取一致行动可以规避相关法律的规定，如我国的《外资参股证券公司设立规则》中对境外投资者投资有限制，于是外资投资机构寻求中资投资者与其成为一致行动人来规避这些限制。
此外，投资者可能联合起来成为一致行动人操纵市场，进行内幕交易来谋取不法利益。
二、一致行动人认定的具体标准许多国家和地方的法律都对一致行动人的认定作出规定。
如被誉为全世界公认的规范一致行动人问题最为完备的《香港收购与兼并守则》，对一致行动人作了详细的规定：”一致行动人包括依据一项协议或协定，通过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的控制权的人。
除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均推定为与其他同一类别的人一致行动。
”并列举了8种可视为一致行动人的情形。
通过对相关规定的分析，可将一致行动人分为法定的一致行动人和推定的一致行动人。
（一）法定的一致行动人法定的一致行动人是指通过协议或法律规定的其他形式而达成合意，共同对同一目标公司进行收购的两个或两个以上的自然人、法人或其他组织。
什么是一致行动人？
什么是一致行动人？你这个应该到股票分类去问。
下面是详细的解释。
2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《证券法》。
与现行《证券法》相比，新修订的《证券法》共240条，修改条款高达百余条，涉及证券法40％左右的条文。
新的证券法进一步完善了证券交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护。
在上市公司的收购信息披露方面，首次在法律层面明确了“一致行动人”的信息披露制度。
这主要体现在八十六条、八十八条和九十六条上。
“一致行动人”（personsactinginconcert）的概念最早由英国的《伦敦城市法则》提出。
《伦敦城市法则》在法律上并无强制能力，它是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其它金融机构商议后推行的，它仅是交易所的建议，作为处理上市公司的收购的一套规则。
所谓“一致行动人”的问题，指的是在实践中，收购者为了规避法律法规的规定，逃避信息披露义务。
往往几个关联方共同采取行动，每个关联方购买达不到法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到控制一个公司的目的。
如在要约收购中，收购者单独直接持有目标公司不到5%的股份，但加上与其有关联的人对目标公司的持股量，可能远远超过5%，甚至在关联方众多的情况下，还可能联合持股超过30%。
针对于此，必须将前述联合行动的主体视为一体进行统一规范。
这就是“一致行动人”的问题。
但是，这一制度在我国却迟迟没有建立起来。
1993年出台的《股票发行与交易管理暂行条例》第47条中曾有这样的规定：“任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股，达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司证券交易所和证监会作出书面报告并公告。
”但遗憾的是，我国1999年起实行的《证券法》中对此没有任何涉及，这不能不说是立法上的缺失。
估计是立法者考虑到中国的证券市场刚刚起步，上市公司收购案还很少，本着立法上宜粗不宜细的原则，将这一重要的法律问题搁置了起来。
一致行动人的认定标准文件
一致行动人的认定标准文件摘要：一、一致行动人的概念与背景1.一致行动人的定义2.一致行动人在公司治理中的重要性3.我国关于一致行动人的法律法规二、一致行动人的认定标准1.关联关系的界定2.表决权的行使3.实际操作中的认定困境三、一致行动人制度在国际上的实践与借鉴1.国外关于一致行动人的法律法规2.国外一致行动人制度的实践案例3.对我国的借鉴意义四、完善我国一致行动人制度的建议1.明确关联关系的界定2.规范表决权的行使3.强化监管与执法力度正文：一致行动人，是指在某些重要决策上具有共同利益，并采取相同或相近立场行动的自然人或法人。
在公司治理中，一致行动人制度对于维护公司稳定、防止恶意收购具有重要意义。
然而，由于认定标准的不明确，实际操作中往往面临困境。
在我国，一致行动人的认定标准主要散见于《公司法》、《证券法》等法律法规中。
对于关联关系的界定，主要依据公司法中关于控股股东、实际控制人、关联方等概念的规定。
在表决权的行使方面，一致行动人应当共同行使表决权，以实现其共同利益。
但在实际操作中，由于关联关系的界定模糊，一致行动人的认定存在一定难度。
在国际上，许多国家已经建立了一致行动人制度，并积累了丰富的实践经验。
例如，美国、英国等发达国家通过明确关联关系的界定、规范表决权的行使等方式，有效地维护了公司治理的稳定。
这些做法对我国具有一定的借鉴意义。
为了完善我国的一致行动人制度，有必要从以下几个方面进行改进：首先，明确关联关系的界定，以避免关联关系认定的模糊性；其次，规范表决权的行使，确保一致行动人能够按照共同利益行使表决权；最后，强化监管与执法力度，对违反一致行动人制度的行为进行严厉查处。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定一、引言在上市公司收购过程中，一致行动人的法律地位及相关规定尤为重要。
本文旨在对上市公司收购中一致行动人进行详细的法律界定，以便能够更好地理解相关法规和条款。
二、一致行动人的定义及认定条件1. 一致行动人的法律定义：一致行动人是指在某一公司中，具有共同行动意图并拟采取相似行动的自然人、法人或其他组织。
2. 一致行动人的认定条件：a) 拥有相同的经济利益：一致行动人必须拥有相同的经济利益，即分享共同的利润或承担共同的风险。
b) 具有共同的行动意图：一致行动人必须具有共同的行动意图，即有共同的收购、投票或经营策略。
c) 拟采取相似行动：一致行动人必须有意共同采取相似的行动，以实现共同的目标。
三、一致行动人的法律地位和权利1. 法律地位：一致行动人具有特殊的法律地位，其行为和意愿具有一定的影响力，可以对上市公司的决策产生影响。
2. 权利：a) 在公司事务中享有平等待遇：一致行动人有权在公司事务中享有平等的待遇，包括股权红利分配、参与决策等。
b) 共同行动权：一致行动人可以一起行动，共同参与公司决策、股权投票等事项。
c) 优先购买权：一致行动人可享有优先购买权，即在公司股权转让时，有权首先购买其他行动人的股权份额。
四、一致行动人的法律责任和约束1. 法律责任：a) 协商一致原则：一致行动人必须根据协商一致原则，一致决策并行动，不得单方面改变决策。
b) 信息披露义务：一致行动人有义务向公司及证券监管机构提供相关信息，确保市场公平公正。
c) 违反法律责任的后果：一致行动人如违反上述法律责任，可能面临经济赔偿、行政处罚或刑事责任等法律后果。
2. 约束：a) 法律约束：一致行动人必须遵守相关法律法规和公司章程等规定，否则可能受到法律制裁。
b) 公司约束：一致行动人必须遵守公司的内部规章制度，否则可能受到公司纪律处分。
五、附件1. 无六、法律名词及注释1. 一致行动人：在某一公司中，具有共同行动意图并拟采取相似行动的自然人、法人或其他组织。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定上市公司收购中一致行动人的法律界定一、引言在上市公司收购过程中，一致行动人的法律界定是一个重要的概念。
本文旨在详细介绍上市公司收购中一致行动人的法律界定，并对相关的法律名词进行注释。
二、一致行动人的定义1.1 《证券法》第一百七十九条规定，一致行动是指两个以上的自然人或者法人在取得或者威胁到上市公司股份已经达到或者可能达到五％的情况下，为实施联合行动而签署一致行动协议，或者为实施联合行动而作出联合宣告，并以此改变上市公司的控制权或者竞争格局的行为。
1.2 《证券法》第九十九条规定，一致行动人是指在上市公司股东名册记载的股份达到百分之五以上的股东与其他股东共同行动，按股份总数计算。
三、一致行动协议的要素2.1 一致行动协议的签署方必须为上市公司的股东，并持有股份超过百分之五。
一致行动协议可以是口头协议或书面协议。
2.2 一致行动协议必须明确联合行动的目的、方式、时间以及行动人的权利义务。
四、联合宣告的要素3.1 联合宣告必须由上市公司的股东共同发表，并明确宣告的目的、方式、时间以及行动人的权利义务。
五、一致行动人的影响4.1 一致行动人的行为将改变上市公司的控制权或竞争格局，需要依法履行相关的申报和披露义务。
4.2 一致行动人联合行动的目的、方式、时间以及权利义务的变更，应及时向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和上市公司披露。
六、法律名词及注释5.1 《证券法》：指中华人民共和国国家立法机关制定和颁布的《中华人民共和国证券法》。
5.2 股东：指持有股份的自然人、法人或其他组织。
5.3 控制权：指一个人、一家或一个团体在上市公司中已经或者可以通过股份份额、表决权、合同等手段影响上市公司经营和管理的权力。
5.4 联合行动：指一致行动人为实施共同目标而采取的行动，包括但不限于购买、出售股份，行使表决权，改变公司章程等。
七、本文涉及附件附件1：《证券法》全文附件2：一致行动人协议范本附件3：一致行动人联合宣告范本。
一致行动人的界定及相关法律制度的适用
2009.6.24“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为, 也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分, 它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。
在实践中, 收购方为了规避法律法规的规定, 逃避信息披露或要约收购等法定义务, 往往通过非关联化的处理, 由多个收购主体出面共同采取行动, 每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票, 进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法规的行为, 各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生, 凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”, 则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准, 同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析, 一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。
对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上, 立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之, 一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务, 也是反过来判定关联关系的基本依据。
一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（）和“一致行动人”（）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（）中。
《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所及英格兰银行及其他金融机构商议后推行的, 虽然它仅是交易所的建议, 在法律上并无强制能力, 但作为处理上市公司收购的一套规则, 该规则被英国证券市场普遍接受和遵守, 并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。
根据《伦敦城市守则》的规定, “一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契, 积极地进行合作, 通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。
一致行动人协议书版
一致行动人协议书版甲方（以下简称“甲方”）：地址：法定代表人：乙方（以下简称“乙方”）：地址：法定代表人：鉴于甲方与乙方均为[具体公司或组织名称]的股东，为了加强双方在公司治理、决策过程中的合作与协调，共同推进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下一致行动人协议：第一条定义1.1 “一致行动人”指在公司治理、重大决策等方面采取相同或相似行动的股东。
1.2 “重大决策”包括但不限于公司章程的修改、董事会成员的选举、重大资产的处置、合并、分立、解散、清算等事项。
第二条一致行动原则2.1 甲乙双方同意，在公司治理及重大决策过程中，将采取一致行动，共同维护公司及股东的利益。
2.2 双方应就公司的重大决策事项进行充分沟通，并在决策前达成一致意见。
第三条决策程序3.1 甲乙双方应至少提前[具体天数]天就即将召开的股东大会或董事会的议程进行讨论。
3.2 双方应就议程中的重大决策事项进行协商，并在会议召开前达成一致意见。
3.3 如双方未能在规定时间内达成一致意见，应按照本协议第四条的规定处理。
第四条争议解决4.1 如甲乙双方在重大决策事项上存在分歧，应首先通过友好协商解决。
4.2 若协商不成，双方同意提交至[具体仲裁机构名称]，按照该机构的仲裁规则进行仲裁解决。
第五条信息共享5.1 甲乙双方应相互提供与公司运营、管理相关的信息，并保证信息的真实性、准确性。
5.2 双方应保守在合作过程中知悉的商业秘密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第六条协议的变更与解除6.1 本协议的任何变更或补充，必须经甲乙双方协商一致，并以书面形式确认。
6.2 任何一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。
第七条法律适用与争议解决7.1 本协议的订立、解释、履行、变更、解除和争议解决等均适用中华人民共和国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
上市公司收购中一致行动人的法律界定
上市公司收购中一致行动人的法律界定作者：张席领来源：《湖北经济学院学报·人文社科版》2018年第01期摘要：随着证券市场的日益发展，上市公司收购呈现复杂化、多样化的发展态势。
但仍存在着垄断、信息不对称等因素，需要对证券市场中上市公司收购进行相应监管。
出于规避监管、控制上市公司的目的，证券市场一致行动人应运而生。
我国对一致行动人的法律规制已日趋完善，但仍然存在着相关立法层级较低、一致行动人的界定不明等不足。
基于此，在借鉴域外相关法律的基础上，我国应当在证券法中对一致行动人进行明确界定。
关键词：上市公司收购；一致行动人；认定标准一、问题的提出一致行动指，上市公司收购过程中，两个或两个以上的收购人为扩大对目标公司的影响或取得控制权而相互配合的行动。
在上市公司收购中，一致行动极具隐蔽性，收购人通过一致行动能够解决融资难题，分散风险。
但收购人极可能通过采取一致行动达到规避法律义务、操纵证券市场等目的。
因此世界各国法律大多对一致行动作出了相应规制。
一致行动人，顾名思义，是指采取一致行动的人。
广义上来说，一致行动人是指通过协议等形式承诺在面对某些事情时保持一致行动的自然人或法人。
在上市公司收购过程中，如果收购人签署一致行动协议，那么当上市公司召开股东会，协议约定某些事项或进行表决时，签署一致行动协议的收购方可能先在签署一致行动协议的各方中讨论决定出一个表决结果，而后签署该一致行动协议的收购方在上市公司召开的股东会再进行表决。
2015年，万科高管和宝能系、安邦系围绕全球市值第一的万科股票进行的股权之争的焦点之一就是宝能集团与华润集团是否为一致行动人的问题。
2016年深圳证券交易所分别向宝能集团、华润集团下发关注函，要求双方各自说明是否存在协议或其他安排等形式，是否存在共同联合以扩大万科股份表决权数量的行为和事实，同时须依据《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）说明是否互为一致行动人及其理由。
非上市公司一致行动人协议
非上市公司一致行动人协议一、背景介绍近年来，随着中国经济的快速发展，非上市公司作为一个重要的经济实体，扮演着日益重要的角色。
为了更好地协调非上市公司的管理与发展，保障各方的权益，非上市公司一致行动人协议应运而生。
本文将为您详细介绍非上市公司一致行动人协议的相关内容。
二、协议要素非上市公司一致行动人协议是由公司股东之间签订的一种约定，内容包括但不限于以下要素：1.一致行动人的定义：一致行动人指的是按照合作协议的规定，共同行动涉及公司投资、经营、管理等重大决策的股东。
2.行动的范围：一致行动人协议通常规定了行动的范围，如公司的经营管理、战略决策、股权转让等事项，针对不同的公司可以进行调整。
3.协议的期限：一致行动人协议通常有一定的期限，可以是固定期限，也可以是解除协议的条件满足时。
4.一致行动人的行动方式：一致行动人协议通常规定了一致行动人可以通过何种方式进行行动，如投票行使权利、参与股东会等。
5.违约责任及纠纷解决方式：协议中通常规定了一致行动人违约的后果以及纠纷解决的方式，如通过仲裁或法律途径解决。
三、协议的目的非上市公司一致行动人协议的目的是为了协调各股东之间的权益关系，保障公司的稳定发展。
具体目的包括但不限于以下几点：1.保护小股东权益：非上市公司往往存在大股东与小股东之间的利益博弈。
一致行动人协议可以通过约定行动的方式和方式，保护小股东的合法权益，使其在公司的决策中发挥更大的话语权。
2.促进公司的长期发展：一致行动人协议可以约定一致行动的范围和方式，规范各股东之间的合作关系，避免因不一致的决策而给公司发展带来的困扰，促进公司的长期稳定发展。
3.提高公司治理水平：一致行动人协议要求各股东按照约定的方式进行行动，强化了公司的内部治理机制，提高公司的治理水平。
四、协议的格式非上市公司一致行动人协议通常以书面形式签订，具体格式可参考以下要点：1.标题：在协议顶部写明“非上市公司一致行动人协议”。
2.协议的正文：在协议正文部分具体列出协议的要素，包括定义、行动范围、期限、行动方式等。
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一致行动人界定
情形
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(1)投资者之间有股权控制关系。
(2)投资者受同一主体控制。
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。
(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
(12)投资者之间具有其他关联关系。
具体解释
对于上述12组一致行动人，有些抽象，现举例进行解释说明：
第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；
第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；
第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；
第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；
第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；
第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；
第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；
第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；
第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；
第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。