朗科科技：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计解读

深圳市朗科科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

根据中国证监会发布的公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券监管局发布的公司字【2009】65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等的相关要求,深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”对照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,结合公司实际情况进行了自查,形成了自查报告和整改计划,现将有关情况报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步加强投资者关系管理工作。

2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。

3、进一步加强规范治理,建立健全公司内部控制措施。

4、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、法规等政策的学习,以增强规范运作意识。

二、公司治理概况

作为创业板上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,及时修订和制订了各项规章制度,不断完善公司治理结构。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了自我检查,情况如下:

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开年度股东大会及临时股东大会,邀请律师进行现场见证,并由律师事务所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会审议通过后,再提交股东大会进行审议,公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行,无违反《股东大会议事规则》的情形。公司公平

对待所有股东,确保所有股东享有平等地位,所有股东都能够充分行使自己的权利。

公司严格按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知,股东大会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录,内容包括:大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况等,并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管,保存期为20年。股东大会会议通知、股东大会决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作,未发生重大事项绕过

股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召

开临时股东大会的情形,也无监事会提议召开股东大会的情形。

2、关于董事和董事会

《公司章程》规定公司董事会设9名董事,均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。公司董事会职责清晰,制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。除独立董事莫少霞

于2010年2月22日提出辞职,2010年4月16日起未再履行董事职责外,其它董事

均能按时出席董事会,或授权委托其它董事出席并表决,未出现连续2次未出席董事会会议的情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。因公司处刚上市阶段,董事会各专门委员会的工作有等进一步开展和加强。

3、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事,公司监事会的成员为3人,其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生,符合相关规定。监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司

监事能认真履行职责,对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会的会议记录完整、保存安全,由董事会秘书保存,保存期限为20年。决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在日常工作中勤勉尽责,认真地履行其监督职责,并通过列席董事会、出席经理会等重要会议及审查会议文件等行使其监督职责。

4、关于经营层

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司经营层的聘任机制合理,符合公司管理的需要。

5、关于建立、健全各种制度

公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全,内部管理制度主要包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和考核委员会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《累计投票制实施细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度内部控制管理制度》、《内部控制管理制度》等制度,以及涉及到财务及采购管理、业务流程控制、人力资源管理、信息安全等方面的内部管理制度。

6、关于关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》。在《公司章程》和《关联交易管理制度》中明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,并要求关联董事和关联股东回避表决,同时规定总经理应于每月10日之前向全体董事报送上月关联交易报表,若董事对关联交易提出疑问,总经理应于2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。

7、关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度,明确了信息披露以及投资者关系管理的责