合伙企业的解散和清算
第三节_合伙企业法
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
合伙企业解散与清算的程序与规定
合伙企业解散与清算的程序与规定合伙企业是一种由两个或更多个合伙人共同经营的企业形式。
在一些情况下，合伙企业可能会面临解散和清算的问题。
本文将对合伙企业解散与清算的程序与规定进行分析，并结合相关案例进行讨论。
一、解散的原因和程序合伙企业的解散可能由多种原因引起，如合伙协议到期、合伙人协商一致、合伙人死亡或丧失民事行为能力等。
解散程序通常包括以下几个步骤：1. 合伙人决定解散：合伙人应当通过协商一致的方式决定解散合伙企业，并制定解散方案。
解散方案应包括解散的原因、解散的时间、清算的方式等内容。
2. 公告和债权人通知：合伙企业应当在解散决定后及时向公众公告解散事项，并通知债权人。
债权人在公告后一定期限内可以向合伙企业主张债权。
3. 清算：解散后，合伙企业需要进行清算。
清算包括资产清算和债务清偿两个方面。
合伙人可以协商决定由谁来负责清算工作，也可以委托专业机构进行清算。
4. 注销登记：清算完成后，合伙企业应当向相关机关申请注销登记，以便合伙企业的法律地位得到终止。
案例：甲、乙、丙三人合伙开设一家餐厅，经营了五年后，由于业绩不佳，三人协商一致决定解散合伙企业。
他们制定了解散方案，决定在一个月后解散，并委托专业机构进行清算工作。
清算完成后，他们向工商行政管理部门申请注销登记。
二、清算的程序和规定合伙企业的清算是指将企业的资产变卖、债务清偿，并进行分配的过程。
清算程序通常包括以下几个步骤：1. 资产清算：合伙企业的资产应当进行清点、评估和变卖。
清点资产是指对合伙企业的各项资产进行登记和核对，评估资产是指对清点后的资产进行评估，确定其价值，变卖资产是指将清点和评估后的资产进行出售。
2. 债务清偿：在清算过程中，合伙企业应当按照债权人的优先顺序进行债务清偿。
一般来说，员工工资、税务款项等具有优先清偿权，其次是其他债权人。
3. 分配剩余资产：在清偿债务后，剩余的资产可以按照合伙协议或合伙人协商一致的原则进行分配。
一般来说，按照合伙人的出资比例进行分配，但也可以根据合伙协议的约定进行分配。
有限合伙企业与普通合伙企业规定的比较及合伙企业的解散与清算表格
有限合伙企业与普通合伙企业规定的比较
注1：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
注2：合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人的资格。
不能成为合伙企业合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
注3：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
注4：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
注：关于债权人申报债权时间的规定，与《公司法》的规定相同。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
合伙解散申请清算流程
合伙解散申请清算流程
当合伙企业决定解散时,需要按照以下步骤进行清算:
1. 召开合伙人会议,全体合伙人一致同意解散企业,并确定清算负责人。
会议记录和解散决议需要公证。
2. 清算负责人向公司登记机关申请办理解散登记,提交解散决议、合伙协议等材料。
取得公司登记机关颁发的企业解散证明。
3. 清算负责人进行清算工作,清理债权债务,作出资产负债表,制定清算方案。
4. 根据清算方案,对企业财产进行评估、变价、处分。
清偿所欠税款、债务,收回应收款项。
5. 按合伙人出资比例进行剩余财产分配。
每位合伙人取得分配后的财产。
6. 清算结束后,清算负责人向公司登记机关申请注销登记,提交清算报告、财务账册等材料。
取得公司登记机关颁发的企业注销证明。
7. 向工商、税务等部门办理注销手续。
包括交回企业营业执照、印章,办理工商注销登记,税务注销登记等。
8. 公告企业解散清算结果。
在指定媒体上刊登合伙企业已清算结束的公告。
9. 保留企业账册、文件。
按规定期限保存企业清算期间的财务账册和重要文件。
10. 合伙解散清算完成。
以上步骤按照合伙企业解散清算的法定程序进行,确保解散事务的顺利完成。
中华人民共和国合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法.doc本文介绍了中华人民共和国合伙企业法的内容，旨在规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业由普通合伙人组成，对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业则由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙协议应由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，并遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任，其合法财产及其权益受法律保护。
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
企业登记机关应当在二十日内作出是否登记的决定，予以登记的，发给营业执照，不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
本法的制定旨在规范合伙企业行为，保护相关方的合法权益，促进社会主义市场经济的发展。
在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
如果合伙企业设立分支机构，应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记并领取营业执照。
如果合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人应在自作出变更决定或发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关申请办理变更登记。
第二章普通合伙企业的第一节是合伙企业设立。
设立合伙企业需要具备以下条件：有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力，有书面合伙协议，有合伙人认缴或实际缴付的出资，有合伙企业的名称和生产经营场所，以及法律、行政法规规定的其他条件。
合伙人合作协议中的解散与清算规定
合伙人合作协议中的解散与清算规定合伙人合作协议是合伙人之间约定的一份法律文件，旨在规范合作关系，确保各方权益得到保障。
然而，由于各种原因，合作关系可能会走向终止。
在这种情况下，解散与清算成为重要的议题。
本文将就合伙人合作协议中的解散与清算规定进行探讨。
一、解散规定合伙人合作协议一般都会规定解散的情形和程序。
解散的情形通常包括以下几点：1.1 合作期限届满当合伙人合作期限届满时，合伙企业解散。
合作期限可以是固定的，也可以是双方约定的一段时间。
1.2 达成事业目标当合伙企业达成事业目标时，可以解散。
事业目标可能是指一定的收益水平、市场份额或者其他商业指标。
1.3 合伙人协议终止合伙人合作协议约定的其他解散情形，如双方一致决定解散、合伙人因不可抗力因素无法继续履行合作协议等。
解散程序一般包括以下几个步骤：2.1 公告解散当决定解散合伙企业时，合伙人应及时向其他合伙人发出解散通知，并根据合作协议规定进行公告。
2.2 清算财产合伙企业解散后，应进行清算，将资产折价变现，并先清偿债务，剩余财产按合伙人的出资比例分配。
2.3 办理解散手续合伙人应及时履行解散程序，包括解散登记、注销营业执照等。
二、清算规定合伙人合作协议中的清算规定是解散过程中的重要内容，主要涉及资产清算和债务清偿等事项。
1. 资产清算在合伙企业解散后，应对各项资产进行清算评估，并按照合伙人的出资比例进行分配。
资产清算的具体程序和方法可以根据合作协议进行规定，如可以由专业评估机构进行评估，或者由各合伙人共同评估。
2. 债务清偿在资产清算后，应按照清偿优先顺位对债务进行清偿。
首先清偿应支付的税费、员工工资等优先债务，然后再清偿其他债务。
债务清偿的优先顺位可以根据合作协议进行约定。
3. 共同债务责任在清算过程中，如果某个合伙人的资产无法清偿其所应承担的债务，其他合伙人需要承担其相应份额的债务责任。
共同债务责任是保障各方利益平等的重要原则。
4. 涉及知识产权如果合伙企业涉及知识产权，需要在清算过程中妥善处理。
有限合伙企业汇算清缴流程
有限合伙企业汇算清缴流程1.有限合伙企业解散清算程序应当按照法定程序进行。
Limited partnership dissolution and liquidation procedures shall be carried out in accordance with statutory procedures.2.有限合伙企业解散应当由合伙人会议决定，并进行书面通知。
The dissolution of a limited partnership shall be decided by a partners' meeting and be notified in writing.3.有限合伙企业解散应当向工商行政管理部门申报。
The dissolution of a limited partnership shall be declared to the industry and commerce administrative department.4.有限合伙企业解散清算程序应当合法公告，向债权人发出清算通知。
The dissolution and liquidation procedures of a limited partnership shall be lawfully announced and liquidation notices shall be issued to creditors.5.有限合伙企业的合伙协议和清算方案应当经过合伙人会议讨论通过。
The partnership agreement and liquidation plan of a limited partnership shall be discussed and adopted at a meeting of partners.6.有限合伙企业解散清算时，应当对企业资产进行清点和评估。
During the dissolution and liquidation of a limited partnership, the assets of the enterprise shall be inventoried and evaluated.7.有限合伙企业清算时，应当清偿债务，清缴税费。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
个人合伙解散时应进行清算,未经清算合伙关系不能解除
个人合伙解散时应进行清算，未经清算合伙关系不能解除阅读提示我国法律规定合伙企业解散时须经清算，未经清算，不得解散合伙企业，但对于个人合伙解散是否需经清算未作规定，导致实践中各法院对于个人合伙关系解除是否以清算为前提的观点不一。
一种观点认为，未经清算个人合伙关系不能解除（主文案例和延伸阅读案例一）；另一种观点认为，未经清算，合伙人可主张解除合伙关系，但不能请求返还投资款和分配利润（延伸阅读案例二）。
裁判要旨虽然法律未对个人合伙解散的条件和程序作出规定，但个人合伙的本质与合伙企业并无明显区别，可将其视为特殊的合伙企业，故个人合伙解散可参照合伙企业解散的程序，即全体合伙人应对合伙的财产、生产的成本、债权债务、盈利亏损等费用进行清算，未经清算，不能主张解除合伙关系。
案情简介1. 2007年11月14日崔某生与阴某存达成合伙养车协议。
2. 协议签订后，某岩牌自卸货车的分期车款一直由阴某存进行偿还直至全部还清，后阴某存将某岩牌自卸货车出售。
3. 崔某生向古交市法院起诉，请求解除其与阴某存之间的合伙协议，返还投资款和盈利款。
古交市法院判决驳回其诉讼请求。
4. 崔某生不服，向太原市中院上诉。
太原市中院判决驳回上诉，维持原判。
5. 崔某生仍不服，向山西省高院申请再审。
山西省高院认为未经清算，双方之间的合伙关系无法解除，故判决驳回崔某生的再审申请。
裁判要点本案中，崔某生与阴某存系个人合伙关系。
阴某存在未经崔某生同意的情况下，擅自处置合伙财产，损害了崔某生的利益。
在其向法院起诉请求解除与阴某存的合伙关系时，却未能得到法院支持，其原因在于：法院认为虽然我国法律未对个人合伙解除的条件和程序作出规定，但个人合伙的本质与合伙企业并无明显区别，可将其视为特殊的合伙企业，故个人合伙的解散可参照合伙企业解散的程序，即未经清算不能解除合伙关系。
本案中崔某生并未提供相应证据证明其与阴某存对合伙期间的账目进行清理、清算，故一审法院判决驳回了崔某生的诉讼请求，其上诉和申请再审时亦未得到二审法院和再审法院的支持。
3章合伙企业法
行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人个人债务清偿的顺序（见图3-2）。
图3-2 合伙人个人债务清偿的顺序
张某、李某、魏某各出资80万合伙成立电器维修厂。
开始经营很好，但一年后因行业竞争激烈亏损，欠 外债200万，而企业全部资产总计只有150万. 请问：应如何偿还？ 经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款 40万元。还款期限届满时，张某无力偿还。恰好此 时王某购买了企业的部分器材尚有30万元货款未支 付，王某便通知企业，与张某的40万相抵，遭到企 业拒绝。
2. 新合伙人的权利与责任 入伙的新合伙人
与原合伙人享有同等
权利，承担同等责任， 但入伙协议另有约定 的，从其约定。新合 伙人对入伙前合伙企
业的债务承担无限连
带责任。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人 资格。 合伙人退伙，一般有两种原因：一是自愿退伙， 二是法定退伙（见图3-3）。
自作主与某机械公司签订了12万元的合同，此合
同是否有效?
分析：有效。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙 人执行事务以及对外代表合伙企业的限制不得对抗善 意第三人。本案例中某合伙企业对其总经理甲的限制 不能对抗机械公司，故该合同有效。
（二）合伙人决议与对其他合伙人 执行事务的异议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按 照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未 约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全
二、合伙企业法的概念
合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经
营、变更、终止过程中形成的各种社会关 系的法律规范的总称。
《中华人民共和国合伙企业法》1997年2
月23日由第八届全国人大常委会第二十四 次会议通过，1997年8月1日起施行。
个人合伙企业的法律规定(3篇)
第1篇一、概述个人合伙企业，是指由两个或两个以上的自然人，基于共同经营的目的，按照合伙协议约定，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形式。
在我国，个人合伙企业是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）调整的重要对象。
本文将围绕《合伙企业法》及相关法律法规，对个人合伙企业的法律规定进行详细阐述。
二、设立条件1. 合伙人：个人合伙企业应当有两个或两个以上的合伙人，合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人。
2. 合伙协议：合伙企业设立时，合伙人应当签订合伙协议，明确各方的出资、权利、义务等事项。
3. 出资：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。
4. 经营场所：合伙企业应当有固定的经营场所。
5. 名称：合伙企业应当有自己的名称，名称中应当标明“合伙”字样。
三、合伙协议1. 合伙协议的内容：合伙协议应当载明合伙企业的名称、住所地、合伙人姓名、出资方式、出资额、利润分配和亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙、退伙、合伙企业的解散和清算等事项。
2. 合伙协议的效力：合伙协议对合伙人具有约束力，合伙人应当遵守合伙协议的约定。
四、出资与财产1. 出资：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，出资应当真实、合法。
2. 财产：合伙企业的财产由合伙人共同出资的财产和合伙企业积累的财产构成。
3. 财产权：合伙企业的财产归合伙人共有，合伙人按照合伙协议的约定享有权利、承担义务。
五、合伙事务执行1. 执行机构：合伙企业设立执行机构，负责合伙企业的日常经营管理。
2. 执行方式：执行机构可以采取共同执行、委托执行、指定执行等方式。
3. 执行责任：执行机构在执行合伙事务过程中，应当遵守法律法规，维护合伙企业的合法权益。
六、利润分配与亏损分担1. 利润分配：合伙企业的利润按照合伙协议的约定进行分配。
2. 亏损分担：合伙企业的亏损按照合伙协议的约定进行分担。
3. 分配与分担方式：利润分配和亏损分担可以采用按比例、按出资额、按贡献等多种方式。
合伙企业的法律规定(3篇)
第1篇一、概述合伙企业是一种常见的商业组织形式，它具有灵活、简便、高效等特点，在我国的经济发展中发挥着重要作用。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形式。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。
二、合伙企业的设立1. 设立条件（1）合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织；（2）合伙企业名称应当符合国家有关规定；（3）合伙企业经营范围应当符合国家法律法规的规定；（4）合伙人应当共同出资，出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等；（5）合伙人应当签订书面合伙协议，明确各合伙人的出资额、出资方式、利润分配、亏损分担、合伙事务执行、合伙人入伙、退伙、合伙企业解散、清算等事项。
2. 设立程序（1）合伙人签订书面合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门申请设立登记；（3）工商行政管理部门依法审核，准予登记的，颁发营业执照；（4）合伙企业设立登记后，应当依法进行公告。
三、合伙企业的财产1. 合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益；（3）合伙企业债权；（4）合伙企业所拥有的其他财产。
2. 合伙企业财产的管理与使用（1）合伙企业财产由合伙人共同管理、使用；（2）合伙企业财产的收益归合伙人共有；（3）合伙企业财产的亏损由合伙人按照合伙协议约定的比例分担；（4）合伙企业财产的清偿，按照合伙协议约定的方式处理。
四、合伙企业的经营1. 合伙企业的经营原则（1）合法经营；（2）诚信经营；（3）公平竞争；（4）保护消费者权益。
2. 合伙企业的经营方式（1）合伙企业可以采取多种经营方式，如生产、销售、服务等；（2）合伙企业应当依法纳税；（3）合伙企业应当依法进行会计核算，保证会计资料的真实、完整。
五、合伙企业的利润分配与亏损分担1. 利润分配（1）合伙企业按照合伙协议约定的比例分配利润；（2）合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人实际出资比例分配利润。
普通合伙关系法律规定(3篇)
第1篇一、概述普通合伙关系是指两个或者两个以上的合伙人，根据合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的法律关系。
普通合伙关系在我国《合伙企业法》中有明确规定，旨在规范合伙企业的设立、运营、解散和清算等环节，保护合伙人的合法权益，维护社会经济秩序。
二、普通合伙关系的法律规定1. 合伙企业的设立（1）设立条件：根据《合伙企业法》第8条，设立普通合伙企业应当具备以下条件：①有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资；④有合伙企业的名称和生产经营场所；⑤法律、行政法规规定的其他条件。
（2）设立程序：合伙企业的设立程序包括以下步骤：①合伙人签订书面合伙协议；②合伙人向工商行政管理部门申请设立登记；③工商行政管理部门依法审查，符合条件的，予以登记，发给营业执照。
2. 合伙企业的财产（1）合伙企业财产的构成：根据《合伙企业法》第12条，合伙企业的财产由以下部分构成：①合伙人的出资；②合伙企业的收益；③合伙企业的其他财产。
（2）合伙企业财产的管理和使用：合伙企业财产的管理和使用应当遵循以下原则：①合法原则；②合理原则；③节约原则。
3. 合伙企业的经营管理（1）合伙事务的执行：根据《合伙企业法》第16条，合伙企业的事务由合伙人共同执行。
合伙人可以委托一人或者数人执行合伙企业事务，但委托执行事务的合伙人不得将其权利和义务转让给他人。
（2）合伙企业决策：合伙企业的决策应当遵循以下原则：①民主原则；②协商原则；③多数原则。
4. 合伙企业的收益分配和亏损分担（1）收益分配：根据《合伙企业法》第18条，合伙企业的收益按照合伙协议的约定进行分配。
合伙协议未约定收益分配比例的，按照合伙人出资比例分配。
（2）亏损分担：根据《合伙企业法》第19条，合伙企业的亏损按照合伙协议的约定进行分担。
合伙协议未约定亏损分担比例的，按照合伙人出资比例分担。
5. 合伙企业的解散和清算（1）解散原因：根据《合伙企业法》第26条，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙协议约定的解散事由出现；②全体合伙人决定解散；③合伙企业不能清偿到期债务；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业的解散和清算
二、合伙企业的清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。《合伙企业法》对合伙企 业的清算做了以下规定：
1．确定清算人
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；不能由全体合伙人担任 清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合 伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利 害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2．清算人的职责
清算人在清算期间执行下列事务：① 清理合伙企业财产，分别编制 资产负债表和财产清单；② 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； ③ 清缴所欠税款；④ 清理债权、债务；⑤ 处理合伙企业清偿债务后的 剩余财产；⑥ 代表合伙企业参与民事诉讼活动。
3．通知、公告债权人
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算 无和清算
一、合伙企业的解散
合伙企业的解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。 根据《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散： ① 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；② 合伙协议约定的解散事由 出现；③ 全体合伙人决定解散；④ 合伙人已不具备法定人数满30天； ⑤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥ 依法被吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销；⑦ 法律、行政法规规定的其他原因。
4．财产清偿顺序
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：① 职工工资、 社会保险费用和法定补偿金；② 所欠税款；③ 合伙企业的债务。此后 剩余的财产，依照《合伙企业法》的规定进行分配。
5．清算结束
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后， 在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无 限连带责任。
合伙经营解散及清算协议书范本
合伙经营解散及清算协议书范本甲方：____（以下简称“甲方”）地址：____乙方：____（以下简称“乙方”）地址：____丙方：____（以下简称“丙方”）地址：____鉴于各方均为____合伙企业的合伙人，现因____原因，经各方协商一致，决定解散合伙企业，并进行清算。
为明确各方权利义务，特订立本协议如下：第一条合伙企业的解散1.1 各方同意自本协议签订之日起，合伙企业即告解散。
1.2 合伙企业的解散应按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定进行。
第二条合伙企业的清算2.1 合伙企业解散后，应由各方共同指派或聘请具有相应资质的清算人进行清算。
2.2 清算人应按照法律规定的程序和方法，对合伙企业的财产、债权、债务进行清算。
2.3 清算过程中，各方应积极配合清算人的工作，提供必要的文件和信息。
第三条财产分配3.1 清算结束后，合伙企业的剩余财产应按照各方在合伙协议中约定的比例进行分配。
3.2 如合伙企业财产不足以清偿债务，各方应按照合伙协议约定的比例承担无限连带责任。
第四条债权债务处理4.1 合伙企业解散前产生的债权，由清算人负责追收。
4.2 合伙企业解散前产生的债务，由清算人负责清偿。
4.3 如清算人无法追收债权或清偿债务，各方应按照合伙协议约定的比例承担相应责任。
第五条争议解决5.1 本协议在履行过程中发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
5.2 如协商不成，各方同意将争议提交至____仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。
第六条协议的变更和解除6.1 本协议的任何变更和补充，应由各方协商一致，并以书面形式确认。
6.2 除非法律另有规定或各方另有约定，本协议不得单方面解除。
第七条其他7.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。
7.2 本协议一式____份，各方各持一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：____乙方（签字）：____丙方（签字）：____签订日期：____年____月____日签订地点：____（以下无正文）。
第54讲_普通合伙企业(2)、有限合伙企业、合伙企业的解散与清算
第二单元合伙企业二、普通合伙企业（五）入伙和退伙1.入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题·多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。
甲入伙前合伙企业已负债20万元。
甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。
甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（）。
A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任【答案】AD【解析】甲对入伙前及担任合伙人期间的30万元债务承担无限连带责任。
2.退伙（1）协议退伙（4）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（5）退伙后果①合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。
②退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
3.财产份额的继承（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
公司法案例：合伙企业解散与清算
公司法案例：合伙企业解散与清算合伙企业解散与清算的案例事件一：合伙企业成立与初期经营（2005年-2008年）2005年4月，张三、李四、王五三人共同决定成立一家合伙企业，命名为“三友合伙企业”，旨在经营餐饮业务。
根据合伙协议，张三出资200万元，李四和王五各出资100万元，共计400万元作为初始资本。
合伙期限为10年，合伙比例分别为张三50%、李四25%、王五25%。
合伙企业成立后，三位合伙人共同负责企业的日常经营管理。
张三负责财务和行政管理，李四负责人力资源和市场拓展，王五负责供应链和物流等。
2006年至2008年，三友合伙企业在合伙人的共同努力下，取得了长足的发展。
企业的净利润逐年增长，从2006年的100万元增至2008年的300万元。
合伙企业决定以盈利的一半作为留存利润，用于扩大业务和增加固定资产，另一半作为合伙人的分红。
事件二：分歧产生与合伙企业解散决定（2009年）2009年初，三友合伙企业出现了合伙人之间的分歧。
王五认为应该在拓展业务方面继续加大投入，以求更大的发展。
而张三和李四却认为目前的业务规模已经足够，应该将精力用于巩固和稳定现有市场。
这一异议引起了三位合伙人之间的矛盾和矛盾的进一步扩大。
双方就业务发展方向、分红比例等多次协商，但没有取得一致意见。
最终，经过数次的讨论和协商，三位合伙人决定解散合伙企业，并进行清算。
根据合伙协议的规定，合伙企业解散需要经过全体合伙人一致通过，并由全体合伙人共同承担清算义务。
经过几轮的协商，三方都同意以平等分配的方式进行清算。
事件三：清算过程与资产分配（2009年-2010年）2009年3月，三友合伙企业开始进行清算工作。
首先，合伙企业的财务报表和资产清单编制完成，报备给相关的行政机构。
其次，合伙企业进行了资产评估、债权债务清理等工作。
根据评估结果，合伙企业的资产总额为1200万元，包括固定资产、存货、应收账款等。
同时，确立了合伙企业的债务总额为500万元，包括应付账款、短期借款等。
合伙公司解散清算协议书范本
合伙公司解散清算协议书范本甲方：___________乙方：___________丙方：___________鉴于甲、乙、丙三方共同设立了___________合伙企业（以下简称“合伙企业”），根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就合伙企业解散和清算相关事宜达成如下协议：一、合伙企业解散1. 合伙企业因以下原因解散：（1）合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙企业约定的解散事由出现；（3）合伙人决定解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）法律、行政法规规定的其他解散原因。
2. 合伙企业解散后，应当进行清算。
二、合伙企业清算1. 清算组组成：（1）合伙企业解散后，甲、乙、丙三方应共同组成清算组，负责合伙企业的清算事务；（2）清算组成员应当具有相关的专业知识和经验，能够独立公正地执行清算事务；（3）清算组成员应当忠实履行清算职责，不得利用清算事务为自己或者他人谋取利益。
2. 清算事务：（1）清算组应当自合伙企业解散之日起15日内开展清算工作；（2）清算组应当清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；（3）清算组应当确定合伙企业的债务，并清理债权债务；（4）清算组应当处理与合伙企业清算有关的合伙事务；（5）清算组应当代表合伙企业参加诉讼、仲裁或者其他法律事务；（6）清算组应当自清算结束之日起15日内向工商行政管理部门办理注销登记。
3. 清算财产分配：（1）合伙企业清算后的剩余财产，按照合伙协议的约定进行分配；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，按照实缴出资比例进行分配；（3）实缴出资比例无法确定的，平均分配。
三、合伙企业清算费用1. 清算费用包括：清算组成员的报酬、公告费用、咨询费用、诉讼费用、审计费用等；2. 清算费用从合伙企业财产中优先支付；3. 清算费用超过合伙企业财产的部分，由合伙人按照实缴出资比例分担。
合伙人死亡后的财产继承、合伙企业的解散和清算考试知识点
合伙人死亡后的财产继承、合伙企业的解散和清算考试知识点知识点、合伙人死亡后的财产继承（★）（2018 年单选题）（一）普通合伙人1.继承人不想干继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。
2.继承人想干（1）继承人具备“完全民事行为能力”（约定→一致同意）按照合伙协议的约定或者经“全体合伙人一致同意”，可以取得普通合伙人资格。
（2）继承人为“无民事行为能力人或者限制民事行为能力”人（法定一致同意）①经“全体合伙人一致同意”，可以依法成为“有限合伙人”，普通合伙企业依法转为“有限合伙企业”。
②全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
（二）有限合伙人其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【注意】直接取得，无需任何人同意，不看继承人行为能力。
【例题·单选题】（2018 年）普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。
关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。
A.继承人当然取得合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格C.继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额『正确答案』A『答案解析』选项 AB，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格；选项 C，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；选项 D，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
四、合伙企业的解散和清算（★★★）（P115）
1．解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。
（2008年）
A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失
B．合伙企业被依法吊销营业执照
C．合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数
D．合伙协议约定的合伙目的无法实现
【答案】BCD
【解析】（1）选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系（例如4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散）；（2）选项C：合伙人已不具备法定人数已经满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。
普通合伙人与有限合伙人的比较
有限责任公司与有限合伙企业的比较。