广播电视大学法学专业开放本科公司法期末试题

广播电视大学法学专业开放本科公司法期末试题2003年7月一、单项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共30分）1、公司章程是指（）A、规范公司组织及活动的基本法律文件B、股东之间签订的关于成立公司的协议C、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议D、公司制定的各项规章制度的总称2、将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）。

A、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少B、按公司与公司之间的控制或从属关系C、按公司股东的国籍D、按公司的股票是否上市流通3、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可登记成立的原则是（）。

A、自由设立原则B、特许原则C、准则原则D、核准原则4、我国《公司法》规定，公司须在公司章程中明确规定资本总额，必须由股东全部认足和缴足，公司才能成立，符合（）。

A、资本维持原则B、资本不变原则C、资本确定原则D、其他原则5、我国法律规定，有限责任公司由（）股东共同出资设立。

A、2个以上30个以下B、2个以上50个以下C、3个以上30个以下D、3个以上50个以下6、A、B、C三人分别出资10万元、7万元和55万元成立一家家具有限公司，其中，A、B 的出资为现金，C的出资为房产。

公司成立后，又吸收D出资现金21万元入股。

半年后，该公司因为经营不善，拖欠巨额债务。

人民法院在执行有关司法判决中发现，C作为出资的房产仅价值20万元，同时还查明，C现在可执行的个人财产30万元。

根据《公司法》的规定，（）。

A、C从现有财产中补交差额，不足部分待其有财产时再补足B、C从现有财产中补交差额，不足部分由A、B补足C、C从现有财产中补交差额，不足部分由A、B、D补足D、C无须补交差额，其他股东也不负补足的责任7、国有独资公司中的法人财产权属于（）所有A、国家授权投资的机构B、国家C、国有独资公司D、国有资产管理部门8、以募集方式设立股份公司创立大会有效召开的最低人数为（c ）。

A、股东总人数的1/2以上B、股东总人数的2/3以上C、代表股份总数1/2以上D、代表股份总数2/3以上9、（）公司债券的转让，必须依背书方式，而且要到公司办理过户手续才能进行。

A、可转换B、不可转换C、记名D、不记名10、以下关于公司分立的程序正确的是（）。

①编制资产负债表及财产清单②订立分立协议③股东会分立决议④政府监管部门的审批⑤登记⑥分立协议的实施A、③④①②⑥⑤B、①②⑥⑤③④C、③④①②⑤⑥D、②③①④⑥⑤二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）1、下列对公司法的论述中正确的是：（）。

A、公司法中的规定，既有强制性的，也有非强制性的，但强制性规范占大多数B、公司法属于公法的范畴C、公司法体现了国家干预的原则D、公司法大多是任意性规范2、根据公司章程的记载事项是否具有法律强制性，可将记载事项分为：（）。

A、绝对必要记载事项B、相对必要记载事项C、承担责任记载事项D、任意记载事项3、某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，其销售行为：（）。

A、须经董事会同意方可B、须经股东会同意方可C、公司章程必须有允许的规定方可D、应绝对禁止4、与其他形式公司相比，股份公司具有以下特点：（）。

A、股份有限公司是最典型的资合公司B、股东人数有法定最高限额C、资本总额划分为金额相等的股份D、股份的表现形式是股票5、下列哪些选项中导致公司解散：（）。

A、公司营业期限届满B、公司不能履行到期债务，而被宣告破产C、公司的董事会决议D、公司因违反法律、行政法规而被依法责令关闭E、公司章程规定的解散事由的出现F、股东会解散公司的决议三、名词解释（本题共4小题，每题5分，共20分）1、国有独资公司2、发起设立3、关联交易4、可转换公司债券四、简答题（本题共4小题，每题8分，共32分）1、简述有限责任公司的法律特征。

2、简述暂停上市的法定情形。

3、简述公司法人格否认法理的适用条件。

4、简述公司股利支付的方式。

四、论述题（本大题共1小题，每小题18分，共18分）1、试述公司债券发行的条件。

五、案例分析题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。

公司成立前拟定注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。

两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。

该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。

此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。

后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。

公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济扣失。

丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。

问：（1）本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？（2）丁某能否担任公司的总经理？（3）丁某和本公司签订的合同的是否有效？（4）丁某是否应向公司赔偿损失？浙江广播电视大学法学专业开放本科公司法期末试卷参考答案一、单项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共30分）1、A2、B3、C4、C5、B6、B7、B8、C9、C 10、A二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）1、AC2、AD3、BC4、ACD5、ABDEF三、名词解释（本题共4小题，每题5分，共20分）5、是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

6、是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

7、是指关联人之间的交易，即关联人之间转移资源和义务的行为。

8、是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

四、简答题（本题共4小题，每题8分，共32分）5、答：有限责任公司是指依照公司法设立，有法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人（2）其特征表现为：有限责任公司兼具资合性和人合性（2）有限责任公司的股权与资本结构、管理与财务信息等具有封闭性（2）有限责任公司在公司设立和公司组织方面具有很强的灵活性（2）6、答：当出现下列情形之一时，应暂停上市公司的股票上市：公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载（2）公司有重大违法行为（2）公司最近三年连续亏损（2）7、答：公司法人格否认法理的适用条件是：存在公司法人格的滥用者（2）实施了滥用公司法人格的行为（2）公司债权人及社会公共利益受有损害（2）滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系（2）8、答：现金股利是最普通的股利分配方式（2）财产股利是以有价证券或实物等财产来支付股利（2）股票股利是用增发股票的方式来支付股利（2）建业股息用已经筹集的资本或贷款支付股利（2）四、论述题（本大题共1小题，每小题18分，共18分）1、答：公司债券发行的积极条件：发行债券公司的种类为股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依法发行公司债券（4）公司存续时间要符合法律规定，不得短于3年，公司的最近3年平均可分配利润足以支付公司1年的利息（4）公司债发行限额规定，股份有限公司发行公司债的，其净资产额不低于人民币3000万元；有限责任公司发行公司债的，其净资产额不低于人民币6000万元；公司累计发行债券总额不超过公司净资产的40%（6）公司债发行的消极条件：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；都不得再次发行公司债券。

五、案例分析题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）1、答：（1）根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。

监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。

（4）（2）《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。

本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。

（2）（3）《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。

丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。

因此。

丁某和本公司签订的合同无效。

（2）（4）《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。

（2）。