《公司法》期末考试试题及答案

公司法

二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分）

1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√）

2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×）

3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√）

4. 董事会或监事会中的职工代表由

公司职工民主选举产生。（√）

5. 法律意义上的公司资产也就是注

册资本。（×）

6. 一人有限责任公司的股东不能证

明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√）

7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×）

8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√）

9.上市公司应建立独立董事制度。（√）

10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√）

11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×）12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×）

13．股票转让的出让人是股东。（√）

三、简答题（共20分）

1. 公司的名称由哪些部分组成（4分）

字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称

2．公司必须保护职工的哪些合法权益（6分）

依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理

3．发行公司债券需要具备哪些条件（6分）

股份有限公司的净资产不低于人

民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。

4．上市公司的条件有哪些（4分）

股票经国务院证券监督管理机构

核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、比较分析题（每小题10分，共30分）

1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）

股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使

不同；股权转让方式不同；

2．公司债券与公司股票的区别（10

分）

出具发行的主体不同；出具发行的要

求和条件不同；持有人的法律地位不同；

持有人的利益分配不同；持有人风险不同。

3．董事和监事的区别（10分）

工作不同；任期不同；出处不同；是

否兼任经理和财务负责人不同；是否出席

董事会不同。

五、案例分析题（每小题9分，共27

分）

1．甲企业（有限责任公司）欠被服有

限责任公司货款100万元，乙企业（合伙

企业）欠被服有限责任公司货款120万元。

丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任

公司货款50万元。

（1）被服有限责任公司向甲企业的股

东张某、李某要求偿还100万元，理由是

甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他

们设立公司时，出资已到位，没有偿还100

万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙

企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵

某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2

人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿

还给被服有限责任公司60万元。（3）被

服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿

还50万元。黄某提出，自己的注册资本是

10万元，因此应当在10万元内承担责任。

问题：

（1）对甲企业的债务适用哪部法律的

规定张某和李某的主张是否正确为什么

（2）对乙企业的债务适用哪部法律的

规定赵某的主张是否正确为什么

（3）对丙企业的债务适用哪部法律的

规定黄某的主张是否正确为什么

【答案】（1）甲企业的债务适用《公

司法》的规定。甲企业的股东承担有限责

任。张某和李某的主张正确。因为他们设

立公司时，出资已到位。

（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》

的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带

责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之

间的约定，不能对抗债权人。

（3）丙企业的债务适用《个人独资企

业法》的规定。黄某的主张是不正确的，

对个人独资企业的债务，出资人承担无限

责任。

2．某有限责任公司董事会决定，将全

部100万元法定公积金中的75万元按人头

平均增加股东的注册资本。试分析某有限

责任公司的做法哪些是合理的哪些是不合

理的

3．某股份有限公司的股东大会在审议

董事会人选的时候，有三个人的任职资格

受到质疑。（1）张某，5年前因对一起重

大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1

年，出狱已经4年；（2）李某，曾任一家

国有企业的厂长，因长期经营不善、负债

累累，该企业已宣告破产；（3）刘某，现

任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某

是否具有担任董事的资格。

【答案】合理的地方是：将全部100

万元法定公积金中的75万元增加股东的

注册资本

不合理的地方是：增加注册资本不应

有董事会决定，而应有股东会决定；不应

按人头平均增加注册资本，应按出资比例。

3．张某有资格；李某无资格；刘某无

资格

合伙企业法

选择题

1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙

企业，则下列关于其设立程序与条件的说

法中，正确的是

A.甲、乙可以是自然人，也可以

是法人或者其他组织

B.三者必须签订书面合伙协议

C.可以货币、实物、土地使用权、

知识产权或者其他财产权利出资，但不得

以劳务出资

D.合伙企业名称中应当标明“普

通合伙”字样

答案：ABD

解析：本题考查的是合伙企业设

立的程序和条件，法条依据主要是《合伙

企业法》第14－17条。需要注意区分的是，

普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人

不得以劳务出资。

2.张某和李某共同出资设立一合

伙企业，他们共同出资20万元，一年后获

得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那

么，下列说法中错误的是

A.该20万元出资和2万元利润属

于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不

属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企

业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产

份额出质而未取得李某的同意，但不得以

之对抗善意第三人，故该出质行为有效

答案：CD

解析：本题考查的是合伙企业的

财产及其处分。第20条规定，合伙人的出

资、以合伙企业名义取得的收益和依法取

得的其他财产，均为合伙企业的财产，故

A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转

让其财产份额的，应当事先取得其他合伙

人的一致同意，故C项错误。合伙人以其

财产份额向合伙人以外的人出质，应经其

他合伙人一致同意，未经一致同意的，该

出质行为无效，但由此给善意第三人造成

损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错

误。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同

成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责

执行合伙事务，那么下列说法中符合《合

伙企业法》规定的是

A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，

但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊

报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经

营和财产状况

C.所有合伙人都有权查阅合伙企

业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企

业的财务状况和经营状况

D.当甲和乙不按照合伙协议执行

合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委

托

答案：ABCD

解析：本题考查的是合伙企业事

务的执行。法律依据是《合伙企业法》第

26－29条。

4.李某、简某等人共同设立一个

名为“速过会”普通合伙企业，从事注册

会计师培训业务，请问下列哪些行为需要

全体合伙人一致同意方可作出答案：ABC

A.将企业名称改为“会速过”

B.将本企业所有的剩余办公场所

出资