地产开发项目公司-公司章程

*******有限公司

章程

目录

第一章总则 (1)

第二章公司名称和住所 (1)

第三章经营宗旨、经营范围和期限 (2)

第四章注册资本及股东出资 (2)

第五章股东和股东会 (3)

第六章董事会 (6)

第七章监事会 (10)

第八章经营管理机构 (12)

第九章利润分配 (15)

第十章税务、财务、审计 (15)

第十一章终止、解散和清算 (16)

第十二章股权转让 (18)

第十三章章程的修改 (19)

第十四章附则 (19)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国办发（2015）42号、六部委《特许经营管理办法》（2015）25号文和有关法律、法规的规定，由有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）共同出资设立**********（暂定名，以下简称“项目公司”），并制订本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条项目公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在XX市XX工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部财产对项目公司的债务承担责任。

第五条项目公司章程自生效之日起，即对项目公司的组织与行为、项目公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对项目公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等。

第二章公司名称和住所

第七条项目公司名称：***有限公司。（最终以工商部门登记为准）

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第八条项目公司住所：XX市XX县(最终以以工商部门登记为准)。

第三章经营宗旨、经营范围和期限

第九条项目公司经营宗旨：项目公司为设计、投资、建设、运营、移交XX （以下简称“本项目”）而设立，具体实施XX 项目，合法经营，依法规范运行。

第十条项目公司经营范围：XX 的设计、投资、建设、运营、移交。（最终以PPP项目合同为依据，并以工商部门登记为准）第十一条项目公司经营期限：暂定年月至年月。

第四章注册资本及股东出资

第十二条项目公司的注册资本为人民币万元整（￥：万元）。其中公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权。

第十三条注册资本出资方式和期限：

（一）以现金形式出资。

（二）甲乙各方将各自对应的注册资本按政府方要求的进度全部汇入指定账户，其余项目资金应根据工作进展分期到位，确保项目工作顺利实施。

第十四条出资证明书

股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出

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资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。

第五章股东和股东会

第十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（五）依照法律、行政法规及公司股东合同的规定转让所持有的股份。

（六）依照法律、公司股东合同的规定获得有关信息。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）法律、行政法规及公司股东合同所赋予的其他权利。

（九）本章程规定的其他权利。

第十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股东合同。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（四）法律、行政法规及公司股东合同规定应当承担的其他义务。

（五）本章程规定的其他义务。

第十七条项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构，在项目公司投资建设本项目过程中，股东会依据本项目特许

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经营协议、股东合作投资协议书以及与PPP有关的政策规定，依法行使如下职权：

1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项。

2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项。

3.审议批准董事会的报告。

4.审议批准监事会的报告。

5.批准项目公司的投资、质量、进度、安全等任务指标。

6.批准本项目施工总承包合同。

7.决定项目建设中的重大事宜。

8.修改项目公司章程。

9.对项目公司变更住址作出决议。

10.对项目公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议。

11.决定项目公司的经营方针和投资计划。

12.审议批准项目公司的年度财务预算、决算方案和投资计划。

13.审议批准项目公司对外融资方案，对项目公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议。

14.审议批准股东就对外融资提供的股权质押。

15.审议批准项目公司向任何第三方提供任何形式的担保。

16.对公司增加或减少注册资本作出决议。

17.对项目公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

18.决定清算委员会成员。

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