公司并购基本流程参考样本

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

公司通过与财务顾问合伙，依照公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略拟定自身定位，形成并购战略。即进行公司并购需求分析、并购目的特性模式，以及并购方向选取与安排。

2、并购目的选取

定性选取模型：结合目的公司资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地区和生产水平等方面进行比较，同步从可获得信息渠道对目的公司进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选取模型：通过对公司信息数据充分收集整顿，运用静态分析、ROI分析，以及logit、probit

尚有BC(二元分类法)最后拟定目的公司。

3、并购时机选取

通过对目的公司进行持续关注和信息积累，预测目的公司进行并购时机，并运用定性、定量模型进行初步可行性分析，最后拟定适当公司与适当时机。

4、并购初期工作

依照中华人民共和国公司资本构造和政治体制特点，与公司所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功和低成本收购非常重要，固然如果是民营公司，政府影响会小得多。应当对公司进行进一步审查，涉及生产经营、财务、税收、担保、诉讼等调查研究等。

5、并购实行阶段

与目的公司进行谈判，拟定并购方式、定价模型、并购支付方式(钞票、负债、资产、股权等)、法律文献制作，拟定并购后公司管理层人事安排、原有职工解决方案等等有关问题，直至股权过户、交付款项，完毕交易。

6、并购后整合

对于公司而言，仅仅实现对公司并购是远远不够，最后对目的公司资源进行成功整合和充分调动，产生预期效益。

二、并购整合流程

1、制定并购筹划

1.1 并购筹划信息来源

战略规划目的

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目的公司规定。

1.2 目的公司搜寻及调研

选取目的公司应具备如下条件：

符合战略规划规定；优势互补也许性大；投资环境较好；运用价值较高。

1.3 并购筹划应有如下重要内容：

并购理由及重要根据；并购区域、规模、时间、资金投入（或其他投入）筹划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确负责人。项目小构成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等构成。

3．可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2 可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析

并购双方优势与局限性；经济效益分析；政策法规方面分析；目的公司主管部门及本地政府态度分析；风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目的公司草签合伙意向书

5.1双方谈判并草签合伙意向书

5.2 由双方关于人员共同成立并购工作组，制定工作筹划，明确负责人

5.3合伙意向书有如下重要内容：

合伙方式；新公司法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；公司发展前景目的。

6．资产评估及有关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参加

6.2 收集及分析目的公司资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素法律意见书7．制定并购方案与整合方案

由战略部制定并购方案和整合方案

7.1并购方案应由如下重要内容：

并购价格及方式；财务模仿及效益分析。

7.2整合方案有如下重要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及公司文化整合；整合实效评估

8．并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达到一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购有关资料及信息传递到关于人员和部门

9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制定资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下交接子合同进行拟定及签章9.3 正式接管目的公司，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10．重要文本文献

并购筹划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文献

三、公司并购操作环节明细阐明

公司按照每年战略筹划进行并购业务，在实行公司并购时，普通可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可依照不同类型变更操作环节。现将关于并购细节及环节阐明如下：

1、收集信息制定并购筹划

①战略部或公关部收集并购筹划信息来源涉及：

公司战略规划目的及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同行业、市场研究后提出并购机会；

对目的公司详细规定。

②情报部门对目的公司搜寻及调研选取目的公司应具备如下条件：

符合公司战略规划整体规定；

资源优势互补也许性大；

投资运菅环境较好；

并购公司人员、技术价值高；

潜要或运用价值较高。

③并购筹划应涉及如下重要内容：

并购理由分析及重要根据附件；

并购区域选取、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确负责人权限及责任，项目小构成员应涉及：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下重要内容：

外部环境分析涉及：

经营环境、

政策环境、

竟争环境。

内部能力分析涉及：

并购双方优势与局限性；

经济效益分析；

政策法规方面分析；

目的公司主管部门及本地政府态度分析；

风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购公司签合伙意向书

①双方谈判并草签合伙意向书。

②由双方关于人员共同成立并购工作组，制定工作筹划，明确负责人。

③合伙意向书有如下重要内容：

合伙方式；

新公司法人治理构造；

职工安顿、社保、薪酬；

公司发展前景目的。