我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序

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2006版新公司法对股权转让的限制

2006版新公司法对股权转让的限制《中华人民共和国公司法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日第二次修正通过，已于2006年1月1日起施行（以下简称新公司法），新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司立法改革的最新成果，在资本制度、公司法人治理结构、法人人格否认、股东权保护制度等方面进一步完善了行之有效的制度和规则，同时也规范和明确了有限责任公司股东转让股权的条件、程序、效力等问题。

对此，笔者就新公司法关于有限责任公司股权转让的条件及限制略谈浅见。

一、股权转让概述（一）股权及其分类所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。

股权的内容和表现形式并非是单一的，各国公司法所规定的股权也是多种多样的，通常依不同的标准或从不同的角度，可对股权作以下分类：1、根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。

自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。

主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。

共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。

主要包括：出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。

自益权与共益权是对股权的基本分类。

自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。

2、根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。

单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。

每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。

少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。

行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。

3、根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。

公司法自考简述题

公司法自考简述题1.简述公司集团的法律特征。

答：(1)公司集团不是独立法人。

(2)公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。

2.简述子公司利益的保护途径。

答：对子公司利益的保护主要可通过以下几种途径实现：(1)赋予子公司董事诚信义务。

(2)母公司对子公司的补偿和赔偿。

(3)股东代表诉讼制度。

3.简述保护子公司少数股东利益的主要规定。

答：对少数股东的保护主要有这样几种途径： (1)赋予控制股东诚信义务。

(2)母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。

(3)赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。

4.外国公司的法律特征。

答：(1)外国公司必须依据外国法律设立; (2)外国公司必须在中国境外设立。

5简述外国公司分支机构的特征。

答：外国公司分支机构的法律特征：(1)外国公司分支机构由外国公司设立，(2)其具有与外国公司相同的国籍;(3)外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内.6简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。

答：(1)外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司适应的资金，国务院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最7.简述外国公司分支机构被撤销的几种情形。

答：导致外国公司分支机构被撤销的具体事由主要由以下 (1)该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要.8.简述中外合资股份有限公司的作用。

答：(1)中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业资金困难，支持了一批重点建设工程和技术改造项目。

(2)中外合资股份有限公司对促进企业转化经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用。

(3)通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了奇特筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长。

有限责任公司转让程序

有限公司股权转让的条件和程序有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。

股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。

笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。

一、有限责任公司股东出资转让的条件1.股东之间转让出资的条件我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。

但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”（国有独资公司除外）。

第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。

2.向股东以外的第三人转让出资的条件向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。

有限责任公司股权转让研究

对的权利，公司的计划决议几乎都由其控制，小股东面问的高度信赖关系不一定存在，可能会影响公司的正常所以公司法对对外转让进行了较多的规范和制约。临大股东专横跋扈的行为时，常无有效的制止措施。而公运营，司法在有限责任公司小股东利益保护方面的消极作为，我国公司法规定，股东向股尔以外的人转让出资时，必
更助长了大股东的气焰。小股东只能承受这种欺压，或须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买视为同意转是“ 转股走人” 不能实现其最初合作经营公司、，获得预该转让的Ｈ资，如果不购买该转让的出资，
收稿日：２０．２２期０５１－９
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真正保护到股东的权益及维护公司较好的运行。本文从股权转让可能涉及到的问题着手进行分析，以期充实完善股权转让制度
［关键词］有限责任公司；股权转让；退股权
［中图分类号］１１［Ｆ２文献标识码】Ａ［文章编号】０－３８２０）０－０３－０１５９０（０６ｌ０７５０
性质也不会造成人合的矛盾，因此公司法对此无限制，
、
股东困境及转让过程中存在的问题
只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项
达成协议即可，其他股东无权干涉。对外转让是指将股（）一有限责任公司股东股权转让的实践困境
资本多数决定的原则使得控股股东在公司中享有绝
权转让给非股东方，这虽然不会影响公司的资本总额，但是我们不能保证原股东欣然接受新股东的加入，股东
状态。但是有时因为种种原因转让不能，或是转让将使其遭受严重的损失，此时该怎么办，难道大股东过错带来的后果却只能由小股东承受吗？如果这样只能破坏投资者的积极性，不利于公司的正常及良好的运营。仅通

股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？

股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？在我国《公司法》中，股权转让分为股东间股权转让和股东对外转让股权两种情形。

这两种情形在法律规定上存在一定的差异，本文将对这些差异进行分析，并结合实际案例进行探讨。

一、股东间股权转让的法律规定1. 股东间股权转让的定义股东间股权转让是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权的行为。

这种转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可。

2. 法律规定根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 案例分析案例1：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给乙。

根据《公司法》的规定，甲、乙只需签订股权转让协议，并在协议上签字，即可完成股权转让。

二、股东对外转让股权的法律规定1. 股东对外转让股权的定义股东对外转让股权是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权的行为。

这种转让需要经过其他股东的同意。

2. 法律规定根据《公司法》第七十三条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3. 案例分析案例2：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给戊。

根据《公司法》的规定，甲需先向乙、丙、丁发出书面通知，征求他们的同意。

如果乙、丙、丁中的过半数同意甲的股权转让，甲方可与戊签订股权转让协议。

三、股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定差异1. 同意程序不同股东间股权转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可；而股东对外转让股权需要经过其他股东的过半数同意。

2. 优先购买权不同在股东间股权转让中，其他股东没有优先购买权；而在股东对外转让股权中，其他股东在同等条件下有优先购买权。

股权转让手续流程

股权转让手续流程股权转让是指股东将其持有的股权转让给他人的行为，其手续流程一般包括以下几个步骤：一、协议签订。

股权转让的第一步是双方达成股权转让协议。

在协议中，应明确双方的身份信息、转让的股权数额、转让价格、支付方式、过户手续等相关事项。

双方应当就协议内容进行充分沟通，并确保协议内容合法有效。

二、股权评估。

在确定股权转让价格之前，需要对转让的股权进行评估。

评估可以委托专业的第三方机构进行，以确定股权的公允价格，避免因价格不合理而引发的纠纷。

三、公告披露。

根据相关法律法规的规定，股权转让需要进行公告披露。

公告内容一般包括转让方、受让方、股权转让数量、转让价格、过户时间等信息。

公告的目的是向社会公众披露相关信息，保障交易的公开透明。

四、过户手续。

在股权转让协议签订后，双方需要办理股权过户手续。

过户手续一般包括填写股权转让书、出具过户申请、提供有效身份证明、缴纳过户手续费等。

双方应当按照规定的程序和要求完成过户手续，确保股权转让的合法有效。

五、股权登记。

完成过户手续后，需要将股权转让的相关信息进行登记。

登记机构会将股权转让的信息录入登记系统，并出具新的股权证书或股权变更证明。

股权登记是股权转让的重要环节，也是转让生效的标志。

六、税务申报。

股权转让涉及到税务问题，双方需要按照相关税法规定履行税务申报手续。

根据转让所得额计算应纳税额，并在规定的时间内向税务机关申报纳税。

七、交割结算。

最后一步是交割结算。

双方按照协议约定的方式和时间进行股权转让款项的结算，完成交割手续，确保交易的顺利完成。

在股权转让的整个流程中，双方需要严格遵守法律法规的规定，确保交易的合法合规。

同时，也需要充分沟通，明确各自的权利义务，以避免后期可能出现的纠纷。

希望以上内容能够帮助您更好地了解股权转让手续流程。

有限责任公司股权转让注意事项

有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。

这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。

下面介绍相关内容。

股权转让1、依照法定程序股权转让。

鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。

有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。

2、先考虑公司内部股东间的转让。

有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。

根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

3、对外转让时的注意事项。

如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。

不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下。

其他股东对该出资有优先受让权。

因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。

4、签订正规的股权转让协议。

签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。

具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

5、股权转让后的后续工作。

股权转让应向工商机关办理股权变更登记。

公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。

股权转让流程

股权转让流程股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给他人的行为。

股权转让可以是公司内部股东之间的转让，也可以是外部投资者与公司股东之间的交易。

股权转让流程一般包括以下几个步骤：1.确定转让意愿。

首先，股东需要确定自己是否有转让股权的意愿。

这可能是因为个人原因、财务需求或者其他投资机会的出现。

在确定转让意愿后，股东需要对自己持有的股权进行评估，确定转让的股权比例和价格。

2.寻找买家。

一旦确定了转让股权的意愿，股东需要开始寻找买家。

这可能是公司内部其他股东的转让，也可能是外部投资者的介入。

在寻找买家的过程中，股东需要对潜在买家进行调查和评估，以确保买家具备购买股权的能力和诚信度。

3.谈判协商。

一旦找到买家，股东和买家需要进行谈判和协商。

在谈判过程中，双方需要就股权转让的价格、股权比例、转让方式、付款方式等进行充分沟通和协商，以达成双方都能接受的交易条件。

4.签订股权转让协议。

谈判达成一致后，股东和买家需要签订股权转让协议。

股权转让协议是股权转让交易的法律文件，其中包括了股权转让的各项条款和条件，双方权利义务，以及交易的具体流程和时间安排。

5.履行过户手续。

在签订股权转让协议后，双方需要履行过户手续。

这包括股权转让登记、股权过户手续费的支付、相关税费的缴纳等。

公司需要对股权转让进行备案，并将新股东的信息报送给相关监管部门。

6.完成交割。

最后，股权转让交割完成后，买家成为公司的新股东，股权转让交易正式生效。

此时，原股东将不再享有转让出的股权，而买家则获得相应的股权份额和权益。

以上就是股权转让的基本流程。

在实际操作中，股权转让可能会受到公司章程、相关法律法规、监管部门的规定等多方面的限制和约束，因此在进行股权转让时，股东和买家需要充分了解相关法律法规，并可能需要寻求专业的法律、财务等顾问的帮助和意见。

希望本文能够对您了解股权转让流程有所帮助。

有限责任公司章程

有限责任公司章程第一章总则第一条公司宗旨：为维护公司和股东的权益，规范公司的组织和行为。

依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：XXXX有限公司。

第三条公司住所：XXXX。

第四条公司由XX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范国：XXXXX。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

第六条成立日期：20XX年XX月XX日。

营业期限：20XX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日第二章注册资本第七条公司注册资本为XX万元人民币。

第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例行使表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东可按照实缴的出资比例优先认缴出资；五、股东向股东以外的人转让股权，其他股东有优先购买权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司成立后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）四、遵守公司章程规定的各项条款。

自考“公司法”简答及案例分析题

38.简述股份有限公司股东大会的职权。
39.简述股份有限公司董事会的职权。
40.简述股份有限公司经理的职权。
41.简述外国公司分支机构的特征。
42.简述外国公司分支机构的法律地位。
43.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
44.简述公司债的法律特征。
问：对于这 9万元的资金缺口，甲、乙、丙三厂应承担何种法律责任？
7.甲、乙均为国有企业。1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币 100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2.
问：本案中，谁应向汽车厂返还货款、赔偿经济损失？
6.1998年1月，重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定，甲厂以现金出资10万元，乙厂以土地使用权及厂房出资，共计20万元，丙厂以现金和专利技术出资，其中现金10万元，专利技术作价10万元。该有限责任公司于1998年10月成立，公司章程中规定的注册资本为 50万元，公司成立后，发现作为出资的专利技术的实际价值约 1万元，远远低于其先前估价。于是，给公司出现了9万元的资金缺口。
问：（1）本案中国有独资公司董事会的组成是否成立？
（2）国有独资公司是否承担公司破产的责任？
（3）子公司放弃债权是否正当？
10.甲和乙是某市泉水饮料股份有限公司的董事，1994年2月，甲乙两人又和丙合伙办了一个饮料厂，生产“红豆”牌饮料，与泉水饮料股份有限公司的产品“绿豆”牌饮料相差不多，技术基本相同。3月，泉水公司发现了甲乙的行为，经公司董事会研究决定罢免了甲乙的董事职务，同时要求甲乙将在经营饮料厂期间的所得收入10万元交给公司，甲乙不同意，于是董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。

有限公司股权转让规则

No matter where there is a genius, I use the work of others to drink coffee.悉心整理助您一臂（页眉可删）有限公司股权转让规则有限公司股权转让规则包括以下四个：一、对内的股权转让；二、对外的股权转让；三、其他的股东可以优先偿权；四、股权转让的程序和条件。

有限责任公司的股东有的时候会因为自己的利益需要来转让手中的股份。

但是，股东想要转让自己的股份，也不是自己一人说了算的，还需要走一些程序。

我们一起来看一看有限公司股份转让都有哪些规则吧。

一、对内的股权转让有限公司股权的转让包括了股权的对内转让和对外转让。

对内转让就是在公司股东之间的转让。

对外转让就是和公司股东外面的人进行的转让。

有限公司的股东要是对内转让的话，公司的股东就有比较大的决定权，可以不用和其他的股东商量，就可以想转让给谁就转让给谁，股权的交易也很简单，直接签订股权协议就可以完成转让了。

有限责任公司的股东可以很简单的就完成股权的相互转让或者是全部转让。

二、对外的股权转让和对内的股权转让相比，对外的股权转让程序上就比较的复杂了。

股东在转让给股东以外的人之前，需要把转让的事项以书面通知的形式告知给其他股东，还要过半的其他股东股东同意才可以把股权转让出去。

举给例子，如果公司有11个股东，如果有1个股东想要把自己的股权对外转让，那么，就必须要得到6个股东的允许才可以把自己的股权转让出去。

如果没有达到6个就无法成功转让出去。

如果在转让股权的过程中，有些股东态度不明确，没有表明自己是赞同或者是不赞同。

更有的股东甚至是不闻不问。

这些都是消极的对待态度，要是这些股东不能给出合适的拒绝理由的理由，在某些情况下，法律为了保护想转让股东的利益，还是允许转让的。

比如，其他的股东已经接到书面的通知了，但是超过30天还没有答复的，又或者是其他的股东超过一半的人都不同意转让，那么他们本就应该购买股权，但是，他们又迟迟不购买，就可以当做他们同意转让。

有限公司股权转让程序

有限公司股权转让程序前段时间收集整理了有关有限公司股份转让的资料，今在这里与大家共享，并祝愿我的朋友心想事成、事事如愿。

根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。

股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

附：有限责任公司股权转让的相关法律文本：（一）股权转让协议转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些

Live beautifully, dream passionately, love completely.通用参考模板（页眉可删）有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些导读：有限公司是一个常见的一个公司类型,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司的股东承担有限责任,根据股权享有分红,有关有限责任公司股权转让规定有：(1)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；(2)外部转让：根据合同约定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的。

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

二、有限责任公司的股权转让：(一)对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

注意：股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

有限责任公司章程(通用版)

有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、，作为股东出资设立，制订并签署本章程。

第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第二条公司的注册地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元整。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二表决权的股东通过并作出决议。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章股东转让股权的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让得，不同意的股东应当购买该转让得股权；不够买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

有限责任公司对外转让股权的条件和程序

有限责任公司对外转让股权的条件和程序(2010-10-07 21:21:02)标签：投融资法律实务分类：股权转让一、股权必须为转让人依法取得股权出让方必须是公司的股东，否则就不具有转让该公司股权的主体资格。

否则转让人处分股权的行为构成对真实股东的侵权。

1、公司应当依法成立公司是股东的载体，股东股权依赖公司的存在，如果公司没有成立，转让人也就不具有股东资格，当然也就不具备股权转让的条件。

2、转让人依法取得股东资格股东名册和出资证明书是股东身份的最重要的证明文件。

工商登记的意义在于公示，并不是确认股东身份的依据，没有进行登记或变更登记，只表明未进行公示不能对抗善意第三人而已。

二、转让人和受让人签订股权转让协议书一般情况下，股权转让协议书在双方达成意思表示一致并签名或盖章时即成立，但并不一定已经生效。

即使双方在通知公司以前就已经签订了股权转让协议，该协议的生效时间也应当理解为是在公司股东会作出决议批准该转让且其他股东放弃优先购买权时生效。

如果没有按照该程序办理，可能导致股权转让协议的无效或撤销。

另外，我们可以在股权转让协议中规定，本合同经股东会决议通过后，其他股东承诺放弃优先购买权时生效等条件。

三、股权转让涉及相关部门批准的，已经履行批准手续比如中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合资经营法实施条例》第20条或《中外合作经营企业法》第10条、《中外合资经营法实施条例》第30条的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

而外商独资企业的股权转让根据《外资企业法》第10条、《外资企业法实施条例》第23条的规定则需报送外经贸部门的审批，并向工商行政管理机关办理变更手续。

第四条合营企业的形式为有限责任公司。

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

中华人民共和国公司法(1999年修正)

中华人民共和国公司法(1999年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1999.12.25•【文号】主席令第29号•【施行日期】1999.12.25•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正以主席令第29号发布）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

关于有限责任公司股东转让出资的有关规定

北京杨文战律师法律文集
法律常识篇
关于有限责任公司股东转让出资的有关规定
因各种原因，有限责任公司成立后，部分股东可能会有转让其出资的意愿，这种转让既可能是向本公司的其他股东转让，也可能是向股东以外的人转让出资。

因为有限责任公司有一定人和性质，所以其股东出资的转让也有一些特殊要求。

《公司法》第三十五条规定了转让的几种情形及其处理：
1.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，这种转让是不须经其他股东同意的。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。

当然，这也不意味着
达不到半数就绝对无法转让出资，因为，如果其他股东不同意转让，就要购买该股东想要出让的股份，如果既不同意转让，也不愿意购买，视为同意转让。

3.股东的优先购买权。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先
购买权。

综上，有限责任公司的股东转让出资不是其个人的事情，必须通知其他股东，并视情况采取不同措施。

另外，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并到工商部门变更登记。

本文作者：北京杨文战律师
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股权转让出资的方式,股份有限公司股权转让的限制条件

股权转让出资的方式我们都知道股权的转让是有很多限制条件的，但是怎样获得股权呢？那肯定是出资才能获得股权的，出资并不是说只有出资金才能得到股权，出资的方式其实有很多的。

下面就为大家介绍一下股权转让出资的方式。

股权转让出资的方式一、股权转让出资的方式1、以货币形式出资的以货币资金出资，无需进行任何评估作价，并且公司可运用该货币资金购买所需要的财产物资、专利技术，用于投资及支付各项费用、偿付债务，具有极大的财务灵活性。

同时，货币资金出资一般不会出现出资溢价问题，可以简化财务处理手续。

因此，货币资金是出资者所采用的最普遍、最直接的出资方式。

2、以非货币形式出资的依据《公司法司法解释三》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(4)出资的股权已依法进行了价值评估。

二、股权不得用作出资的情形(1)已被设立质权;(2)股权所在公司章程约定不得转让;(3)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;(4)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

三、房地产转让的程序(1)作价入股协议;(2)作价入股协议签订后30日内持房地产权属证书，当事人的合法证明，转让合同等相关文件向房地产所在的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格;(3)房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在15日内作出是否受理申请的书面答复;(4)房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估;(5)房地产转让当事人按照规定缴纳各项税费;(6)房地产管理部门核发过户单。

以上就是为大家介绍的关于股权转让出资的方式的相关内容。

俗话说得好，条条大路通罗马，方式是有很多种的，只是看能有什么方法能达到自己想要的目的，用你目前最能够得到的途径，这就是最好的选择，方式确实是自己选择的，但是方式也是有限的，也是有规定的。

第六章有限责任公司的股权转让.ppt

本章主要介绍股权转让的基本理论以及公司法中的相关规则，同时结合实际情况，对特殊情况下股权转让行为效力的认定、股东优先购买权的行使等重要问题进行了深入的分析与讲解。
中国人民大学出版社
关键术语
股权转让、内部转让、外部转让、协议转让非协议转让、控制权股权转让、非控制权股权转让、公司回购、资本多数决、股东优先购买权、同等条件、股权继承、股权转让的效力
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定
第四节股东优先购买权
一、部分行使优先购买权问题二、同等条件的认定三、优先购买权的行使期间
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本章摘要
股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转让制度。
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第一节有限责任公司股权转让概说
一、股权转让的基本原则股权的转让是实现资本流通，保障资源优化
配置，促进提高公司管理水平，维护和实现股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。股东的股权可以转让，是股东的基本权利、固有权利。各国公司法对股权转让的立法调整以自由转让为原则，以限制转让为例外
中国人民大学出版社
有限责任公司的股东在股权转让的方式上也因公司之性质而受到一定局限，股东的股权不能在证券交易所上市自由交易，一般只能通过个别协议转让，所以在转让的机会上难以做到充分竞争，不利于当事人寻求准确的市场定价，难以充分利用市场化的竞价机制。