PE+上市公司模式全解析
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
pe机构港股上市规则 -回复
pe机构港股上市规则-回复PE机构港股上市规则引言：私募股权（Private Equity）机构是一种资金管理的形式，通常由富有经验的投资者、大型机构和高净值个人组成。
此类机构通过直接投资或收购私人公司来实现投资回报。
PE机构通常有限合伙制，即由有限合伙人（LPs）和普通合伙人（GPs）组成。
近年来，港股市场受到了不少PE机构的关注，因其相对开放的监管环境，以及市场的流动性和潜在增长机会。
本文将一步一步回答有关PE机构在港股上市的规则问题，希望对读者了解PE机构港股上市规则有所帮助。
一、什么是PE机构港股上市规则？PE机构港股上市规则是指私募股权机构在香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEX）上市的相关规定和要求。
港股上市对PE机构而言，是一种融资、筹资和退出的手段。
通过在香港市场上市，PE机构可以吸引更多资金投入，实现扩张和增值，提高知名度和信誉度，并为投资者提供更好的流动性和退出机制。
二、PE机构港股上市规则的条件和要求是什么？1.符合资格要求：根据香港证券交易所上市规则，PE机构必须符合一定的资格要求，包括但不限于注册成立三年以上、市值达到一定门槛（如市值不低于10亿港元）等。
2.审查和监管：PE机构在香港上市需要接受严格的审查和监管。
香港证券交易所将对PE机构的业务模式、组织结构、财务状况、风险控制能力等进行审查，确保其符合上市要求和投资者保护原则。
3.披露规定：PE机构在港股上市后需要按照相关披露规定，向投资者公开其业务运营、投资组合、基金募集和存续期、业绩等信息。
这有助于提高市场透明度，保护投资者权益。
4.环保、社会责任和公司治理：PE机构在上市前后需要遵守相关的环保、社会责任和公司治理要求。
这些规定对PE机构进行约束，以确保其在投资和业务中兼顾经济效益和社会效益。
5.其他要求：除了上述条件和要求外，PE机构在港股上市还需要满足其他法规和规定的要求，如香港证券交易所内部规则、证监会要求等。
定义 凯雷集团介绍 PE运作模式 老总经验
现在国内很多人把Private Equity（PE）翻译成“私募股权投资”，似乎Private 的意义在于资金募集渠道是否公开发行。
这实际上存在一种误解，应当更多从投资角度来理解，也就是说，PE主要是投资于非公开发行的公司股权而得名。
Ｇｒｏｕｐ，又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团）成立于1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，管理资产超过300亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。
简介凯雷投资集团（The Carlyle Group）凯雷投资集团官方网站网址:/美国凯雷投资集团（ＴｈｅＣａｒｌｙｌｅＧｒｏｕｐ，又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团）成立于1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，管理资产超过300亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。
[编辑本段]发展简史凯雷投资公司最早的发起人是史蒂芬·诺里斯(Stephen Norris)，他在担任Marri ot收购兼并公司的税务负责人的时候发现收购阿拉斯加爱斯基摩人的公司能够合理避税，这让他由此投身于私人股权投资业务。
其人独断机智，深知自己需要不屈不挠与极度聪明，并有良好的政界网络的人的帮助。
而前总统卡特的助理大卫·鲁宾斯坦(D avid Rubenstein)则符合他的一切要求。
这便是凯雷的起点。
凯雷早期并不算成功，直到1989年美国前国防部长弗兰克·卡路西(Frank Carlucci)加盟。
如法炮制，凯雷先后雇佣了前国务卿、白宫预算主任等等，并于1990年促成了凯雷在国防工业中的一项重大投资——从美国陆军那里赢得了200亿美元的军火合同，凯雷集团才真正起飞。
在人们印象中，凯雷集团在投资界一直被称为“总统俱乐部”，美国前总统乔治·布什出任凯雷亚洲顾问委员会主席，英国前首相约翰·梅杰担任凯雷欧洲分公司主席，菲律宾前总统拉莫斯、美国前证券与交易委员会(SEC)主席阿瑟·列维特担任其顾问。
PE+上市公司ppt课件
P8
并购基金的模式
上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧，控股90%；
2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共同管理湖南富华生 并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作，大康牧业则
的差额对博盈投资进行补偿。
承诺的原因
• 市场上的收购案中，要求企 业有业绩承诺的情况比较多， 一方面是因为相关文件对收 益法评估的硬性要求，另一 方面则是国内并购市场尚不 成熟，运用业绩承诺有利于 降低并购风险。
P10
并购基金的模式
上市公司优先收购
优势：和上市公司合作提前锁定了退出渠道
上市公司发行股份或者现金购买并购基金全 部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退
• 上市公司独立做并购，资金来源如再融 资、定向增发等，需要一年左右，但并 购标的等不了；
• 上市公司自身也不一定有能力整合、消 化并购标的，且整合后形成新的产能效 应需3-5年，投资人等不了。
并购基金的操作
• PE发起的并购基金能很快提供较高的资 金杠杆，以并购基金形式收购，用二年 左右可整合、消化并购标的，最终将其 装入上市公司，会比上市公司“单干” 更有效率。
态的合作协议
负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司
一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑
天堂硅谷参股长城集团4.7%。
P上市公 司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析硅谷被誉为全球科技行业的中心，吸引了无数初创企业和投资者前来寻求机会。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式备受关注。
该模式是指，私募股权（PE）投资者投资初创企业并帮助其快速成长，然后将企业上市退出。
虽然这种模式有着巨大的吸引力，但也存在着不容忽视的风险。
本文将对硅谷天堂的“PE+上市公司”模式进行风险分析，以帮助投资者更好地了解和评估这一投资方式。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在市场风险。
随着科技行业的竞争日益激烈，初创企业的生存环境变得越发严峻。
一些企业在私募股权投资后，未能快速成长和实现盈利，最终导致投资失败。
上市公司也面临着市场风险，一旦市场发生大幅波动，公司股价可能会受到严重影响，投资者的投资回报也会受到影响。
投资者需要认识到市场风险对投资的潜在影响，做好充分的市场分析和风险评估，以降低投资风险。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在管理风险。
初创企业在快速成长的过程中，需要高质量的管理团队来推动企业的发展。
一些初创企业由于管理不善、内部矛盾等问题，导致企业的发展受阻。
上市公司也需要具备良好的管理能力来应对市场的挑战和变化。
如果管理团队能力不足，就有可能无法有效地应对市场竞争和压力，导致公司业绩下滑，进而影响投资者的回报。
投资者需要对初创企业和上市公司的管理团队进行综合评估，确保其具备足够的能力来应对各种挑战和风险。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在技术风险。
初创企业通常依赖于自己的技术创新来实现快速成长，然而技术创新本身就存在着风险。
一些初创企业因为技术创新不足、竞争对手的迅猛发展等原因，导致企业的发展受限。
上市公司也面临着技术发展的挑战，如果无法顺利地跟上技术的发展步伐，就有可能失去市场竞争力，影响公司的发展和投资者的回报。
投资者在投资初创企业和上市公司时，需要对其技术实力和技术创新能力进行充分的评估，以降低技术风险对投资的影响。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式存在政策风险。
蒙牛私募股权投资(PE)上市案例解析分析
前言：私募股权（PE）投资的退出。
PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。
因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。
一.首次公开上市退出公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。
公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。
私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市2．境内股份制公司境外直接上市3．境内公司境外借壳间接上市4．境内设立股份制公司在境内主板上市5．境内公司境内A股借壳间接上市6．境内境外合并上市二.并购或者回购退出股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。
股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。
股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。
三.股权出售股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。
选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。
尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。
在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。
同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。
四.清盘退出当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。
“上市公司+PE”型并购基金
“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。
主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。
从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。
对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。
企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。
即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。
但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。
这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。
另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。
对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。
这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。
因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。
并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。
PE投资中国的三大模式
在 岸实 体 （ 结构 ２ 。而 Ｐ 投 资人 可 直 如 ） Ｅ 接 投资 的 中 国 国 内公 司又 包 括 两种 形 式 ： 中外合 资公司 （ Ｉ Ｅ Ｖ）以及外 商投资股 份有
限公司 （Ｉ Ｓ 。 ＦＣＬ ）
价值提 高 ： 把投 资的企业做 好 ，使企 业得到优化 ，企业 的内在价值 （ 资本得利能 力）
得到 有效开发 。
价值 放 夫 ： 基金对所投 资的项 目， 培育一二 年后 ， 其价值 （ 资本得利 能力 ）获 得提高 ，
通过资本市场 公开发行股 票 ，或 者议 价出给 产业集 团 ，上市公司 ，实现价值 的放大 。
权和单边购 买选择权 。
Ｐ 的盈 利漠 式 Ｅ
价值 发现 ： 发现具 有 良好投 资价值的项 目，并与项 目人达成 投资合作 共识
价值 没 汁 ： 对发现 的项 目进行 价值设计 （ 包括尽 职调查 ）
价值持 ４ 基金 完成对项 目 司的投 资 ，成为公 司股东 。 ｉ： 公
因为外 商 直接 投 资部 分特殊 监 管 的产 业 （ 电信 ，媒 体 和 网络 平 台 ） 内运 营 实 如
Ｃ Ｆ结构 Ｃ
这种 结构 中 ，中 国公 司创 始人 或股 东 以及外 资 Ｐ Ｅ投 资人 共同投 资一家 离岸控股 公司 ，而这 家离 岸公 司 拥有 一 家在 中 国新 成 立 的在 岸 实体 ，称 为 ＷＦ Ｅ （ 商 独资 Ｏ 外 企业 ） 。与 红筹结 构相 同 ，中 国公司创 始人 或股 东拥有离 岸实体 的普通股 ，而 Ｐ Ｅ投资 则获 得可转换 优先股 。 这种 结构 主要的 区别 在于 ＷＦ Ｅ实际 Ｏ 上 并 不获 取或 拥 有在 中 国运 营的 业务 任何 股权 利益 ，实 际运 营仍 由中 国公 司的 创始 人或 股东 控 制 。更确 切 地 说 ，ＷＦ Ｅ会 与 Ｏ 现有 国 内业 务实 体 以及 中国 创世 人或 股 东 签订契 约安排 ，包括 利润 安排 ，贷款安 排 ， 股权 质押 以及 对 控股 国 内实 体股 权 的代 理
中国PE模式
中国式“大PE” 四模式“大拆分”或可选(源自21世纪经济报)资本市场趋于理性和规范的一天终会到来，作为一个有理想的PE投资机构，即使短期采取了“大生产”的大基金模式，也必须考虑到底该用什么样的模式来管理一个庞大的PE机构才是可持续的。
目前也有一些国内PE机构学习采用了国外“大PE”的一些策略和模式来管理“规模”所带来的问题，主要有以下几种模式。
模式一：“大生产”模式中国的大多数PE从事的基本上都是上市前成长期企业投资，这类项目的平均单个项目投资额也就在几千万人民币，这就意味着一个几十亿的基金要在2年内完成投资，每年必须投资60个项目以上。
这样的投资速度靠传统的PE基金运营模式是应付不了的。
传统PE基金运营模式是几个合伙人，带一些投资经理，每个投资项目要经过至少2个月左右详尽的尽职调查，对每个受资项目公司做很多投资后的增值服务。
因此，中国新出现的大PE多数都采取了“大生产”的基金运营模式。
模式二：“大项目”模式即只做单笔投资在1亿或2亿以上的项目，这样的话一个二三十亿的基金也就投十来个项目，合伙人团队还是有精力弄得过来的。
但是，如果一个企业融资2亿，那么这个企业的净利润至少也必须上亿了，这样的项目在中国是不多的，很多是国企，要搞定这样的项目必须动用大量的政府关系资源，不是一般的草根PE能做的。
因此，目前中国只有那么几个有背景的大PE是专注于这类项目的。
因为这样的PE大项目比较少，很多大PE基金这几年纷纷开始涉足已上市企业的定向增发（PIPE）项目，一般的定向增发都是要融资好几个亿，是能够满足这些大PE的单个项目投资额度要求的。
但都已经是上市公司的股票了，还能叫PE吗？模式三：“大整合”模式这种模式有点像国外的Buyout模式，也是国外大PE普遍采用的一种投资模式。
这种模式的操作手法一般是，看到某个细分行业的机会，在这个行业里找到一家价值被低估但有行业整合潜力的企业，通过精心设计的投资结构，占相当比例的股份，从而取得企业战略和经营的较大话语权，通过改善企业经营团队和帮助企业进行产业整合而迅速扩大企业规模，实现企业的快速成长，从而实现股权的增值。
“PE+上市公司”模式对中小型企业的影响分析
【金融市场】
“ＰＥ＋上市公司”模式 对中小型企业的影响分析
李 萌 陈子凤 赵 欣 陈修山
（哈尔滨金融学院，黑龙江 哈尔滨 １５００３０）
［摘 要］ “ＰＥ＋上市公司”作为一种新型股权融资模式在缓解中小型企业融资难、上市难等问题方面 发挥了积极作用，但由于该模式出现时间较短，易出现 ＰＥ和上市公司皆以自身利益作为出发点进行投资决 策的情况，导致模式内部矛盾冲突不断，使中小型企业利益受损并使市场资源不能合理配置及充分利用。简 要介绍“ＰＥ＋上市公司”模式目前发展现状，并着重探讨这种模式对中小型企业积极、消极两方面的影响，并 对模式运行中针对中小型企业（被投企业）出现亟待解决的问题提出应对策略。 ［关键词］ “ＰＥ＋上市公司”模式；中小型企业；ＰＥ机构（私募股权投资机构）；上市公司 ［中图分类号］ Ｆ８３２５ ［文献标识码］ Ａ ［文章编号］２０９５－３２８３（２０１７）１２－０１０９－０３
［基金项目］２０１７年黑龙江省大学生创新创业训练计划项目“分析＇ＰＥ＋上市公司＇对小微企业的影响”（项目编号： ２０１７１０２４５０１９）及哈尔滨金融学院大学生创新创业训练计划项目资助的阶段性成果之一。该项目成员：李萌，陈子凤 和赵欣；指导教师：陈修山。
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的边缘，而借贷资金融资成本过高在加重企业负担的同 时又提高了公司的财务风险。相比之下 “ＰＥ＋上 市 公 司”为代表的私募股权融资优势尽显。私募股权融资门 槛低、融资成本低可以充分满足中小型企业对多变的市 场形势及对资金灵活性的高要求。同时，此模式投资年 限一般在 ３－５年左右，关注的是企业的长期收益，被投 企业因此获得了在资本市场上持续融资的渠道，获得了 稳定的现金流。
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析
硅谷天堂的“PE+上市公司”风险分析1. 引言1.1 背景介绍在深入分析PE+上市公司模式的风险前，有必要对该模式进行全面了解。
PE+上市公司模式是指投资者通过私募股权投资获得公司股权，同时在公司上市后继续持有股票。
这种模式具有灵活性强、回报高等特点，但也存在一定的风险。
本文将从市场风险、财务风险和管理风险等方面对PE+上市公司模式的风险进行分析，希望能为投资者提供参考和警示。
将探讨一些风险防范措施，助力投资者在这一模式中更好地把握机会，规避风险。
2. 正文2.1 PE+上市公司模式简介PE+上市公司模式是指私募股权基金(PE)通过收购上市公司，在资本市场上注入新的资金，改善公司治理结构和经营状况，最终将其重新上市。
这种模式通常包括私有化、重组、再上市等步骤，旨在提高上市公司的价值并实现盈利。
首先，PE基金会选择一家具有潜力但存在经营问题的上市公司进行收购，并注入资本进行改造。
通过私有化，PE基金可以更加灵活地进行管理和决策，提高公司的效率和竞争力。
在重组阶段，PE基金会考虑调整公司的组织架构、产品线、市场定位等，以实现盈利增长和价值提升。
最终，通过再上市，公司可以吸引更多投资者，实现资本回报和退出。
PE+上市公司模式的优势在于可以通过引入专业管理团队和资本实现公司的快速增长，并在短期内提高公司价值。
同时，PE基金通常会对公司进行长期持有，确保公司的持续发展。
然而，这种模式也伴随着一定的风险。
重组过程可能会面临管理团队的调整和业务结构的调整，带来运营风险和不确定性。
同时，市场波动和行业变化也会影响公司的发展和再上市的情况。
因此，对于投资者和PE基金来说，需要认真评估风险，制定合适的策略和措施来规避风险，确保项目的成功实施。
2.2 风险分析在硅谷天堂的“PE+上市公司”模式中，虽然存在着巨大的发展机遇，但也伴随着相应的风险。
以下将从市场风险、财务风险和管理风险三个方面进行分析：首先是市场风险。
随着市场变化的不确定性，公司可能面临市场需求下降、竞争加剧等挑战。
pe的知识点
PE的知识点PE（私募股权）是指通过私募方式向有限的特定投资者募集资金，并将其投资于非上市公司的股权或其他权益类投资工具中的一种投资行为。
PE市场在中国正逐渐兴起，并受到了越来越多的关注和认可。
本文将从PE的定义、特点、投资过程等方面介绍PE的知识点。
一、PE的定义 PE是一种通过私募方式进行的股权投资。
相较于上市公司股权投资，PE的主要特点是投资对象为非上市公司，该类公司通常规模较小、成长性较高、信息披露相对较少。
PE的最终目的是通过投资使其所投资企业实现价值的最大化，从而获得投资回报。
二、PE的特点 1. 高风险高回报：PE投资往往伴随较高的风险，但也带来了可能的高回报。
由于PE投资对象一般是处于发展阶段的非上市公司，其增长潜力较大，一旦成功，回报会非常可观。
2. 长期投资：相较于股票等上市公司股权投资，PE投资通常是一种长期投资。
PE基金的投资期限一般较长，通常为5-10年甚至更长，因为非上市公司的市场退出较为困难。
3. 专业投资团队：PE投资需要专业的投资团队进行项目选择、尽职调查、投后管理等工作。
这些团队通常具备丰富的行业经验和专业知识，能够为PE基金提供全方位的投资服务。
4. 投后管理：PE投资不仅仅是资金的注入，还需要对所投资的企业进行有效的管理和协助。
PE基金通常会派遣专业的投后团队，与所投资企业的管理层合作，提供战略指导、业务拓展等支持。
三、PE的投资过程 1. 项目筛选：PE基金会根据自身的投资策略和投资规模，筛选符合条件的投资项目。
这一过程需要对行业趋势、市场需求、企业实力等进行综合分析评估。
2. 尽职调查：对于初步筛选出的项目，PE基金会进行详细的尽职调查。
这一过程包括对企业财务状况、商业模式、管理团队、市场竞争等方面的审查，以确保所投资企业的可行性和潜在风险。
3. 谈判与协议：在完成尽职调查后，PE基金会与被投企业进行谈判，并最终达成投资协议。
在这一过程中，双方将对投资金额、股权比例、退出机制等进行商讨。
“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。
国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。
在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。
这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。
国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。
二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。
二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。
这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。
学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。
下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。
(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。
范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。
杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。
在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。
详解PE公司的三种组织架构
详解PE公司的三种组织架构私募股权（Private Equity，简称PE）公司是一种以募集并管理股权基金为主要业务的金融机构。
PE公司通常通过与企业合作，投资并管理具有较高增长潜力的非上市公司，以赚取投资回报。
PE公司的组织架构通常可以分为以下三种类型：垂直式、职能式和地域式。
一、垂直式组织架构：垂直式组织架构是PE公司中最常见的一种组织形式。
这种结构通过将组织分为各个垂直业务线，以实现高度的专业化和精确的业务职能。
通常而言，垂直式组织架构包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司中最核心的职能，即寻找、筛选和决策投资机会。
投资部门通常由高级投资专家组成，他们具备深厚的行业知识和丰富的交易经验。
2.运营部门：负责参与PE公司所投资企业的日常运营管理工作。
运营团队可以提供战略指导、财务管理、市场营销、人力资源等方面的支持，以提升被投企业的价值和竞争力。
3.基金募集部门：负责募集PE公司的股权基金。
基金募集部门通常由专职的募资团队组成，他们通过与潜在投资人沟通，促进基金募集工作的顺利进行。
4.退出部门：负责处理PE公司所投资企业的退出事务。
退出部门通常包括销售、上市、并购等几个阶段，它们的目标是实现对投资的良好回报。
二、职能式组织架构：职能式组织架构将PE公司的业务按照不同的职能划分为几个部门，每个部门负责特定的职能工作。
与垂直式组织结构相比，职能式结构更加注重横向协作和信息共享。
职能式组织架构通常包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司的投资业务，与垂直式组织结构中的投资部门类似。
2.管理部门：负责PE公司的日常管理工作，包括人力资源、财务管理、法律和合规等方面的事务。
3.市场营销部门：负责PE公司的品牌形象和市场宣传工作，以吸引更多的投资机会和合作伙伴。
三、地域式组织架构：地域式组织结构是按照地理区域进行划分的一种组织形式。
对于跨国PE公司来说，地域式组织结构通常是必要的，以便更好地适应不同国家和地区的法律、监管和市场环境。
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例2013年，通过博盈投资对奥地利斯太尔动力这一经典的并购案例，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了公众的视野。
早在2009年10月，在Pre-IPO业务如火如荼的时候，天堂硅谷就选择了转型探索产业并购整合的业务模式。
2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事产业并购的有限合伙基金——长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
在此之后，天堂硅谷先后与合众思壮、广宇集团、京新药业、升华拜克等4家上市公司分别成立了从事相关产业并购的基金，把“PE+上市公司”型并购基金的模式复制到更多的上市公司中。
一、天堂硅谷“PE+上市公司”运作流程在选择上市公司合作伙伴时，天堂硅谷有其自己的标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
天堂硅谷和上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%。
在基金运作上，天堂硅谷会在每一只基金中配备了2-3名固定人员，并利用其平台和资源优势，负责并购项目的寻找、谈判、评估、交易结构设计等工作，并进行控股型收购，但会聘用大部分原管理人员。
为了避免管理层故意隐瞒问题造成的信用风险，并购基金将保留10%-20%的股权给被收购企业的管理层。
由于上市公司在行业方面有较强的优势，因此上市公司在基金的运作过程中也会派人参与其中，并且上市公司拥有两次一票否决权：即在项目开始调研时，若上市公司认为项目不理想，则会取消调研；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
收购完成后，天堂硅谷和上市公司共同管理并购标的，其中天堂硅谷负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；上市公司负责经营方案和日常经营管理。
国内PE机构投资策略及经典案例解析
国内PE机构投资策略及经典案例解析搏实资本投资·并购·上市研究型的投资机构，实操型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本”、或搜索公众号“搏实资本"关注我们您将收获私募股权投资、基金运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、IPO、资本运作、商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的最新工具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评论》高端内参。
助您成为金融投资及资本运作领域的高手！﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌2013年IPO暂停，VC/PE行业洗牌，加之监管部门“推进股票发行注册制改革”政策的出台,VC/PE机构一味追求Pre—IPO的投资模式不可持续.各家活跃机构结合自身在私募股权行业积累下来的经验与优势，对自身发展进行定位，逐步形成自身独特的投资策略.我们在投资阶段、投资行业、投资地域、项目挖掘四个方面，对活跃在我国的VC/PE机构的投资策略进行了全面分析。
一、从投资阶段看投资策略企业的成长一般会经历种子期、初创期、成长期、成熟期四个阶段。
在投资阶段方面，VC/PE机构有不同的投资偏好，分为天使投资机构、风险投资机构（VC)、狭义的私募股权投资机构(PE)。
因近年VC/PE行业“PE趋向VC化”的发展趋势，风险投资和PE投资的界限越来越模糊。
鉴于此,依据机构在投资阶段的投资策略,我们把机构分为天使投资人(机构)、VC/PE投资机构两类。
1、天使投资人（机构）专门对种子期企业进行投资的机构是天使投资机构.天使投资多以个人形式进行。
天使投资人(机构)的投资特征有以下几点：（1）投资于极具成长性的高科技创业企业。
投资风险较高，因此要求的投资回报也很高。
如真格基金于2007年投资兰亭集势10万美元，2013年因兰亭集势在纽交所上市，真格基金账面退出回报253倍，内部收益率高达173%. （2)以较小的投资金额获得较多的股份。
在我国，每笔天使投资的投资额约为100万美元以内；且一般不会要求控股，股份在10%到30％不等. （3）更注重提供增值服务。
浅析“上市公司PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响姜晶晶(中南财经政法大学㊀学报编辑部ꎬ湖北㊀武汉㊀４３００３４)[摘㊀要]金融与企业创新是当下学术界的重点关注话题ꎬ文章首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ文章认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致会抑制上市企业创新ꎮ文章的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ[关键词]上市公司＋ＰＥꎻ风险投资ꎻ并购基金ꎻ企业创新[ＤＯＩ]１０ １３９３９/ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１９ １５ ０１９㊀㊀党的十九大报告中提出加快建设创新型国家ꎬ明确指出我国走上以创新发展为主导的强国之路ꎮ创新是引领发展的第一动力ꎬ是经济增长的内生动力ꎬ也是建设现代化经济体系的战略支撑ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ是否会对企业创新产生影响?以及如何影响的企业创新呢?本文将从理论上进行重点分析ꎮ１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金简介１ １㊀什么是 上市公司＋ＰＥ 型并购基金并购基金(ＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄ)是着眼于对有拟并购意向的目标公司进行并购的一种私募股权基金ꎬ其运作流程主要有:①设立基金ꎬ确定并购基金的组织形式以及资金募集ꎻ②选择项目ꎬ寻找符合基金投资策略的目标企业ꎬ确定合理的投资框架ꎬ收购被并购公司的股份或股权以获得其控制权ꎻ③投后管理ꎬ对已经投资的企业进行整合运营与管理ꎬ改善其经营方式㊁管理模式等ꎬ实现企业价值的二次创造ꎻ④伺机退出ꎬ选择合适的退出时间和方式从而实现收益ꎬ主要的退出方式有帮助被并购企业在主板或创业板上市㊁转售所持股份等ꎮ上市公司＋ＰＥ 型并购基金是并购基金中的 热门款 ꎬ近几年在我国发展势头不容小觑ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是上市公司与ＰＥ(ＰｒｉｖａｔｅＥｑｕｉｔｙꎬ私募股权投资)机构共同进行并购活动ꎮ对于上市公司而言ꎬ上市公司可以利用ＰＥ的专业投资人才与经验去精准分析以及深度挖掘市场上的优质资源ꎬ同时利用杠杆方式ꎬ使用较少的资金去完成上市公司的并购目标ꎬ提高并购的效率与质量ꎻ对于ＰＥ机构而言ꎬ由于具有优质信誉的上市公司为其背书ꎬ会显著地降低给并购基金募集资金难度ꎬ也为其之后的退出提供渠道ꎮ总之ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是基于上市公司本身的平台资源ꎬ利用ＰＥ机构的专业人才与经验ꎬ对上市公司的产业转型升级发展进行企业风险投资活动ꎬ各方取长补短ꎬ通过合作实现共赢ꎮ１ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式梳理目前ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式主要涉及以下四个主要流程ꎮ(１)通过有限合伙制进行合作ꎮ目前ꎬ大多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金都是采取有限合伙的组织形式对并购基金进行管理与运作ꎮ在这种模式下ꎬ有限合伙人的角色由上市公司担任ꎬ而普通合伙人由ＰＥ机构担任ꎬ主要是由ＰＥ机构对并购基金进行管理ꎬ这是当下多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的运作模式ꎮ随着此类基金的发展成熟ꎬ出现了上市公司更加深度地参与到并购基金运作中的模式ꎬ也就是上市公司与其他投资者先出资成立一个新的基金管理公司ꎬ而在发起设立基金时ꎬ上市公司通过新的基金管理公司作为普通合伙人进行出资ꎬ然后由该基金管理公司对并购基金进行后续的运营管理ꎬ这样上市公司便可以更深入地参与到后续的投资管理当中来ꎮ(２)通过多样化方式进行资金的募集ꎮ主要有以下几种募集资金的形式ꎬ具体募集方式㊁出资比例和优势等见表１ꎮ表１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的募集资金的几种主要形式及其特点募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例一１~２％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ上市公司或其大股东作为唯一的有限合伙人负责剩余部分的资金ꎮ１ 上市公司负责募集资金ꎬ其拥有更大的决策权ꎬ相对收益较大ꎻ２ 上市公司本身资金和投资经验有限ꎬ可能会导致并购的目标企业规模有限ꎬ并购效率与质量不高九派资本与东阳光科(６００６７３)姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５续表募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例二１％~１０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ１０％~３０％的由上市公司或其大股东出资ꎬ剩下的资金由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司注入较多的资金ꎬ其信誉能够为并购基金背书ꎬ让后续ＰＥ的募集资金变得更为容易ꎻ２ 充分发挥ＰＥ机构的专业优势ꎬ上市公司投入精力较少ꎻ３ 对于上市公司ꎬ由于前期资金注入会挤占其他业务的现金流九鼎投资与飞天诚信(３００３８６)三１０％以下的资金由上市公司负责ꎬ３０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ剩下的资金部分由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司无须注入大量资金ꎬ但可以利用ＰＥ的专业能力募集资金达到并购目的ꎻ２ 对上市公司的信誉要求及相关平台高ꎬ对ＰＥ机构募集资金的能力要求高海通开元与东方创业(６００２７８)四上市公司与ＰＥ机构共同出资设立新的基金管理公司ꎬ再由新的基金管理公司担任普通合伙人与其募集其他有限合伙人同上市公司及其控股子公司共同设立并购基金１ 上市公司与ＰＥ机构共同参与管理ꎬ上市公司掌握一定决策权ꎮ２ 对ＰＥ机构的专业优势有一定的抑制银宏基金和中源协和(６００６４５)子公司五上市公司㊁ＰＥ机构与关联方一同设立并购基金ꎬＰＥ机构负责募集其他有限合伙人的资金１ 由于上市公司持股比例较高而有更高的话语权㊁决策权ꎻ２ 上市公司需要有充足资金和高质量的项目资源盛世景与中恒集团(６００２５２)㊀㊀(３)共同管理并购基金运作ꎬ进行合理决策ꎮ上市公司一般通过以下几种方式参与到投资项目的决策中来ꎬ包括但不限于参与合伙人会议㊁委派监事到并购基金中等ꎮ而在设立了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金后的管理主要由ＰＥ机构来负责技术方面的工作ꎬ比如研究分析基金投资行业现状㊁相关的战略管理等ꎮ而对于拟投资标的的选择㊁计划及其后续的实施主要是上市公司来提供资源帮助ꎮ(４)上市公司进行并购作为退出渠道ꎮ一般来说ꎬ上市公司会与ＰＥ机构约定ꎬ对并购基金所投资的项目拥有优先的购买权ꎬ也就是说ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金实际上在整个运营中完成了两次并购活动ꎬ先是帮助并购基金取得拟收购标的企业的实际控制权ꎻ之后在目标企业被并购基金培养成熟之后ꎬ由上市公司优先地进行收购ꎮ这对降低上市公司在并购前期的风险大有裨益ꎻ同时对于ＰＥ机构来说ꎬ也保证了其后续的退出渠道以及收益的实现ꎮ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响㊀㊀创新是引领发展的第一动力ꎬ不仅是国家发展前进的原动ꎬ也是企业发展前进的驱动力ꎮ而企业创新是企业识别了市场需求的前进趋势后ꎬ以产品创新为基点ꎬ为了能够给市场提供与其需求相匹配的产品发挥出自身资源的最大优势ꎬ并优化社会资源配置ꎬ而在企业运营管理等各方面进行改革创新发展ꎬ包括但不限于制度㊁技术㊁管理方面的创新ꎮ金融与企业创新是目前一个重要话题ꎬ主要研究涉及两大方面:(１)一方面是如何更好地激励企业管理者进行创新投入ꎮ企业创新的研发投入一般情况下会计入到管理费用中去ꎬ影响当期损益ꎬ进一步影响当期净利润ꎮ对于管理者来说ꎬ企业的净利润很大程度上与其薪酬挂钩ꎬ所以管理者可能出于自利心理存在短视效应ꎬ不愿意进行创新研发投入ꎬ从而影响企业创新和企业的长期发展ꎮ所以如何更好地激励企业管理者对企业创新的投入是值得深入研究探讨的ꎮ(２)另一方面是如何为创新进行更有效的融资ꎮ因为企业创新具有不确定强㊁风险高等特点ꎬ需要连续地㊁长时间地㊁大规模地进行资金投入ꎬ才可能会有一定的创新产出ꎬ所以很多企业会因为没有足够的资金支持ꎬ存在融资约束而影响了其创新水平ꎮ那么如何为企业创新进行更有效的融资也是一个重要的研究方向ꎮ本文研究 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响可以从该并购基金的角度丰富这两方面的文献ꎮ企业创新是所有企业发展前进过程中十分关键的一环ꎬ影响着企业的发展方向㊁规模和速度ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ势必会对企业创新产生一定的影响ꎮ２ １㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的积极影响㊀㊀一方面ꎬ并购基金为上市企业提供资金支持ꎬ提高上市企业的融资能力ꎬ解决企业创新的资金问题ꎬ从而促进企业创新ꎮ一般来说ꎬＰＥ机构相对于传统的金融机构具有更强的专业性ꎬ能够识别出具有更高质量的投资项目ꎮ他们在一定程度上扮演上市企业与投资者之间的信息中介角色ꎬ解决了信息不对称问题ꎮ上市公司依靠ＰＥ机构的专业人才与投资经验为其募集资金ꎬ培育并购基金以获利ꎻＰＥ机构依靠上市公司信誉为其背书ꎬ融资更便利ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的分阶段投资方式也对企业创新有一定的正面影响ꎬ因为企业想要获得并购基金的持续资金支持ꎬ必须提高自身的研发能力和经营能力ꎬ以达到风险投资的每一阶段的要求ꎮ同时ꎬ这个过程也为上市企业累积了声誉ꎬ给企业后中国市场㊀２０１９年第１５期(总第１００６期)前沿理论２０１９ ５续的融资安排提供保障ꎬ从而解决了企业创新资金问题ꎬ进而促进了企业创新ꎮ另一方面ꎬＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理ꎬ培育企业的创新能力ꎬ同时为企业提供关系网络等增值服务ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的最终目的是实现价值创造ꎬ而上市公司价值的增加是基于ＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理来实现的ꎮ上文说到不同形式的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金ꎬ其中ＰＥ机构的参与程度有一定的差别ꎮ但总体上来看ꎬ因为有了专业投资机构的加入ꎬ会让企业的投资经营决策更为高效ꎬ同时可以利用ＰＥ机构原本的关系网络为上市企业物色更好的投资项目ꎬ实现企业的价值创造ꎮ一般来说ꎬ基金管理人的薪资是以上市企业的经营业绩为基础的ꎬ因此他们会更多地去利用母公司的行业经验与技术优势去帮助其进行产品的创新研发ꎬ从而促进企业创新ꎮ２ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的消极影响㊀㊀第一ꎬ并购一直是高管的谋取私利的手段之一ꎬ在信息不对称的情形中ꎬ更容易发生道德风险ꎬ导致寻租行为ꎬ而不是依靠创新维持市场竞争优势ꎬ这在一定程度上会影响企业创新ꎮ并购基金的管理者会涉及更多㊁更大规模的并购项目ꎬ甚至涉及上市公司的核心技术ꎬ这会让部分拥有自利性动机的基金管理者有机可乘ꎬ从而做出损害企业利益的行为ꎬ影响对企业创新的投入决策ꎮ第二ꎬ上市企业与并购基金标的企业的目标发生冲突时ꎬ在一定程度上会影响企业的并购绩效ꎬ从而影响企业创新ꎮ比如ꎬ跨界并购在一定程度上会对企业创新有抑制作用ꎮ企业同时面对着内部与外部资本市场ꎬ在企业内部的资本市场中ꎬ管理层会在各部门间进行合理的资源配置ꎬ但倘如企业有目标不一致甚至是相冲突的目标的跨界部门时ꎬ那么这些部门的管理层会更关注自己部门的短期业绩ꎬ而不是整个企业的长期创新发展ꎬ这对企业创新非常不利ꎮ如果企业只经营一个主业或者拥有同一个目标ꎬ这更能够为创新营造一个好的环境ꎮ３㊀结㊀论本文首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ本文认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致可能会抑制上市企业创新ꎮ本文的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ本文仅做了相关的理论分析ꎬ后续可从实证角度来对本文的研究进行补充验证ꎬ这可以为未来展开我国企业风险投资促进科技创新机制的研究提供更多的参考ꎮ参考文献:[１]田轩 创新的资本逻辑 用资本视角思考创新的未来[Ｍ].北京:北京大学出版社ꎬ２０１８.[２]庞家任ꎬ周桦ꎬ王玮 上市公司成立并购基金的影响因素及财富效应研究[Ｊ].金融研究ꎬ２０１８(２):１５３－１７１ [３]何孝星ꎬ叶展ꎬ㊀陈颖ꎬ林建山 并购基金是否创造价值? 来自上市公司设立并购基金的经验证据[Ｊ].审计与经济研究ꎬ２０１６ꎬ３１(５):５０－６０.[４]ＳＥＲＵＡ Ｆｉｒｍｂｏｕｎｄａｒｉｅｓｍａｔｔｅｒ:ｅｖｉｄｅｎｃｅｆｒｏｍｃｏｎｇｌｏｍｅｒａｔｅｓａｎｄＲ＆Ｄａｃｔｉｖｉｔｙ[Ｊ].Ｊｏｕｒｎａｌｏｆｆｉｎａｎｃｉａｌｅｃｏｎｏｍｉｃｓꎬ２０１４ꎬ１１１(２):３８１－４０５.[作者简介]姜晶晶(１９９１ )ꎬ女ꎬ湖北武汉人ꎬ中南财经政法大学学报编辑部编辑ꎬ硕士ꎬ研究方向:公司金融㊁理论经济学ꎮ姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５。
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"PE+上市公司"模式全解析
文/刘兰香
一、“PE+上市公司”模式怎么玩？
首先，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者；然后，PE以此为基础推动上市公司进行并购重组，实现上市公司的外延式增长，帮助上市公司提升自己的价值，同时实现PE自身的收益。
以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。
去年9月，硅谷天堂通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。
长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。
这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。
果然，仅隔几个月，长城集
团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。
由此，长城集团股价一飞冲天。
今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，目前硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。
尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，这让公司的资本运作充满了想象空间。
由此，一个“PE+上市公司”模式已十分明晰。
二、“PE+上市公司”模式为什么会火？
“PE+上市公司”的组合首次在国内资本市场上出现是在2011年。
当年9月，大康牧业公告，公司拟和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙），作为公司产业并购整合的平台。
天堂大康的出资总额为3亿元，公司作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元，占天堂大康出资总额的10%。
但在这一组合中，PE并未入股上市公司，利益捆绑相对没有那么紧密。
在2011年大康牧业的案例诞生之后，由于IPO尚未停摆，PE的退出渠道仍然充裕，再加上模式刚刚兴起，资本市场对这一模式并未引起足够重视。
但在2012年，博盈投资的案例让投资者见识到了类似并购基金的巨大威力。
通过精巧的交易架构设计，博盈投资以增发的方式巧
妙规避了实质上的重大资产重组；而收购仅一年的斯太尔动力，被硅谷天堂以超过90%的评估溢价卖给了上市公司。
此案例最终在去年拿到审批路条，硅谷天堂实现成功退出。
与此同时，在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流。
而从更大的背景分析，这一模式开始风行的原因有三：
首先，对于上市公司，资源整合的并购时代已经到来，A股股东积极主义也开始有抬头之势。
过去，经济处于高速发展的周期中，上市公司往往单纯依靠自身主营业务就可实现业绩稳步增长，主动收购标的的积极性并不高。
近几年，随着中国经济增长势头趋缓，单纯靠主业驱动市值的逻辑已经不再被市场所认可，上市公司的经营实践也是困难重重，因此主动并购的积极性飙涨，但优质的卖方资源却变得稀缺。
因此，效率成为并购的重中之重。
PE在项目的挑选、培育和跟踪上要远远超过投行，上市公司选择与PE合作，可以大大提高并购效率。
其次，对于PE，尽管现在IPO已经开闸，但存量公司太多，要想IPO退出并不容易。
去年IPO的停摆已经使得机构领教了行业的寒冬，不能再把风险放到一个篮子里。
通过与上市公司的合作，一来可以锁定退出渠道，二来可以据此和上市公司达成长期的合作，这对于双方来说都是利大于弊。
再次，从携手PE成立并购基金的上市公司来看，不仅局限在并购多发的TMT领域，环保、食品、农业、消费、机械等领域也多有涉及。
这其中同样是经济的周期性波动释放到公司层面所带来的必然结果，也与国内上市公司管理层对资本运作接受度越来越高有关系。
三、通过这一合作模式，PE可以获得什么收益？
PE获取到的收益有可能有三部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费；一部分是并购标的若是PE所孵化，其将从并购标的身上获得退出收益；还有一部分是PE所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。
四、通过这一合作模式，上市公司可以获得什么收益？
首先，上市公司通过与PE合作参与设立并购基金渐成趋势，且投资范围多与其自身的行业相关，在某种意义上可以加快上市公司的产业整合、结构升级。
其次，上市公司与PE解梦后，最显著的收益就是股价上涨或者说获得超额收益率。
海通证券统计了A股14家与天堂硅谷发生合作或入股等资本运作关系的上市公司情况，以天堂硅谷与上市公司签订资本运
作服务协议或入股等首次向二级市场传递信号的公告日为基期，计算基期前后不同时间段的超额收益率情况（超额收益率=公司股价收益率-公司所在行业指数的收益率）。
除了京新药业和立思辰这两家在公告与天堂硅谷合作后超额收益十分显著的公司外，海通证券通过对其他12家
公司的分析，得到大致以下结论：a) 合作或入股公告时点后超额收益
率显著；b) 公告日后短期和长期超额收益更为显著，中期超额收益相
对较低也在一定程度上说明合作或入股公告出来后往往存在一个运作
的真空期；c) 合作的上市公司普遍流通市值在十几亿的规模，同时公
告前一个月上市公司股价无超额收益，为后续股价上涨提供了必要条件。
五、这一模式可能存在哪些风险或争议？
首先，上市公司在与PE合作后往往会带来股价的大幅上涨，一些
业内人士将这种模式看作是PE机构参与上市公司市值管理的新模式。
但由于难以有明确的界定，PE机构与上市公司的合作往往也容易陷入到市值管理与炒作的争议之中，也有PE与上市公司合作的案例也因此受
到质疑。
本土知名PE基金弘毅投资通过PIPE所投资的苏宁云商（此前名为苏宁电器）便引发了市场上的争议，因为弘毅投资2012年参加苏
宁电器定向增发，股价倒挂致使其12亿元砸进去便浮亏，弘毅投资必
定需要解套，所以可以看到后来苏宁折腾了很多概念，其中的一个插曲是，苏宁参与民营银行作为当时被市场认定为首批民营银行试点方案的苏宁云商，却无缘首批民营银行的名单。
不过，针对苏宁云商是否提交
申办民营银行相关材料一事，银监会有关负责人却当场否认。
至此，苏宁云商陷入了涉嫌操纵股价的风波。
其次，由于与上市公司是合作关系，PE在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上甚至知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，这也蕴藏了巨大的法律与道德风险。
不过，值得关注的是，据《经济观察报》6月23日的报道，目前证监会正在起草《上市公司市值管理制度指引》，拟定的时间表是在今年年底推出，以此鼓励和推动上市公司建立科学的市值管理制度，或许亦会对“PE+上市公司”模式进行一定的规范。