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IPO与借壳上市的区别

新三板和IPO的区别IPO与借壳上市的区别公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“IPO”），另一种是借壳上市。

IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

那么对于需要上市的公司来说，应该选择哪种上市方式呢？IPO与借壳上市有什么区别呢？1.操作模式IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。

借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。

2.发行审核IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO 要受到意外的经济环境因素干扰。

借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。

受到大环境的干扰也较少。

3.上市时间IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。

一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。

借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。

一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。

4.适用范围IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。

更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。

借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

关于IPO、借壳上市和资产重组的比较

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

报业IPO上市与借壳上市利弊分析

二是规范公司治理，带来持续发展动力。一直以来，我国报业经营粗放，收入结构单一，大部分报业集团靠几张报纸支撑局面，高成本投入，冗员惊人。如何改善增长方式，优化业务结构，提升管理能力，引领制度创新，是目前报业集团思考的首要问题之一。而报业要上市就得改制，建立规范的现代企业制度，促使报业集团转变体制、机制，这有利于打造持续发展动力。
ＩＰＯ发行１４０００万Ａ股
２００７年
每１０股配１．１股Ａ股
２００７年Leabharlann ＩＰＯ发行５０００万股Ｈ股２００４年
每１０股配３股Ａ股
２００３年
增发６４５８万股Ａ股
２００４年
拟增发６２００万股Ａ股
２００４年
融资额４．９亿元６．５亿元２．７亿元９．５亿港元５．６３亿元６．２５亿元方案未过会
２００８年第８期
５１
Ｍ媒介经济
而广告额的９８％来自母公司北京青年报，关联交易超过７０％。近年来，中国证监会虽然淡化了ＩＰＯ审核中 “关联交易不超过３０％”的量化要求，但实际审核中，过高比例的关联交易仍会被拒之门外。
（二）借壳上市利弊分析相对ＩＰＯ上市而言，借壳上市具有如下优点：首先，上市时间较快。借壳上市，尽管也有主管部门的 “前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较ＩＰＯ上市的相对要低（见表二）。正因如此，借壳上市只要选择较干净的壳资源，通常能在６—１２个月内实现上市，有利于把握牛市融资时机。以解放报业集团来说，２００７年２月开始酝酿借壳新华传媒，到重组方案获证监会审核通过，前后才１０个月时间。其次，有利于保守集团商业秘密。借壳上市无需向社会公开报业集团的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性，有利于保守自己的商业秘密。再次，评估与上市引发资产高溢价。近年来，定向增发的引入，给借壳上市赋予了新的生命力。先置换再定向增发的模式，使上市公司业绩明显改观，往往能得到市场的首肯，股价稳步上扬。如解放报业集团此次通过定向增发注入资产的评估值为２０．２６亿元，较净资产账面值２．４７亿元溢价７２０．４５％；而以此认购的１．２４亿股，按

借壳上市研究

如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。

例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。

在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。

同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。

买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

借壳上市的标准和条件

借壳上市的标准和条件借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司来实现自身上市的过程。

这种方式相对于传统的IPO上市有着更快捷的速度和更少的程序。

但是，借壳上市也需要满足一定的标准和条件。

下面我们来详细了解一下借壳上市的标准和条件。

首先，借壳上市需要符合相关法律法规的规定。

在中国，借壳上市需要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

公司在进行借壳上市前，需要对自身的资产、负债、经营情况等进行全面审计和披露，确保符合法律法规的规定。

其次，借壳上市需要符合交易所的规定。

在中国，借壳上市需要符合上交所、深交所等交易所的规定。

公司需要满足交易所对于上市公司的净资产、盈利能力、流动性等方面的要求，确保能够顺利进行借壳上市。

再次，借壳上市需要符合监管部门的审批。

在中国，借壳上市需要经过中国证监会等监管部门的审批。

公司需要提交相关的申请材料，并接受监管部门的审核和审批，确保借壳上市的合规性和合法性。

此外，借壳上市还需要符合投资者的期望和需求。

公司在进行借壳上市前，需要对市场进行充分的调研和分析，了解投资者的期望和需求，确保借壳上市后能够获得投资者的认可和支持。

最后，借壳上市需要具备良好的公司治理结构和管理团队。

公司在进行借壳上市前，需要建立健全的公司治理结构，确保公司能够规范运作和有效管理。

同时，公司还需要具备优秀的管理团队，确保公司能够持续稳健发展。

总的来说，借壳上市是一种相对快捷的上市方式，但是也需要满足一定的标准和条件。

公司在进行借壳上市前，需要对相关的法律法规、交易所规定、监管部门审批、投资者需求、公司治理结构等方面进行全面的考量和准备，确保能够顺利进行借壳上市。

希望本文能够对借壳上市的标准和条件有所帮助，谢谢阅读。

关于IPO、借壳上市和资产重组的比较

关于IPO、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。

广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。

一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。

二、关于上市主体资格的比较无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。

证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。

IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：三、关于财务与会计要求的比较IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。

四、结论综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。

但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。

借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。

近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。

并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。

借壳上市的动因及影响探析

借壳上市的动因及影响探析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司，从而使自己获得上市资格并在证券交易所上市。

此举通常用于加速上市进程，节省时间和成本，并且可以通过借壳上市来规避一些上市前的复杂流程，因此近年来越来越受到企业的青睐。

但是借壳上市也存在一定的风险和影响，需要对其动因和影响进行深入的探讨。

一、借壳上市的动因1. 加速上市进程借壳上市可以大大加速企业的上市进程。

传统的IPO上市需要耗费大量的时间和金钱，而借壳上市则能够缩短上市时间，让企业更快地进入资本市场，获得融资，快速扩张业务规模。

对于一些急于融资和扩张的企业来说，借壳上市成为了一种快速而有效的选择。

2. 节省成本相比于传统的IPO上市，借壳上市的成本更为低廉。

传统上市需要支付大量的审核费用、发行费用、承销费用等，而借壳上市则可以避免这些费用，大大节省成本。

尤其是对于一些财务状况不太理想的企业来说，借壳上市可以有效地降低上市成本，减轻财务压力。

3. 规避一些上市前的复杂流程在IPO上市过程中，企业需要通过一系列繁琐的审核流程，包括财务审计、资产评估、法律审查等，而借壳上市可以避免这些复杂的流程，让企业更加便捷地获得上市资格。

尤其是一些业务复杂、历史悠久的企业，借壳上市可以有效地规避这些上市前的复杂流程。

二、借壳上市的影响1. 影响股价波动借壳上市可能会对上市公司的股价产生一定的影响。

在借壳上市完成之前，上市公司的业绩、经营状况、资产状况等方面存在一定的不确定性，这些不确定因素可能会导致投资者对上市公司的信心不足，从而导致股价波动。

在借壳上市完成后，由于业务整合、财务重组等原因，上市公司的股价也可能会受到一定的影响。

2. 影响公司治理结构借壳上市往往会导致上市公司的治理结构发生变化。

由于收购的公司通常是一家原有的上市公司，其管理团队、投资结构、股东构成等方面可能会与原先的上市公司不同，这将对上市公司的治理结构带来一定的影响，需要重新调整和平衡。

IPO与借壳上市利弊

IPO与借壳上市利弊分析
目前国内A股上市的方式主要有IPO与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：
（一）IPO上市利弊分析
IPO上市优点主要有：
1、可以融资。

企业通过IPO上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。

2、自我主导性较强。

企业IPO上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。

但IPO上市也存在明显缺点，主要体现在：
1、上市周期很长。

IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续运营3年、3年连续盈利才能申报材料。

目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。

2、通过率相对较低。

由于IPO是优中选优，所有证监会对IPO的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。

3、不确定大。

2008年度由于股市大跌，2008年9月证监
会曾经停止审批IPO。

由于国内资本市场变化的不确定性，IPO的审核亦存在较大的不确定性。

IPO与借壳上市的比较

[键入文档标题][键入文档副标题]作者：厦门大学经济学院金融系金融工程班汪昕学号：102161IPO与借壳上市的比较对于非上市公司来说，在一个比较规范的资本市场上市，可以开拓公司的融资渠道，吸纳更多的市场资金用于公司的未来发展和特定的项目投资。

同时，对于资本市场资本的利用，有助于中小型企业提高运营的规范程度。

企业的上市不仅在资本运用方面有利，上市还可以帮助企业提高自身的品牌认知度和扩大企业的市场影响力，能够使企业正确的认识自身的价值，实现公司的股权增值，这一点对于风险投资来说，意义更加重大。

融资是我国企业上市的最主要动机，企业上市主要有两种方式：IPO和借壳上市。

目前，我国企业上市主要以IPO的方式进行。

1 IPO简介IPO即Initial Public Offering，在我国被称为首次公开募集。

是指一家企业第一次向公众发行股票募集资金。

1.1 IPO的条件我国公司通过IPO的方式上市实行审核制，给公司上市设置了较高的门槛，根据《证券法》的规定，公司IPO必须满足以下条件：（1）其股票经过国务院证券管理部门批准己经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币五千万元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；（5）公司最近三年内IPO “买壳—借壳”比较无重大违法行为，财务会计报告无虚假一记载；（6）国务院规定的其他条件。

IPO会经历漫长又严格的审核程序。

1.2 IPO的程序在满足了这些发行条件后，企业上市还要经历如下的程序：首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了中国证券监督管理委员会审核该公司才能继续被允许公开募股。

上市公司并购重组之借壳上市

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。

在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。

顺丰控股借壳上市分析

目录以顺丰控股为例的借壳上市分析 (2)一、什么是借壳上市 (2)（一）借壳上市的定义 (2)（二）借壳上市的目的 (2)（三）借壳上市的一般步骤 (2)二、借壳上市与IPO的区别 (3)（一）IPO的定义 (3)（二）IPO上市的一般步骤 (3)（三）借壳上市的优势 (4)（四）IPO上市的优势 (4)三、顺丰借壳上市的背景及原因 (4)（一）案例背景 (4)（二）顺丰借壳上市原因 (5)四、顺丰集团借壳上市的事件经过 (6)（一）重大资产置换 (7)（二）发行股份购买资产 (7)（三）募集配套资金 (8)五、顺丰选择鼎泰新材作为壳公司的原因 (8)六、顺丰控股借壳上市后财务绩效分析 (10)（一）偿债能力分析 (10)（二）盈利能力分析 (10)（三）营运能力分析 (10)（四）发展能力分析 (11)（五）顺丰借壳上市股价表现 (11)七、总结 (12)参考文献 (13)以顺丰控股为例的借壳上市分析[摘要]现如今随着网购浪潮的逐渐兴起，快递行业内部竞争也越发激烈，快递行业中的中通、德邦等企业都争先上市，以抢占市场份额，目前快递行业企业上市已成为一个趋势，作为拥有自己完整的供应链渠道以及优质服务的顺丰集团，在2017年也成功借壳上市。

本文以顺丰集团为载体，探究企业为什么要进行借壳上市、借壳上市的优势劣势以及借壳上市后对公司的影响，为国内意图上市的企业提供一些参考。

[关键词] 借壳上市顺丰控股 IPO一、什么是借壳上市（一）借壳上市的定义在狭义上是指上市公司母公司，一般为集团公司，通过将其主要资产注入到上市公司的子公司中，从而达到母公司上市的目的。

广义的借壳上市中还包括买壳上市，指非上市优质公司通过一定的方式取得上市公司的所有权、经营权以及上市地位，买壳上市与借壳上市的本质区别在于后期上市企业是什么时候获得了对上市企业的控制，因为顺丰在上市前就取得了鼎泰新材100%的股权，所以顺丰集团为借壳上市。

IPO常见术语解释

反向收购一、何谓反向收购（Reverse Merger）反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。

一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

二、反向收购上市与首次公开发行（IPO）上市的比较在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。

（一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：1、上市操作时间短。

办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

2、上市成功有保障。

首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。

反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。

3、上市费用低。

反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。

首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。

反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。

（二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。

2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。

借壳上市的动因及影响探析

借壳上市的动因及影响探析1. 引言1.1 借壳上市的定义借壳上市是指通过收购一个已经上市的公司，然后将自己作为母公司注入到目标公司中，以实现自身公司在资本市场上快速上市的一种方式。

这种方式也被称为反向收购。

借壳上市通常是指一家尚未上市的公司通过收购一家已经在股票市场上有上市地位的公司，从而获得上市地位。

这种方式相对于传统的IPO（首次公开发行）方式来说，更加简便快速。

借壳上市的定义可以简单理解为为了规避上市流程中的繁琐程序和时间成本，企业选择通过收购已有上市公司来实现快速上市的目的。

这种方式在中国市场较为流行，尤其是在互联网、科技等新兴行业中。

1.2 借壳上市的背景借壳上市的背景是指在中国资本市场中，为了快速上市并获得资本支持，一些公司选择通过借壳的方式实现上市。

借壳上市最早可以追溯到1999年，当时中国证监会出台了《关于挂牌公司不动产开发企业前期股份转让的若干规定》，允许不动产开发企业利用挂牌公司的股份进行财务重组、合并，从而实现快速变现。

随着政策的放宽和市场的需求，借壳上市逐渐成为一种常见的上市方式。

借壳上市的背景主要包括以下几个方面：资本市场竞争加剧，许多企业面临融资困难和发展压力，借壳上市成为了一种快速获得资本的途径。

借壳上市可以避开IPO排队等待的时间和政策调整风险，节省了企业时间与成本。

借壳上市可以通过与已经上市公司合并来获得更多资源和市场优势，加速企业发展。

借壳上市的背景是在市场需求和政策支持的双重因素下逐渐形成的。

企业通过借壳上市，可以更快速地获取资本、资源和市场优势，实现快速发展。

2. 正文2.1 借壳上市的动因借壳上市的动因主要可以从以下几个方面来探讨：2. 借壳上市的利益驱动：借壳上市可以省去企业繁琐的上市准备工作和程序，节省时间和成本。

借壳上市也可以通过与已有上市公司进行合并重组，实现企业规模的快速扩张和增长。

3. 风险控制与规避：借壳上市可以帮助企业规避上市流程中的一些风险和不确定性。

借壳上市全解析借壳方案流程(附具体案例)

借壳上市全解析借壳方案流程(附具体案例)资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。

什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。

及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。

对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。

借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。

IPO和借壳上市的区别表格对比

IPO与借壳上市的简单对比
注1：IPO上市主要进程
注2：借壳上市的主要流程
注3：借壳费用的支付：
支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。

支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。

还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。

国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手，然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候，会要求在上市公司中持有一定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收益。

这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。

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借壳上市的方式

借壳上市的方式目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。

首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。

如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。

第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。

较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。

第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。

这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。

第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。

与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。

另外，这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰，市场估值也不会很高。

借壳上市的共同特征上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处：第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。

IPO和买壳上市区别

IPO和买壳上市区别企业在做大做强过程中，或多或少会遇到各种各样的问题，其中企业发展面临资金短缺是一个较为普遍的难题。

一些优秀的企业在其发展规划中，毫不犹豫地将IPO作为解决这一问题的最有效途径，这也是影响国内证券市场融资效率的瓶颈之一；同时，也有些企业通过买壳上市顺利实现自己的战略发展目标。

一、定义上的区别IPO是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。

而买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。

二、IPO优缺点优点：通过IPO上市，企业可以迅速募集资金，增加现金流入；可以规范企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让企业在公众的监督下运行；可以使企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定；迅速提升企业形象，帮助企业开拓市场等。

缺点：由于受到券商通道制的影响，IPO通常需要2至3年的期限，排队时间长；对企业的核查严格，程序复杂，要求也较高；若不能过会，对公司的形象和未来发展有一定程度的不利影响等。

三、买壳上市优缺点优点：买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批；买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能；买壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。

缺点：由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大，市场上真正干净的壳很少，或者就是壳的购买成本太高；通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。

四、两者优劣比较相对IPO上市，买壳上市具有一定得优势。

IPO还是借壳：什么影响了中国企业的上市选择？

作者：屈源育;吴卫星;沈涛
作者机构：不详
出版物刊名：管理世界
页码： 130-142页
年卷期： 2018年第9期
主题词： IPO借壳上市;市场管制;融资约束
摘要：本文利用手工搜集的借壳上市数据检验了影响中国企业上市路径选择的因素。

以往文献发现较差的企业更倾向于采用借壳上市而不是IPO上市，然而本文发现中国借壳上市的企业无论在上市前还是上市后业绩表现均显著好于IPO企业，即更好的企业选择了借壳上市而不是IPO上市。

进一步地，本文检验了这些企业选择借壳上市的原因。

本文发现选择借壳上市的企业面临更大的融资约束。

在IPO管制下，借壳上市可以帮助企业更快上市缓解融资约束，同时有效利用市场择时降低上市成本。

最后，本文排除了会计信息质量、信息不对称等其他对企业上市选择的竞争性解释。

面临融资约束的优质企业选择借壳而不是IPO上市，说明中国现行的IPO审批制度对企业上市的筛选是缺乏效率的。