公司分立重组案例分析---很精悍
公司分立重组案例分析---很精悍
公司分立重组案例分析---很精悍(总6页)-本页仅作为预览文档封面，使用时请删除本页-企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。
甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。
分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。
分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。
该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。
负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。
甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。
分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。
乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。
股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。
一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额＝700÷780×100%＝90%＞85%。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。
案例讨论：公司的分立与合并
相信相信得力量。20.11.22020年11月2 日星期 一1时1 1分25 秒20.11. 2
谢谢大家！
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 11.220. 11.2Mo nday , November 02, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。0 1:11:25 01:11:2 501:11 11/2/20 20 1:11:25 AM
1.公司分立（合并）的含义： 一个公司依据法律的规定，依
一定的条件和程序分成两个或两个 以上的公司的法律行为；
两个或两个以上的公司按照公 司发规定的条件和程序，通过定立 合并协议，组成一个公司的法律行 为；
公司的分立与合并
国外公司立法仅对公司的 合并做一些规定，因为公司 合并行为可能会影响到竞争， 但但对公司的分立一般都不 作规定。
分类
分立 合并
新设分立
派生分立 新设合并 吸收合并
分分立立的的特特点点
必须依照法定程序进行，不依照法定 程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自
主经营，自负盈亏，独立地承担民事 责任；
合并的特点
是数个公司的之间的共同法律行为，须以 当事人之间有合并协议为前提；
案例讨论：公司的分立与合并
小组成员：葛善义 杨智辉 冉丹
主 讲：马荣华
马荣华 程旭东 崔子辰
公司的分立与合并
一.案例综述 二.法理解析 1.分立与合并的含义及分类； 2.分立与合并的特点； 3.分立与合并的程序； 4.公司分立与合并的法律后果； 5.公司分立与合并的法律规定； 三.案例分析
公司的分立与合并
踏实肯干，努力奋斗。2020年11月2日 上午1 时11分2 0.11.22 0.11.2
分拆与重组案例解析
分拆与重组案例解析分拆与重组是企业运营战略中常见的一种手段，旨在通过重组企业内部资源，实现更好地市场适应性和竞争力。
下面将以某公司的实际案例为例，进行分拆与重组的案例解析。
案例背景：某生物科技公司是一家专注于医药研发和生产的企业，公司成立不久，便取得了初步的商业成功，但随着市场的变化和行业的竞争加剧，公司面临着许多问题，如内部资源配置不合理、市场适应性不强等。
分拆与重组的目标：1. 提升市场竞争力：通过分拆与重组，优化内部资源配置，提高生产效率和产品质量，增强与竞争对手的差异化竞争能力。
2. 实现市场适应性：通过分拆与重组，使公司更灵活、快速地调整市场策略，满足不同市场细分的需求。
3. 实现可持续发展：通过分拆与重组，调整组织结构，优化人员配置，增强公司的可持续发展能力。
分拆与重组的步骤：1. 确定拆分方式：公司通过分析内部资源和市场需求，确定分拆的方式，可以是按产品线、按业务板块或按地域进行划分。
2. 明确重组目标：公司需要明确重组后的目标，包括市场份额的提升、产品线的整合、产品质量的提高等。
3. 识别关键问题：公司需要分析现有的问题和挑战，并确定重组过程中的关键问题，比如人员调整、资源整合等。
4. 制定具体计划：公司需要制定详细的分拆与重组计划，包括时间表、责任人、资源调配等，以确保重组过程的顺利进行。
5. 实施分拆与重组：公司按照计划开始实施分拆与重组，包括资源整合、人员调整、业务划分等。
6. 跟踪评估效果：公司需要在分拆与重组实施后进行跟踪评估，从市场份额、产品质量、运营效率等多个方面评估重组的效果，并根据评估结果进行调整和改进。
各阶段的工作分析：1. 确定拆分方式：公司通过对市场和内部资源的分析，确定了按产品线进行分拆。
这样可以使各个业务板块更专注于自己的产品线，并根据市场需求进行调整和创新。
同时，公司还对不同产品线的竞争力和发展潜力进行了评估，为后续的资源整合提供了依据。
2. 明确重组目标：公司通过与市场竞争对手的比较和内部资源的评估，明确了重组后的目标，包括市场份额的提升、产品线的整合和产品质量的提高。
企业重组案例分析
企业资产重组案例分析・在企业岀现经营困难而停产，或者苴他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。
永乐轧钢有限公司（以下简称永乐公司）是1988年兴办的一家街道办企业，至2008年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。
会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全而淸查和评估，确认资产总额2 500万元，负债总额3 200万元。
永乐公司已资不抵债，无力继续经营。
为了解决该企业的问题，主管部门决世对其进行破产处理。
・在淸产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账而价值1 400万元（其中机器设备800万元），评估值2 000万元（其中不动产价值1 000万元，机器设备1 000 万元）。
【筹划思路】・该市的振华汽车配件制造公司（以下简称振华公司）是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。
为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。
在当地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。
双方经协商，达成初步并购意向，并提岀如下并购方案。
・方案一：对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2 000万元和债务2 000万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司（以下称振兴公司）« 即振兴公司资产总额2 000万元负债总额2 000万元，净资产为0,在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。
・方案二：振华公司整体并购永乐公司。
振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。
・方案三：永乐公司宣告破产。
将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2 000万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。
・由于以上方案是当地政府的体改委牵头制泄的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。
关于企业重组案例分析报告
关于企业重组案例分析报告引言企业重组是指在一定的市场背景和经济环境下，两家或多家企业经过协商、谈判并达成一致，通过资产交换和合并，形成一个新的企业实体或对原有企业进行重组和调整的过程。
企业重组是企业为了实现更大规模经济、提高效益、降低成本而进行的重大战略决策。
本报告将对某企业的重组案例进行分析，重点关注重组的目的、过程和影响。
背景企业A是一家传统制造业企业，成立于20世纪90年代，曾经是行业内的领导者。
然而，随着市场环境和竞争的变化，企业A面临着市场份额下降、产能过剩、成本上升等问题。
为了应对这些挑战，企业A决定进行重组。
目的企业A进行重组的目的主要有以下几点：1. 提高竞争力：通过与其他企业合并，提高企业规模和市场份额，增强企业的竞争力。
2. 降低成本：通过优化资源配置和减少冗余，实现成本的降低。
3. 创新发展：与其他行业相关企业进行合作，通过技术创新和业务拓展实现企业的持续发展。
重组过程1. 策划阶段：企业A组建了专门的重组策划团队，并与潜在合作伙伴进行了初步接触。
在此阶段，团队评估了合作伙伴的资质、战略定位和发展前景。
2. 谈判阶段：确定了合适的合作伙伴后，企业A与合作伙伴进行了深入的谈判。
双方就合并等重要事项进行了详细的商讨和协商，签署了相关意向协议。
3. 实施阶段：在实施阶段，企业A与合作伙伴进行了资产交换、合并等手续。
同时，企业A进行了组织架构的优化和人员的调整。
4. 后续整合：重组完成后，企业A与合作伙伴共同进行了后续整合工作。
重组管理团队负责整合合作伙伴的业务和资源，使两家企业能够有效融合，实现协同效应。
影响该企业重组案例对企业A的影响主要有以下几个方面：1. 提高了企业市场份额：通过与合作伙伴的重组，企业A的市场份额得到了显著提升，成为行业内的领导者之一。
2. 降低了企业成本：通过重组，企业A实现了资源的优化配置，减少了冗余，降低了成本。
3. 加快了技术创新：与合作伙伴的合并带来了技术和知识的交流，推动了企业A的技术创新和产品升级。
公司分立案例
公司分立案例某公司成立于1990年，最初是一家小型的家具制造企业。
随着市场的不断扩大和业务的不断增加，公司迅速发展壮大，成为了当地家具行业的领军企业之一。
然而，随着时间的推移，公司的发展遇到了一些瓶颈和困难，管理层开始考虑对公司进行分立，以实现更好的发展和管理。
首先，公司决定将家具制造业务和家具销售业务分开。
家具制造业务一直是公司的核心竞争力，而家具销售业务则是公司近年来发展起来的新业务。
分立后，家具制造业务可以更加专注于产品质量和生产效率的提升，而家具销售业务则可以更加灵活地开拓市场，满足不同客户的需求。
其次，公司还决定将国内市场业务和国际市场业务分开。
随着全球化的发展，公司开始在国际市场上寻求更大的发展空间。
分立后，国内市场业务可以更加专注于满足国内客户的需求，提升品牌知名度和市场份额，而国际市场业务则可以更加专注于开拓海外市场，提升国际竞争力。
另外，公司还考虑将家具设计业务和家具定制业务分开。
家具设计业务是公司的创新源泉，而家具定制业务则是公司的特色服务。
分立后，家具设计业务可以更加专注于产品的创新和设计，提升产品的差异化竞争优势，而家具定制业务则可以更加专注于满足客户个性化需求，提升客户满意度和口碑。
最后，公司还决定将线下渠道业务和线上渠道业务分开。
随着互联网的普及，线上渠道业务成为了公司发展的新引擎。
分立后，线下渠道业务可以更加专注于传统渠道的管理和拓展，提升产品的覆盖率和销售效率，而线上渠道业务则可以更加专注于电商平台的运营和推广，提升线上销售额和品牌曝光度。
通过以上的分立方案，公司成功地实现了业务的分立和专注，为公司的未来发展奠定了更加坚实的基础。
分立后，各个业务部门可以更加专注于自身的发展和提升，提高了整体的运营效率和市场竞争力。
同时，公司也更加灵活地应对市场的变化和挑战，实现了可持续发展和长期稳定经营。
案例讨论公司的分立与合并
踏实肯干，努力奋斗。2021年1月11日 上午11 时38分 21.1.11 21.1.11
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2 021年1 月11日 星期一 上午11 时38分 44秒11 :38:442 1.1.11
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2021 年1月上 午11时 38分21 .1.1111 :38Jan uary 11, 2021
分类
分立 合并
新设分立
派生分立 新设合并 吸收合并
分分立立的的特特点点
必须依照法定程序进行，不依照法定 程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自
主经营，自负盈亏，独立地承担民事 责任；
合并的特点
是数个公司的之间的共同法律行为，须以 当事人之间有合并协议为前提；
案例分析一由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见为了保护债权人的合法权益应由分立后的三家公司对债务承担连带责任
案例讨论：公司的分立与合并
小组成员：葛善义 杨智辉 冉丹
主 讲：马荣华
马荣华 程旭东 崔子辰
公司的分立与合并
一.案例综述 二.法理解析 1.分立与合并的含义及分类； 2.分立与合并的特点； 3.分立与合并的程序； 4.公司分立与合并的法律后果； 5.公司分立与合并的法律规定； 三.案例分析
是当事人之间的一种自由行为，其合并与 否取决于当事人的意志；
是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭 和变更公司的行为，它可以在不进行清算 的前提下改变公司的存在、财产结构和股 权结构。
分立与合并的程序
分拆与重组案例解析
资料范本本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载分拆与重组案例解析地点：__________________时间：__________________说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容分拆与重组案例17-2：中远收购众城实业案例背景中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股4834.4万股，每股转让价格为3.00元（为净资产的1.5倍），总共耗资1.5亿元。
7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。
8月18日，众城实业召开股东大会，至此，中远掌握众城的实质经营权。
中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。
经过两个多月的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情况下，中远置业作出增持众城股份的决定。
因为众城基本面好转，第二次股东收购的成本也相应高于首次收购成本。
经过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。
至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。
这两次收购获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。
并购方的背景情况中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约人民币1500多亿元，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以看到“COSCO, China Ocean Shipping Corp. ”中远集团的资产除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
公司分立案例
公司分立案例一、案例背景在市场竞争激烈的环境下，为了更好地适应市场需求和拓展业务领域，公司A 决定进行分立。
公司A是一家以生产电子产品为主的公司，拥有多年的行业经验和一支实力雄厚的研发团队。
为了更好地发展各个业务板块，公司A决定将其业务分立成两个独立的公司，分别为公司B和公司C。
二、分立目的1. 专注发展：通过分立，公司B和公司C可以更专注于各自的业务领域，提高专业化程度，更好地满足市场需求。
2. 提高竞争力：分立后，公司B和公司C可以分别制定适合自身发展的战略和策略，提高竞争力，实现更好的业绩表现。
3. 拓展业务领域：分立后，公司B和公司C可以根据市场需求和自身优势，分别拓展更多的业务领域，实现多元化发展。
三、分立方案公司A经过充分的市场调研和内部评估，制定了以下分立方案：1. 资产划分：将公司A的资产按照各自的业务板块进行划分，确保分立后各公司拥有相应的资产和资源。
2. 人员调整：根据各自业务的需要，对公司A的员工进行合理的调整和分配，确保公司B和公司C拥有合适且稳定的人力资源。
3. 品牌定位：公司B和公司C分别制定自己的品牌定位和市场推广策略，确保在市场中具有明确的定位和竞争优势。
4. 合作关系：公司A与公司B和公司C之间建立合作关系，保持互利互惠的合作，共同推动各自的发展。
四、分立后的发展1. 公司B的发展：作为新独立的公司，公司B在电子产品领域继续深耕，通过技术创新和市场拓展，不断提升产品质量和品牌影响力，成为行业的领军企业。
2. 公司C的发展：作为新独立的公司，公司C在电子零部件供应领域专注于提供高质量的零部件和优质的供应链服务，与客户建立长期稳定的合作关系，成为行业的信赖品牌。
3. 共同发展：公司B和公司C在市场竞争中相互合作，共同推动行业的发展，通过资源共享和技术交流，实现互利共赢的局面。
五、风险与挑战1. 资源分配不均：在分立过程中，可能浮现资源分配不均的情况，需要公司A合理划分资产和资源，确保公司B和公司C都能够获得足够的支持。
公司并购重组案例及分析
Life is not easy. You don't need to be eager for the understanding and approval of others, and live your own lifequietly.简单易用轻享办公（页眉可删）公司并购重组案例及分析海尔并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电，并购金额：366亿元年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元双方就交易金额进行了调整，最终金额定为55.8亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。
自从“并购成长”的逻辑形成以来，我国各个公司中刮起了一股并购的风潮，通过一次次的重组，有些企业越来越强。
时至今日，呈现在我们面前的是越来越多成功或失败的案例，不管结局如何，他们的经历都值得我们借鉴和学习，今天为您带来一个非常典型的公司并购重组案例以及分析，希望对您有所帮助。
涉及上市公司：中国电建(601669)独立财务顾问(经办人)：中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)案例类型：整体上市交易背景：电建集团年成立时，正值中国电建申请IPO。
为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。
虽然-年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。
一是中国电建以3.63元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
公司分立纠纷典型案例裁判要点
公司分立纠纷典型案例裁判要点案例背景：A公司是一家拥有多项专利技术的高科技公司，由A先生和B先生共同创办并经营多年。
由于业务拓展需求和个人发展规划，双方决定分立公司并以各自的专利技术为基础，分别创办两家独立的公司。
然而，在分立过程中，双方对于资产划分、知识产权归属、员工分流、客户资源划分等问题发生争执，最终无法达成一致，于是将纠纷提交法院。
裁判要点：1.公司分立纠纷解释：法院对公司分立纠纷的定义和解释，明确了该类型纠纷的性质和适用的法律规定。
在本案中，法院认定双方分离创办两家独立公司的行为构成公司分立纠纷，并适用相关的公司法、知识产权法、劳动法等相关法律。
2.公司资产的分配原则：法院根据公司法的规定和相关判例，对公司资产的分配进行判断。
判决结果综合考虑了双方在公司经营过程中的投入、努力和贡献，以及各自在分立前所享有的资源和权益等因素。
最终，法院判决按照比例分配公司的各项资产，并明确了具体的分配计算方法。
3.知识产权的归属问题：由于A公司和B公司均拥有多项专利技术，因此归属问题成为纠纷的焦点之一、法院对双方专利技术的产生、权属登记及合作约定等方面进行了认定和分析，最终判决每个公司独立享有各自持有的专利技术，并禁止未经授权使用对方专利技术。
4.员工的分流安排：双方公司员工的分流安排也是一项争议点，涉及员工福利待遇和公司业务的连贯性。
法院判决了员工按照双方协商一致的方式进行分流，并保障了员工的权益，包括原有薪资待遇、福利以及继承了原有合同等。
5.客户资源的划分：法院在审理过程中根据证据和相关协议，对A公司和B公司的客户资源进行划分。
法院判决根据客户与公司的合同、约定或历史业务关系等因素，进行了客户资源的合理分配，并明确禁止通过不正当手段争夺对方客户。
6.纠纷解决方式：在裁判过程中，法院鼓励双方通过协商和调解解决纠纷，并提供司法保护的同时，呼吁双方共同维护行业信誉和声誉。
双方最终达成部分协议，降低了纠纷的争议焦点，促进了案件的解决。
国内企业分立案例分析报告
国内企业分立案例分析报告1. 引言近年来，国内企业分立的现象日益增多。
企业分立是指一家企业将自身的部分资产、业务或股权独立出来，组建成为一家新的独立法人实体。
这种现象是企业在追求多元化发展、优化资源配置和提升竞争力的过程中的一种常见策略选择。
本报告以某国内企业分立案例为基础，对其分立的原因、过程和影响进行分析和评估。
2. 案例描述该案例是某大型国内制造企业的分立案例，原企业主要从事手机制造业务，具有庞大的产能和市场份额。
由于市场逐渐饱和，企业决定进行分立，将部分资源和业务独立出去，专注于其他新兴行业的发展。
分立后的新企业将专注于研发和生产高科技智能设备。
3. 分立原因企业分立的原因主要包括以下几个方面：- 多元化发展：原企业通过分立可以实现多元化经营，将资源和资本通过分立配置到不同的产业领域，降低风险和依赖度。
- 专业化经营：原企业认为自身在手机制造领域已经具备了足够的竞争优势，通过分立可以选择其他新兴行业，实现更专业化的经营管理。
- 提升竞争力：通过分立，新企业将能更加专注于研发和生产高科技智能设备，提升产品技术含量和市场竞争力。
4. 分立过程企业分立过程主要包括以下几个阶段：- 策划阶段：原企业进行内外部环境分析，制定分立策略和目标，确定分立范围和方式，进行可行性研究。
- 准备阶段：进行资产评估和资产评估，确定分立比例和股权结构，制定分立协议和商业计划书。
- 实施阶段：按照计划进行资产划转、组织调整、法律程序等，完成分立手续和注册登记。
- 运营阶段：新企业开始正常运营，进行市场开拓、品牌推广和技术研发等。
5. 分立影响企业分立对原企业和新企业均会产生重大影响：- 原企业：原企业将减少一部分业务和资源，但可通过分立释放资金和降低风险，有利于提升核心竞争力和专业化经营。
- 新企业：新企业将获得一部分原企业的资源和客户群，但要独立运营和面临新的市场竞争，需要建立自身的管理体系和品牌形象。
6. 总结与建议企业分立是一种常见的战略选择，可以实现资源和业务的专业化和多元化，提升企业的竞争力和市场适应力。
公司分立重组案例分析 很精悍
企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。
甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。
分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。
分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。
该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。
负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。
甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。
分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。
乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。
股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。
一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额＝700÷780×100%＝90%＞85%。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。
企业分立案例
企业分立案例某公司成立于2005年，是一家专业从事电子产品研发和生产的企业。
经过多年的发展，公司业务不断扩大，产品线也逐渐丰富。
然而，随着市场竞争的加剧，公司内部管理和运营出现了一些问题，导致了一系列的内部矛盾和分歧。
在公司高层的讨论中，提出了一个新的方案，对公司进行分立，分成两家独立的公司。
一家公司专注于电子产品的研发和生产，另一家则专注于市场营销和销售。
这个方案得到了大部分高层的支持，经过充分的讨论和协商，最终确定了分立的方案和具体的实施计划。
首先，公司成立了一个专门的分立工作组，负责制定分立的详细方案和时间表。
工作组成员包括公司高层管理人员、法务部门、财务部门、人力资源部门等相关部门的负责人，以确保分立过程的顺利进行。
同时，公司还聘请了专业的顾问公司，协助制定分立方案和提供相关的法律、财务等支持。
其次，公司进行了全面的内部沟通和培训。
对员工进行了详细的分立方案介绍和解释，让他们充分了解分立的意义和影响。
同时，公司还对员工进行了相应的技能培训和岗位调整，以适应新公司的运营模式和需求。
这样可以最大程度地减少员工的恐慌和不适应感，保持员工的稳定和积极性。
随后，公司进行了相关的法律手续和财务整合。
包括对公司资产、负债、股权等的清查和划分，以及与供应商、客户等相关方的沟通和协商。
在这个过程中，公司严格按照法律法规的要求，确保分立过程的合法合规，最大限度地保护公司和相关方的利益。
最后，公司进行了分立后的运营调整和优化。
包括重新制定公司的组织架构和管理体系，明确各部门的职责和权限，优化公司的运营流程和管理制度。
同时，公司还对新公司进行了市场定位和营销策略的调整，以适应新的市场环境和竞争格局。
经过一段时间的努力，公司成功地完成了分立。
新的两家公司在各自的领域内迅速崭露头角，取得了良好的业绩和口碑。
分立后，公司的内部管理和运营也得到了明显的改善，员工的积极性和创造力得到了充分释放，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
企业分立案例总结
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。
（一）企业分立活动不征收营业税?《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”（二）企业分立活动不征收增值税?根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
企业分立案例总结
企业分立案例总结企业分立是指一个企业分散成为两个或多个独立的公司的过程。
这种分立可以是战略性的，也可以是因为外部因素的推动。
以下是几个企业分立案例的总结：1.戈尔曼·萨克斯（Goldman Sachs）的分立：戈尔曼·萨克斯是一家全球知名的投资银行和证券公司。
该公司在1999年进行了分立，将其传统的投资银行业务与证券业务分为两个独立的公司。
这一决策是为了遵守当时的美国法律，即格拉姆-勒奇-布雷利法案，该法案要求投资银行与商业银行分离经营。
戈尔曼·萨克斯的分立使其能够更好地发展其投资银行和证券业务，同时避免了潜在的法律风险。
2.雅虎（Yahoo）的分立：雅虎是一家全球知名的互联网公司，成立于1994年。
然而，随着时间的推移，雅虎在面对激烈的竞争和业绩不佳的情况下，决定进行分立。
在2024年，雅虎将其核心互联网业务出售给美国电信公司Verizon，并更名为阿里巴巴集团控股有限公司（Altaba Inc.）。
这次分立的目的是为了使互联网业务能够独立发展，同时为雅虎提供更多的资金和资源来发展其其他业务。
3.华为（Huawei）的分立：华为是一家全球领先的电信设备制造商和信息技术解决方案供应商。
在华为的发展过程中，该公司进行了多次分立。
首先，在2003年，华为将其业务分为三个独立的业务单元：运营商业务、企业业务和终端业务。
然后，在2024年，华为将其智能手机和平板电脑业务分立为荣耀公司，这一决策是为了使荣耀能够更好地独立发展，并为华为集团提供更多的发展机会。
这些案例表明，企业分立可以为公司带来一些重要的好处。
首先，分立可以使不同的业务单元能够更好地独立发展，从而提高效率和灵活性。
其次，分立可以降低整个公司的风险，如果一个业务单元面临困难或失败，其他业务单元不会受到太大的影响。
此外，分立还可以为公司提供更多的资金和资源，以促进新的发展机会。
然而，企业分立也存在一些潜在的风险和挑战。
公司分立案例
公司分立案例在当今竞争激烈的商业环境中，公司分立案例是一个常见的现象。
公司分立通常是指原本作为一个整体的公司，在一定条件下，根据市场需求或者内部管理需要，将公司的某些业务板块或部门分立出去，独立运营。
这种做法在一定程度上可以提高公司的灵活性和专业性，更好地满足市场需求。
下面我们就来看一个公司分立案例，以便更好地理解这一商业现象。
某大型跨国公司A，旗下拥有多个业务板块，包括电子产品、家居用品和服装等。
由于各个业务板块的发展方向和市场需求存在差异，公司A决定进行分立重组。
首先，公司A成立了独立的子公司B，专门负责电子产品业务。
公司A将原本在总部的电子产品研发、生产和销售部门转移至子公司B，并派遣专业团队负责子公司B的运营管理。
这样一来，子公司B可以更加专注于电子产品领域的市场调研和产品研发，更好地满足消费者的需求。
其次，公司A将家居用品业务分立出去，成立了子公司C。
公司A将原本在总部的家居用品设计、生产和销售团队转移到子公司C，并为子公司C提供必要的支持和资源。
这样一来，子公司C可以更加专注于家居用品市场的发展趋势和产品创新，提升产品竞争力。
最后，公司A将服装业务分立出去，成立了子公司D。
公司A将原本在总部的服装设计、生产和销售团队转移到子公司D，并为子公司D提供必要的支持和资源。
这样一来，子公司D可以更加专注于服装市场的潮流和消费者需求，打造独特的品牌形象。
通过这样的分立重组，公司A可以更好地实现各个业务板块的专业化运营，提高管理效率和市场竞争力。
同时，分立后的子公司B、C、D也可以更加灵活地应对市场变化，更好地满足消费者的需求。
这种公司分立案例不仅可以促进各个业务板块的发展，还可以为整个公司带来更多的商业机会。
总之，公司分立案例是一个在商业领域中常见且必要的现象。
通过分立重组，公司可以更好地实现各个业务板块的专业化运营，提高市场竞争力。
因此，在适当的条件下，公司可以考虑进行分立重组，以更好地适应市场需求，实现持续发展。
企业分立案例
企业分立案例近年来，随着市场竞争的加剧和企业发展的需要，越来越多的企业选择进行分立，以实现更好的发展。
下面我们就来看一个企业分立的案例。
某家大型制造企业在市场竞争中遇到了一些困难，由于业务范围过于庞大，导致管理不善，效率低下，产品质量无法得到保证。
为了解决这些问题，企业决定进行分立，将原有的业务进行拆分，分立成若干个独立的子公司。
首先，企业进行了市场调研和竞争分析，确定了各个子公司的发展方向和定位。
然后，在分立过程中，企业充分考虑了原有员工的安置和利益保障，确保分立过程中员工的权益得到充分保障，避免了人员流失和社会不稳定因素的出现。
在分立后，各个子公司都能够更专注地进行业务拓展和产品研发，提高了工作效率和产品质量。
同时，分立后的子公司之间也可以进行合作，共享资源，形成良好的合作关系，促进了企业整体的发展。
通过分立，企业成功解决了原有的管理混乱和效率低下的问题，实现了业务的精细化管理和专业化发展。
同时，分立后的子公司也能够更加灵活地应对市场变化，更好地满足客户需求，提高了企业的竞争力和市场地位。
总的来说，这个企业分立的案例充分体现了分立对企业发展的积极作用。
通过分立，企业能够更好地适应市场变化，提高管理效率，实现业务的精细化管理和专业化发展。
因此，对于一些面临管理困难和发展瓶颈的企业来说，进行分立是一个值得考虑的发展战略。
通过这个案例的分析，我们可以看到企业分立对于提高企业的竞争力和市场地位有着积极的作用。
当然，企业在进行分立时也需要充分考虑各种因素，确保分立过程的顺利进行，最大程度地保护企业和员工的利益。
希望这个案例能够给大家带来一些启发，对于企业的发展有所帮助。
公司分立案例赏析
公司分立案例赏析一、公司分立的相关法律规定及相关程序（一）公司分立的基本类型根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司分立可分为派生分立和新设分立两种形式：派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。
另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记；新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。
原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
对于公司分立时的财产分割、人员安排等相关事宜由股东会或股东大会拟定：（1）就股东结构来看，①派生公司与原公司股东结构一致，分立后同一帮公司持有了两个以上公司股权而已；②原公司股东分别成为分立公司的股东，也就是原来一个公司的股东分立之后成为了两个公司的股东，股东互不交叉。
③原公司股东有部分股东1继续持有该公司股权之外，还同时持有分立公司的股权，也就是股东之间存在交叉。
从目前情况来看，主要是前两种模式操作的比较多。
（2）就分立的资产情形来看，①同时分立部分资产和负债设立新公司；②只分立部分资产而不分立负债新设公司。
当然，分立的资产主要就是固定资产、货币资金之类的，而南方泵业剥离控股子公司没有采取股权转让而是分立长期股权投资的方式非常新颖，值得研究。
（二）公司分立的法律程序根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，公司分立的主要程序包括：1、由公司董事会或执行董事拟定公司分立方案在公司分立方案中，应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做出安排。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议。
《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同时，第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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企业重组中特殊分立业务的案例分析中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。
甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。
分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。
分立改组方案如下：甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。
该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。
负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。
甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。
分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。
乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。
股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。
一、企业所得税处理：甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额＝700÷780×100%＝90%＞85%。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)（一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。
应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元甲企业应纳企业所得税为6×25%＝万元。
（二）乙公司接收的资产的计税基础为资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。
（三）A、B公司投资情况为《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
股权转让所得或损失的确认问题。
财税〔2009〕59号文件未明确符合特殊处理条件的公司分立，被分立公司股东应否确认被分立公司股份（旧股）的转让所得或损失。
根据被分立公司是否办理减资来确定，若未办理减资，视同被分立公司被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股。
若办理减资，视同放弃部分旧股取得新股处理。
（是否有依据减资为标准判断值得讨论）（1）在被分立公司没有办理减资手续的情况下，不涉及确认旧股转让所得或损失问题。
因为此种情况下，被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股，其取得的新股及非股权支付相当于从被分立公司取得股息所得。
此时结论有：①不确认旧股被转让所得或损失②新股的计税基础为0元或③新股的计税基础按比例分配。
调减计税基础为＝1000×被分立企业分立出去的净资产780÷被分立企业全部净资产8000＝万元.A股东对新公司的计税基础为＝×70%＝万元B股东对新公司的计税基础为＝×30%＝万元小计为万元。
甲乙股东对新公司的计税基础为A股东对原公司的计税基础为＝(1000－×70%＝万元B股东对原公司的计税基础为＝(1000－×30%＝万元小计为万元。
合计为新老公司的计税基础为1000万元。
（2）而当被分立公司办理减资手续情况下，如果涉及非股权支付，应当确认非股权支付对应的放弃旧股的转让所得或损失。
假设减资金额为300万元即是放弃旧股的计税基础300万元（此处是估计的，可以放弃不同的金额），放弃股权的公允价值为净资产评估价值780万元（将净资产公允值作为股权价值）。
股权转让应纳税所得=(被转让股权的公允价值即转让资产的公允价值780－被转让股权的计税基础300)×(非股权支付金额80÷被转让股权的公允价值780) =49万元A和B股东应纳企业所得税为49×25%＝万元。
确定新股计税基础可按以下两种方法确定。
一是根据对等理论确定。
理论：由于被分立公司股东确认了非股权支付对应的放弃旧股转让所得或损失，所以按照所得税对等理论，其取得全部经济利益（新股+非股权支付）的计税基础应为放弃旧股的原计税基础与非股权支付对应的旧股转让所得或损失之和，即新股计税基础+非股权支付额计税基础=放弃旧股的原计税基础+已确认的旧股转让所得或损失。
其中非股权支付额计税基础按公允价值确定。
因为确定了非股权支付对应的旧股转让所得或损失，所以其计税基础应为放弃旧股的原计税基础与已确认的转让所得或损失之和，即按公允价值确定。
过程：新股计税基础+非股权支付额计税基础80=放弃旧股的原计税基础300+已确认的旧股转让所得或损失49。
结果：新股计税基础为269万元。
原股的计税基础为700万元。
合计为969万元。
二是根据分解理论确定。
理论：即把被分立公司股东放弃的旧股分为两部分，一部分用于交换新股，由于未确认此部分旧股转让所得，所以新股计税基础应按此部分旧股的原计税基础确定；一部分用换于转让，并设该部分旧股的计税基础为X。
放弃旧股取得全部经济利益的公允价值÷放弃旧股原计税基础=非股权支付公允价值÷X，其中，取得全部经济利益的公允价值=新股公允价值+非股权支付公允价值。
解得X后，则可知新股计税基础=旧股原计税基础-X。
过程：放弃旧股取得全部经济利益的公允价值780÷放弃旧股原计税基础300=非股权支付公允价值80÷XX =31结论：新股计税基础=旧股原计税基础-X=269万元。
原股东计税基础为700万元。
合计为969万元。
上述两种方法的结论基本相同！！！个人疑问如下：现在大家分析一下的是在第二种情况下：为什么仅仅是减少被分立公司的注册资本，就需要计算调整股权转让所得，造成计税基础减少31万元有点不合理。
笔者认为：上述企业无论是否减少注册资本，处理上皆是一样的：即由被分立公司（纳税主体）确认非货币支付金额相应的企业所得税，不能在股东收到税后余额在重复纳税（视同税后利润不征税）。
第二种思路看似完美，其实推理是有问题的。
附录：公司分立：所得税处理分两种情况公司分立是企业重组的重要形式之一。
所谓公司分立，是指一个公司依据法律、法规的规定，分成2个或者2个以上公司的法律行为。
按照《公司法》的规定，公司分立应作财产分割，公司分立的涉税问题，主要是由于财产分割引起的。
也就是说，公司分立要从被分立公司分割财产到新公司（以下称分立公司）。
被分割的财产既会引起被分立公司、分立公司净资产的变化，也会引起被分立公司股东权益发生变化。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，公司分立的所得税处理涉及被分立公司、分立公司及被分立公司股东三方。
公司分立所得税处理的一般性规定（一）被分立公司的所得税处理。
公司分立，对被分立公司而言，主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。
一般情况下，公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司，因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。
如果分立后被分立公司不再存续，应对被分立公司作清算处理，确认清算所得。
（二）被分立公司股东的所得税处理。
公司分立，对被分立公司股东而言，主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。
对价应如何进行所得税处理，视分立后被分立公司是否存续而定。
一般情况下，如果公司分立后，被分立公司不再存续，则其股东取得的对价，应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。
如果公司分立后，被分立公司仍然存续，如果分立后被分立企业仍然存续，则其股东取得的对价，未超过被分立企业留存收益份额的部分，属于分配的股息，免征企业所得税；超过被分立公司留存收益份额的部分，如果低于投资成本，视同投资成本的收回，应相应冲减被分立公司股权的计税基础；如果高于投资成本，应确认股权转让所得。
被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。
（三）分立公司的所得税处理。
公司分立，对分立公司而言，所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。
一般情况下，由于被分立公司确认了被分立资产的转让所得或损失，相当于按公允价值转让此部分资产，因此分立公司应按公允价值确定其计税基础。
公司分立所得税处理的特殊性规定（一）被分立公司的所得税处理。
依据财税〔2009〕59号文件规定，如果符合特殊性处理条件，被分立公司可暂不确认被分立资产的全部转让所得或损失，但交易支付总额中涉及非股权支付的，应确认非股权支付对应的所得，具体计算公式如下。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）关于税收优惠政策的处理，依据财税〔2009〕59号文件规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（二）被分立公司股东的所得税处理。
被分立公司股东主要涉及是否确认股权转让所得或损失以及取得分立公司股权计税基础应如何确定两个问题。
第一，股权转让所得或损失的确认问题。
财税〔2009〕59号文件未明确符合特殊处理条件的公司分立，被分立公司股东应否确认被分立公司股份（旧股）的转让所得或损失。