优先股试点管理办法
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法随着我国经济的不断发展，资本市场也正在逐步完善，股权类别更加丰富，优先股也开始受到投资者关注。
优先股是一种新型的股权，具有明显优势和影响力，可以有效控制公司管理层的决策。
因此，对优先股的试点管理办法的制定，需要重视和深入研究。
二、定义优先股是指优先享受公司分配股息、分保证金、股本融资、增发股票和灵活性出资的一种特殊股权。
与普通股的区别在于，优先股拥有的权利要高于普通股，具有优先分配利润、股息，以及投票权，且投票权重要大于普通股。
三、原则1、以保护投资者利益为出发点，坚守原则，强化保护。
优先股赋予投资者投资保护的权利，一切以投资者利益为出发点，利益最大化，坚持原则，确保其权益不会受到损害。
2、审慎管理，加强监督。
针对优先股，应当加强监管，制定合理的管理办法，防止违规操作，定期审计，强化内部控制，保持公司稳定发展。
3、合理运用，提高绩效。
发行优先股有利于提高公司的资本结构和资本运营效率，合理运用优先股权控制结构，积极推动公司绩效实现可持续发展。
四、管理办法1、发行规模对于发行优先股，需要根据公司的实际情况来确定发行规模，发行的量应当占公司的总股数的比例，合理管理结构体系。
2、分配方式优先股的发行收益，可以根据公司所制定的规则进行分配，分配方式也应当考虑市场的流动性，以及个人投资者的利益，使其分配合理、可行。
3、占比限制优先股的发行占比不宜过大，最好不应该超过公司总股数的四分之一，以防止优先股成为公司控制权的工具，实现公司绩效。
4、投票权优先股应当有投票权，但投票权的比重不宜太高。
同时要明确优先股的参股人，对于投票权的使用，有明确的规定。
五、结束语优先股已成为我国资本市场上常用的股票类型之一，对于优先股的试点管理办法的制定，是我国资本市场完善和发展的迫切需要。
本文在此做出建议，希望能够给政府和相关部门带来有用的启示，帮助我国资本市场的发展取得更大的成功。
中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）
中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）文章属性•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.07.19•【文号】银保监发〔2019〕31号•【施行日期】2019.07.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）银保监发〔2019〕31号各银保监局，各政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行，邮储银行，证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会：为规范商业银行优先股发行，提升商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）等规定，现就商业银行发行优先股补充一级资本提出如下指导意见。
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银保监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银保监会规定的审慎监管要求。
二、商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请，申请文件包括：（一）优先股发行申请；（二）优先股发行方案；（三）根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）；（四）股东大会决议；（五）资本规划；（六）最近三个年度经审计的财务报表及附注；（七）发行人律师出具的合规性法律意见书；（八）银保监会要求的其他文件。
三、商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由银保监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。
四、商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。
证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。
非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳入非上市公众公司监管，遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法引言为了推动优先股市场的发展，提高投资者的参与度和风险防范能力，国家证券监督管理局制定了《优先股试点管理办法》（以下简称“本管理办法”），本文将对该管理办法进行解读和介绍。
一、试点内容根据本管理办法，试点范围包括发行人、发售对象、募资金额、特征和上市条件等方面的规定。
（一）发行人试点发行人应当为具有稳定盈利能力、资本充足、信息披露规范的上市公司或非上市股份制企业。
其主营业务应当安全、稳健、规范。
特别是证券公司、保险公司不得作为优先股的试点发行人。
（二）发售对象发售对象主要包括符合证券法律法规的投资者、合格投资者，但不包括普通股东，其投资金额应当为个人或机构在一定时期内的净资产不超过10%。
（三）募资金额试点过程中，发行人各期发行优先股募资总额不得超过其公司净资产的50%。
尤其是对于资本市场需求大，发展空间广等领域的试点企业，在发行优先股的同时应注意扩充其他融资渠道。
（四）特征本管理办法对所发行的优先股提出严格的要求，例如募资期限不得少于5年，最高股息率不得超过7%，不可转股，发行数量不得超过公司股本总数的50%，持有期限不少于1年等。
其中，持有期限不少于1年的要求是为了促进投资者长期投资和持有，减少对市场短期影响，有助于稳定价值和保护投资者利益。
同时，也鼓励发行人通过销售优先股融资，达到降低融资成本、优化股权结构等目的。
（五）上市条件试点企业须在申请上市前，年度净利润连续两年稳定盈利，其他条件符合证券市场的相关要求。
在上市后，还应按规定进行信息披露、持股通报、股东大会等活动，保证投资者的权益。
二、试点管理（一）发行审核试点企业应当符合发行条件，向证监会申请募集资金不超过公司净资产50%的优先股，申报文件需包括优先股的发行信息、交易协议、承诺书等重要文件，以便监管部门审核。
（二）信息披露发行人应及时对其信息和经营情况进行公开披露，包括但不限于财务报告、经营情况报告、要约收购报告书、股份回购报告书、重组方案及变更方案等文件。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.05.09•【文号】上证发[2014]31号•【施行日期】2014.05.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知（上证发〔2014〕31号）各市场参与人：为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法上海证券交易所二○一四年五月九日附件上海证券交易所优先股业务试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。
本办法未规定的，适用本所其他有关规定。
第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。
第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。
第二章上市第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元；（三）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。
优先股 制度
优先股制度
优先股制度是一种股票发行制度，其中优先股股东享有某些优先权，如优先分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
这些优先权包括：
1. 优先分配利润：优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2. 优先分配剩余财产：公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产。
但优先股股东分配公司剩余财产的顺序和具体金额由公司章程规定。
3. 优先股转换和回购：公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件。
转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。
4. 表决权限制：除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
以上是关于优先股制度的一些基本信息，希望对你有所帮助。
《优先股试点管理办法》本月修正2023
《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法一、背景概述随着我国资本市场改革的不断推进，为了进一步完善股权融资工具的种类，丰富市场投资品种，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对优先股进行试点。
本文档旨在详细介绍《优先股试点管理办法》（以下简称“办法”）的内容，包括试点区域、试点范围、试点期限、发行条件以及监管措施等。
二、试点区域本次试点将在中国内地的若干市场进行，具体试点区域将由证监会根据市场发展情况和政策需要进行决策。
三、试点范围1. 发行主体：试点的优先股发行主体为注册资本满足一定条件的上市公司，包括上市公司控股子公司和关联方。
2. 股权结构：发行优先股后，股权结构应满足法律法规规定的相关要求。
3. 发行方式：优先股可由发行人及其承销商通过自行认购、定向增发等方式进行发行。
4. 优先权和权益：优先股持有人享有一定的股权优先权和分红权益。
四、试点期限本次优先股试点的期限为5年，自试点正式启动之日起算。
五、发行条件1. 盈利能力：优先股发行人应当具备良好的盈利能力和财务状况，连续两年利润稳定。
2. 公司治理：发行人应遵守国家政策法规，公司治理健康。
3. 扩股限制：发行优先股后，发行人须遵循股东扩权比例限制，确保普通股东权益不受损害。
4. 固定分红比例：发行人应按照约定的比例分红给优先股持有人。
六、监管措施为了保证优先股试点的顺利运行，证监会将采取以下监管措施：1. 信息披露：发行人应及时、准确地向投资者披露有关优先股的信息。
2. 创新监管：证监会将配合监管科技发展，使用先进的监管科技手段对优先股市场进行监管。
3. 积极监测：证监会将密切关注试点情况，随时对市场运行进行监测和评估。
4. 处罚措施：对于违反法律法规和本办法的行为，证监会将依法依规予以行政处罚。
七、风险提示投资者在购买优先股时需要注意以下风险：1. 市场风险：股市波动风险可能导致股价下跌，投资者可能无法按时获得预期回报。
2. 流动性风险：相对于普通股，优先股的流动性较差，可能存在买卖受限的情况。
优先股试点管理办法(2021修正)
优先股试点管理办法(2021修正)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第184号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2021.06.11【实施日期】2021.06.11【时效性】现行有效【效力级别】部门规章优先股试点管理办法（2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。
2-6优先股试点管理办法(2014年3月21日证监会令第97号)(重点)剖析.
优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
（只有上市公司（境内注册境内上市的上市公司）可以公开发行优先股。
非公开发行优先股，上市公司（包括境内注册境内上市的上市公司和境内注册境外上市的上市公司）和非上市公众公司可以发行）第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
2024年优先股试点管理办法
优先股试点管理办法背景随着我国资本市场的不断发展和扩大开放，对于新型金融工具的需求越来越迫切。
优先股作为一种具有风险分担和获得优先股利的特点的金融产品，自然而然的被放在了国内金融市场的试点计划中。
为进一步规范优先股的试点实施，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）近日出台了《优先股试点管理办法》。
管理办法的主要内容《优先股试点管理办法》共计7章32条规定，主要内容包括以下几个方面：一、优先股的发行和申报1.优先股的发行应当符合证监会的相关规定，在向特定对象发行时应当遵循风险揭示、信息披露等相关要求。
2.发行人应当在证券发行注册声明文件中说明优先股的申报流程和要求，并按照规定进行申报。
二、优先股的交易和转让1.在交易和转让优先股时，应当遵守相关法律法规的规定。
2.发行人应当建立健全转让机制，保证优先股交易的公平和透明。
三、优先股的权利和义务1.优先股持有人的权利和义务应当明确规定，并在优先股发行时事先告知。
2.优先股持有人享有优先股利和优先受偿回报的权利，同时也应当承担相应的责任和义务。
四、优先股的回收和赎回1.发行人应当建立回收机制和赎回机制，确保优先股的及时回收和赎回。
2.发行人应当提前告知优先股持有人有关赎回的要求、时间和方式。
五、优先股的信息披露和风险揭示1.发行人应当及时、准确、完整的披露与优先股相关的信息。
2.发行人应当在发行时及时进行风险揭示，并告知优先股持有人相关风险。
六、其他规定1.证监会将对户数超过2000户的优先股进行登记管理。
2.发行人应当遵守《公司法》等有关法律法规的要求。
总结《优先股试点管理办法》的出台，为我国金融市场的稳健发展提供了有力保障。
一方面，它规范了优先股的发行、交易、权利、义务、回收、赎回等方面的管理，有利于投资者对优先股的合理遴选和参与。
另一方面，它提高了发行人的信息披露和风险揭示的要求，保护了投资者的合法权益。
这些都为我国金融市场实现内部优化和国际化发展提供了有利条件。
《优先股试点管理办法》
《优先股试点管理办法》
优先股试点管理办法
第一章总则
为了促进我国资本市场发展，进一步完善股票市场体系，加强风险管理，根据《证券法》和其他相关法律法规，制定本试点管理办法。
第二章试点内容
第一节试点范围
本试点管理办法适用于在我国境内设立的企业试点发行优先股的情况。
第二节试点目标
通过试点发行优先股，实现以下目标：
1. 扩大公司融资渠道，降低融资成本，提升企业发展能力；
2. 完善股权结构，增强公司治理能力；
3. 探索新的股份制度，推动资本市场创新发展。
第三章试点程序
第一节试点准备阶段
1. 企业拟定试点方案，并提交相关监管部门审核；
2. 监管部门审查审核试点方案，并发出试点准备通知；
3. 企业按照监管部门要求完成试点准备工作。
第二节试点发行阶段
1. 企业制定优先股发行计划，并公告发行公告；
2. 投资者参与认购优先股，并支付认购款项；
3. 企业根据认购结果确定发行方案，并完成优先股发行。
第三节试点监管阶段
1. 监管部门对试点发行过程进行监督检查；
2. 监管部门按照法律法规要求对试点发行进行评估；
3. 监管部门根据试点评估结果，提出监管建议和风险提示。
第四章试点期限
本试点管理办法自发布之日起实施，试点期限为三年。
第五章附则
本试点管理办法解释权归监管部门所有。
以上是《优先股试点管理办法》的全文内容。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案单选题（共30题）1、甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。
根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。
A.临时决议B.特别决议C.普通决议D.一般决议【答案】 C2、北交所上市公司股份转让具有（）情形之一的，可以向北交所和中国结算申请办理协议转让手续。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 D3、根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是（）。
A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核【答案】 B4、注册资产评估师在运用收益法进行资产评估时，可采用的方法包括( )。
《优先股试点管理办法》
《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法第一章总则第一条为探索资本市场多层次发展的方式，加强股权融资市场建设，特制定本办法。
第二条优先股是指具有优先股权益的股票，即在公司分配股利或者处分财产时，优先股股东享有优先分配权或者优先受益权的股票。
第三条本办法适用于在沪深交易所上市的公众公司发行优先股。
本办法规定的优先股发行试点范围为不超过五家，总额不超过人民币200亿元。
第四条本办法所称优先股，是指在公司分配股利或者处分财产时，按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益的证券。
第二章发行条件第五条符合下列条件之一的上市公司可以依法发行优先股：（一）在上一会计年度末净利润不低于人民币5000万元；（二）上一会计年度末净资产不低于人民币10亿元，并经营管理良好，有发行优先股的明确融资需求，并取得监管部门核准。
第六条在发行优先股前，公司应当制定发行优先股的实施方案，报请股东大会审议，并经监管部门核准。
第七条上市公司应当与优先股投资者协商确定优先股的发行价格和数量，并在发行股份时向全体股东以及中国证监会提交证监会核溢价发行的申请。
第八条优先股的发行价格应当合理，不得低于股份面值且应当低于次级公司债自发售日起年化收益率的1/3。
第三章交易及权益约定第九条上市公司在发行优先股中，应当根据实际情况确定优先股是否参与公司的决策或者管理，以及对于未依法召开股东大会的重大事项、公司决策中的优先股股东表决和优先股权益转让等情况，应当约定违约责任。
第十条上市公司应当为其发行的优先股确认特定交易所，在指定的交易所上市交易，并满足相关监管部门对优先股上市的其他要求。
第十一条优先股在公司分配股利或者处分财产时，应当按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益。
第十二条优先股的持有期限应当根据依法制定的约定进行。
第十三条优先股股东除享有按照道理得到的优先权益外，不得影响公司正常经营管理和决策，包括但不限于不得影响公司重要战略决策的制定和实施。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法本文主要介绍2019年5月21日发布的《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）。
该办法是指导相关机构和企业试点发行优先股的指导性文件，旨在促进资本市场多层次、多样化发展。
一、什么是优先股优先股又称为“优先股份”、“优先股权”等，是指按照约定在公司分配盈利或财产时具有优先权的股份。
优先股的持有人在公司出现亏损或破产清算时优先获得股息和分红，同时也享有优先权回收股份的权利。
与普通股相比，优先股更加注重风险防范和稳定性。
一方面，在公司运营出现问题时，优先股的持有人将先于普通股的持有人获得回报，同时缩小了普通股的风险。
另一方面，持有优先股的投资者能够稳定获取一定利润，促进稳定的市场运作。
二、《管理办法》的主要内容2.1 试点范围《管理办法》规定，优先股试点适用于在主板和中小板上市的公众公司和新三板挂牌公司，以及非上市状况下的投资公司等。
2.2 试点条件优先股试点需要满足以下条件：1.发行人应该具有稳定的盈利模式和强大的连续盈利能力，审计报告应为标准无保留意见；2.发行前两年最近确认过的净利润未少于人民币五千万元；3.发行人应有成熟的投融资能力和一定的股权管理经验。
2.3 发行限制《管理办法》规定，优先股试点的发行量不得超过公司注册资本的50%。
此外，每个投资者持有优先股的数量不得超过该股份发行量的25%。
2.4 退出机制《管理办法》规定，在优先股期限到期时，除发行人已约定回购的优先股以外，投资者对无法按时兑现的优先股，有权要求发行人按照规定价值回购。
2.5 交易和定价《管理办法》规定，优先股发行后上市交易，定价方式为市场化定价，发行人不得进行人为干预。
上市交易前需公开披露优先股的相关信息和评估报告，以便投资者根据相关信息进行投资决策。
三、优先股试点对资本市场的影响优先股作为新型金融工具，具有可转换、可复权、可分红等特点，在补充资本市场现有融资工具的同时，也可拓宽企业融资的渠道。
此次《管理办法》的发布将有助于促进优先股的规范发展，并通过优先股在企业财务结构和现金流量的工具化中，推动资本市场多层次、多样化的发展。
类别表决权类别股股东保护与公司行为自由的衡平兼评《优先股试点管理办法》第10条
类别表决权类别股股东保护与公司行为自由的衡平兼评《优先股试点管理办法》第10条一、本文概述本文旨在探讨类别表决权、类别股股东保护与公司行为自由之间的平衡问题，并以《优先股试点管理办法》第10条为切入点进行深入分析。
类别表决权作为一种特殊的公司治理机制，允许不同类别的股份拥有不同的投票权，这在一定程度上影响了公司的决策效率和股东权益的保护。
类别股股东保护则关注如何在类别表决权框架下，确保各类别股股东的合法权益不受侵害。
而公司行为自由则强调公司在合法合规的前提下，应享有充分的自主决策权，以适应多变的市场环境和业务需求。
在探讨这一平衡问题时，本文将从理论上分析类别表决权、类别股股东保护与公司行为自由之间的相互关系及其影响。
结合《优先股试点管理办法》第10条的具体内容，分析其在实践中的应用及存在的问题。
在此基础上，本文将提出相应的建议，以期为我国类别股制度的完善提供参考。
通过对这一问题的深入研究，本文旨在促进公司治理结构的优化和股东权益的有效保护，同时维护公司的行为自由，推动公司的健康发展。
二、类别表决权与类别股股东保护的理论基础在公司治理中，类别表决权与类别股股东保护是确保公司公平、公正运作的关键机制。
这一机制的设立，旨在平衡股东之间的权益，确保各类股东在公司决策中的合法权益得到保障。
类别表决权是指不同类别的股东在公司重大事项决策中享有不同的投票权。
这一制度的存在，旨在平衡公司内部的利益冲突，防止某一类股东凭借其持股比例过大或过小，而过度操纵公司决策，损害其他股东的利益。
类别表决权的实施，使得各类股东在公司决策中能够根据自己的利益诉求和持股比例，享有相应的投票权，从而确保公司决策的公正性和合理性。
类别股股东保护则是针对特定类别股东所采取的保护措施。
由于类别股股东在公司中的权益和地位可能不同于普通股股东，需要采取特殊的保护措施来维护其合法权益。
这些保护措施包括但不限于：对类别股股东的投票权进行限制、对类别股股东的权益进行特别规定、对类别股股东的权益进行优先保障等。
细说优先股
八、 《优先股试点管理办法》解读
要点
要求
连续三年连续盈利（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息 报告期财务报表应为无保留意见审计报告
备注
上市公司盈利
试点期间 发行人要求
普通股为上证50指数成份股；或 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；或 以减少注册资本为目的回购普通股，可以公开发行优先股作为支付手段
例：某公司发行在外的优先股的股利率为9%，面值是100美元， 若投资者的预期报酬率是14%，则每股优先股的价值为： V=9／0.14=64.29（美元）
七、优先股的试点过程
2013年5月17日 证监会召集相关监管机构、交易所、证券公司、基金公司、商业银行等探讨优先股试点相关问题。另外，证监 会已将优先股需要适用的规定与《公司法》、《证券法》进行比较，并与国务院法制办进行了沟通 2013年8月30日 湖南籍全国人大代表黄志明收到证监会对其提出《关于做实资本市场促进实业兴邦的建议》的答复。《答复》 指出，建立优先股制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备； 证监会正抓紧起草并尽快出台相 关规范性文件
发行条款
固定股息率 强制分红（商业银行可豁免） 累积性优先股（商业银行可豁免） 非参与优先股 同一次发行的优先股，条款应该相同 发行可以转换为普通股的优先股，36个月后方可转换为普通股 商业银行资本监管另有规定的，从其规定 转换价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前一交易日普通股均价
2013年9月13日 证监会新闻发言人在例行新闻发布会上表示，证监会正积极推进优先股的各项准备，相关部委在准备相关工作， 优先股试点不存在行业限制，符合条件的企业都可进行优先股试点 2013年10月10日 来自温州的场外市场挂牌企业浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司在浙江股权交易中心举行优先股发行的 路演推介活动，场外优先股出现破冰迹象 2013年10月25日
优先股管理办法
优先股管理办法优先股管理办法第一章总则第一条 为规范优先股发行、管理及投资行为，促进优先股市场健康有序发展，制定本办法。
第二条 本办法适用于发行人和发行机构发行优先股，投资者投资优先股，以及优先股发行、管理、交易等相关机构和个人的行为。
第三条本办法所称优先股，是指在公司股本中享有优先分红权、优先清偿权、优先受益权的股票。
第四条 发行机构应当依照法律法规、交易所规则、发行人章程及本办法等规定，在保证披露真实、准确、完整信息的前提下，科学、公正、合法地为发行人发行优先股提供服务。
第五条 发行人应当依照法律法规、发行人章程及本办法等规定，保证披露真实、准确、完整的信息，履行信息披露义务，并依照规定履行财务会计、审计等法律法规规定的义务。
第六条 投资者应当依据风险承受能力和风险偏好，理性投资，不得损害其他投资者、发行人和社会公共利益。
第七条开展私募优先股投资的，应当依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定的要求进行，并充分依照法律法规、风险揭示书等文件，为投资人提供真实、充分、及时的信息披露。
第二章发行第八条 发行人发行优先股应当依照《公司法》、《证券法》、《发行上市规则》、《差错治理办法》等法律法规、证券交易所规则和本办法的规定。
第九条 发行人发行优先股应当披露真实、准确、完整的信息，履行信息披露义务，披露内容应当包括但不限于以下内容：（一）发行方案及其重大变更；（二）优先股特征、收益分配方案、转换权等权益安排；（三）招股说明书、募集说明书等文件；（四）发行人基本情况、主营业务、财务状况、管理层及其履历；（五）发行人及其股权结构；（六）与优先股相关的风险因素披露。
第十条 发行人不得出现以下情形：（一）有不符合相关法律法规、规章及证券交易所规则的发行情形；（二）发行人发行活动中出现防范洗钱法律法规规定行为可疑交易或者明显的虚假交易行为；（三）在发行期间出现未披露或者未及时披露的重大事项，严重误导广大投资者的。
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优先股试点管理办法优先股试点管理办法优先股试点管理办法全文12下一页优先股试点管理办法第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序，审核发行申请。
第四十条上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。
自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。
首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。
第四章非上市公众公司非公开发行优先股第四十一条非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件:(一)合法规范经营;(二)公司治理机制健全;(三)依法履行信息披露义务。
第四十二条非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。
第四十三条非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
第四十四条非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。
第四十五条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法第三十七条执行。
发行优先股决议，须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东(不含表决权恢复的优先股股东)人数少于二百人的除外。
第四十六条非上市公众公司发行优先股的申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。
第五章交易转让及登记结算第四十七条优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。
上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
第四十八条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致;非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
第四十九条中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
第六章信息披露第五十条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
上市公司相关信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规定。
非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。
第五十一条发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。
第五十二条发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
第五十三条发行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。
第七章回购与并购重组第五十四条上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。
上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十五条上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定:(一)上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准;(二)上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事项:回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相关事项。
以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例;回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源;(三)上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过;(四)上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议;(五)依法通知债权人;本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。
第五十六条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
第五十七条上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。
第五十八条上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。
第五十九条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
第八章监管措施和法律责任第六十条公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十一条上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。
第六十二条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十三条上市公司、非上市公众公司向本办法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。
第六十四条承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第九章附则第六十五条本办法所称合格投资者包括:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人;(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业;(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者;(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。
第六十六条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定。
第六十七条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
第六十八条本办法下列用语含义如下:(一)强制分红:公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(二)可分配税后利润:发行人股东依法享有的未分配利润;(三)加权平均净资产收益率:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率;(四)上证50指数:中证指数有限公司发布的上证50指数。
第六十九条本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
第七十条本办法自公布之日起施行。