私募基金管理合同

合同编号：XXXX稳健成长一号私募证券投资基金基金合同基金管理人：深圳XX基金管理有限公司基金托管人：中国银河证券股份有限公司风险提示函尊敬的投资者：当您参与本基金时，可能获得较高的投资收益，同时也需要承担相应的投资风险，为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。

（一）基金的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

（二）投资者在参与本基金之前，请仔细阅读基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

（三）本基金存在市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及不可抗力风险等 (详见正文“风险揭示”章节)，，从而可能对基金财产和收益产生影响，投资者应知晓本基金存在上述风险。

尽管基金管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，仍有出现高于过往最高损失的可能性。

投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本基金。

（四）若本基金达到一定规模，管理人将暂停接受认购、参与申请。

若基金管理人判断基金合同的继续执行难以带来预期收益，可终止本基金管理合同。

（五）本基金自成立之日起，每届基金申购开放日,每周一,三10.基金赎回日,每月最后一个工作日，故存在流动性风险。

（六）参与基金需要按照合同规定支付相关费用。

（七）基金管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。

（八）基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。

投资存在风险。

投资人在选择投资产品时存在盈利的可能，也存在亏损的风险。

本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。

投资者在投资本基金前，应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本基金。

本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本基金的风险。

投资者签章:一、前言 (1)二、释义 (2)三、声明与承诺 (5)四、基金的基本情况 (6)五、基金份额 (7)六、基金份额的初始销售 (8)七、基金的备案 (10)八、基金的参与和退出 (11)九、当事人及权利义务 (15)十、基金份额的登记 (20)十一、基金的投资 (21)十二、投资经理的指定与变更 (23)十三、基金的财产 (24)十四、投资指令的发送、确认与执行 (27)十五、交易及清算交收安排 (30)十六、越权交易的界定 (33)十七、基金资产的估值和会计核算 (35)十八、基金的费用与税收 (39)十九、基金的收益分配 (42)二十、信息披露 (43)二十一、风险揭示 (44)二十二、基金合同的变更、终止与财产清算 (48)二十三、违约责任 (51)二十四、争议的处理 (53)二十五、基金合同的效力 (54)二十六、其他事项 (55)(一)订立基金管理合同的目的、依据和原则1、订立基金管理合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务，规范上海盈象大象回报私募证券投资基金(以下简称“本基金”)的运作，保护各方当事人的合法权益，确保本基金财产的安全。

2、订立本基金管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、）和其他有关法律法规。

若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。

3、订立本基金管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。

(二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同不一致或有冲突，均以本基金合同为准。

基金合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。

基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。

自其不再持有本基金份额之日起，基金委托人不再成为本基金的投资人和基金合同的当事人。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

二、释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义（若释义与合同正文内容不一致，以合同正文内容为准）：1、基金委托人指委托基金管理人投资管理其委托财产的机构或个人。

委托人为初始委托财产不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者2、基金管理人指受基金委托人委托，负责为基金委托人的利益，运用基金财产进行证券投资的专业机构。

本合同中即指上海盈象资产管理有限公司3、基金托管人指负责保管基金财产的具有基金托管资格的金融机构。

本合同中即指中国银河证券股份有限公司4、本基金合同指基金委托人、基金管理人及基金托管人三方签署的《上海盈象大象回报私募证券投资基金基金合同》及其附件，以及该三方对本合同及其附件做出的任何有效变更5、本合同当事人指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的基金委托人、基金管理人和基金托管人6、委托财产指委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的、作为本合同标的财产及其投资运作产生的收益7、本基金指上海盈象大象回报私募证券投资基金8、合同生效日指本基金初始销售期结束，经托管人确认当日即为合同生效日。

基金合同自合同生效日起生效9、中国证监会指中国证券监督管理委员会10、工作日指上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所等相关交易场所的正常交易日11、估值日委托基金的估值日为每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日期12、销售机构指取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构。

13、注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金委托人基金相关账户的建立和管理、份额注册登记、交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管份额持有人名册等。

14、注册登记机构指办理注册登记业务的机构，本基金的注册登记机构指基金管理人或其指定机构15、基金委托人专户账户指注册登记机构为基金委托人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户16、基金委托人交易账户指销售机构为基金委托人开立的、记录基金委托人通过该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账户17、指定的清算账户指以基金委托人名义开立的，用于归集基金委托人退出本基金资金的账户18、存续期指本基金的存续期，即自本合同生效日起20年19、初始销售期认购基金委托人在本基金的初始销售期内申请认购本基金的行为20、基金财产总值指基金财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他基金的价值总和21、基金净值指基金财产总值扣除负债后的净基金值22、基金财产估值指计算评估基金财产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程23、基金份额净值指计算日基金净值除以计算日基金份额总数24、基金财产专用账户包括基金财产专用银行账户、专用证券账户及专用场外交易账户等基金财产进行投资、托管所需开立的相关账户25、基金财产专用银行账户（或称“托管专户”）指基金托管人根据有关规定为本基金财产开立的，专门用于资金收付、清算交收的专用银行账户，即托管账户26、基金财产专用证券账户指基金托管人为基金财产开立的至少包含基金名称的证券账户28、中国就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区29、日指公历日30、月指公历月31、元指人民币元32、法律法规指中国现时有效并公布实施的适用于合格投资者基金管理业务的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件33、不可抗力指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同生效之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏三、声明与承诺（一）基金委托人声明以真实身份参与产品投资，委托财产为其拥有合法处分权的基金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资本基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金委托人承诺其向基金管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已经中国证券投资基金业协会备案。

基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金，并履行本合同约定的其他义务。

四、基金的基本情况(一)基金的名称(二)基金的类型管理型(三)基金的运作方式有条件开放参与和退出(四)基金的投资目标在控制风险的前提下,实现投资者资产长期、持续、稳定的增值。

(五)基金的存续期限本基金的存续期限为自基金合同生效之日起20年。

(六)基金的最低基金要求本基金成立时委托财产的初始基金净值不得低于1000万元人民币，但至多不得超过50亿人民币。

(七)基金份额初始面值人民币1.000元(八）基金的封闭期本基金封闭期为自基金成立之日起6个月。

五、基金份额（一）概要本基金合同终止时，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿基金债务后的全部清算后基金，全部分配给本基金份额。

（二）份额分级本基金不设分级。

（三）基金份额参考净值的计算设T日为运作期内的基金份额净值计算日，NVT为T日收市后的基金净值，F 为T日基金份额余额，NAVT为T日的基金份额净值。