2015年度本土经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦

事件概述：

自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。

2015年十大经典并购案例包括：

【1】电建集团整体上市

【2】中信股份923亿港元配售

【3】招商蛇口整体上市

【4】中石化混改及专业化分拆上市

【5】千亿引资，启动销售板块混改

【6】南京新百收购中国脐带血库

【7】神州数码IT分销业务借壳深信泰丰

【8】首旅酒店收购如家酒店

【9】利亚德兼并平达系统

【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！

一、电建集团整体上市

涉及上市公司：中国电建（601669）

独立财务顾问（经办人）：

中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、

中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）

案例类型：整体上市

交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。

这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以 3.63亿元/股，向电建集团非公 开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电 建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西 北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，此为中国电

建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先 股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由

67.43%上 升到 77.07% （图 1、2）。

圏1 :交易完成前，中国电建的股权结构

项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公 司的每股收益（EPS ），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定77 07%

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了溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免 了股权稀释；通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。

第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企 A 股溢价发行第一案，发 行价格为3.63元/股 （除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后， 中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。 高溢价也表明了大股东对未来的信心。 此外，通过溢价发行普通股认购资产，有 效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度， 减轻了上市公司每股收益摊薄 的压力。

第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组 后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质 资产注入，也为中国电建承接 25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负 担。 第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本， 发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的 传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。

总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发 行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司 的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建 EPS 分别为0.4985 元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚（表 1、2 ）。

第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设

计、施工业务板块整体上市。电建 集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根 本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基 础，进一步提升了公司竞争力。

金利询 1670 90

67.48

52 7 7 47.85

64 728

67.43%

144S 37 63.72 52.00

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二、中信股份923亿港元配售

涉及上市公司：中信股份（00267.HK

独家财务顾问：中信证券

案例类型：央企混改

交易背景：这一2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目，交易结构包括两部分：一是采取转老股+发新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投资公司（正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体，简称正大- 伊藤忠”进行803亿港元的战略配售；二是向雅戈尔配售120亿港元，合计配售规模高达923亿元。同时，伊藤忠出资以日元计超过5000亿，创下日本企业对中国投资的最高纪录。

本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务，

并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司，因此，要求信息披露高度一致与同步，协调难度较大，交易结构复杂。

中信证券全程独立操办了本次交易，项目组在优化方案实施路径、选择停牌定价时间、把控信息披露节奏、挖掘投资亮点和估值潜力、打造投资故事和估值逻辑、完善配售路演安排、与投资者和独立股东沟通策略等方面投入大量精力，确保万无一失，显示中资投行经过多年国际化探索，已经具备独立操办超大型、复杂的跨境资本运作的基本能力、专业化水平、职业化素质。

项目亮点：第一，开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河，混改较早的中石化则采取了分而治之的专业化重组策略。中信集团整体上市后，成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企，集团此次通过老股转让+新股配售”结合的方式，向正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权，使得股东构成与治理结构进一步国际化，成为大型国企混改新标杆。

第二，创新突破的交易结构和技术方案。本次交易各方诉求多样，如正大初藤

忠'要求最低20%持股比例，以达到权益法核算，港交所要求中信股份保证最低公众持股比例21.87%以及发行价格与发行时机锁定等。经综合考虑，中信证券在整体交易中创新性地引入了可转换优先股，同时在发行方案中设置反摊薄条款、优先股转股机制等，最大限度满足了各方需求。环环相扣，互为条件，最终实现各方互利共赢。

三、招商蛇口整体上市