600500中化国际董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合2021-02-06

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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍正文：一、概述上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、进行资产置换等行为，进行重大资产布局调整，以实现业务优化、增强核心竞争力的行为。

重大资产重组操作流程是指上市公司进行重大资产重组时所需遵循的一系列程序和操作步骤。

二、准备工作1.筛选目标资产：根据公司战略和经营需要，筛选符合要求的目标资产。

2.进行尽职调查：对目标资产进行尽职调查，包括财务情况、法律风险、市场前景等方面。

3.编制股东大会决议草案：根据重大资产重组的方案和目标资产的评估报告，编制股东大会决议草案。

4.向监管部门报备：提前向中国证监会报备重大资产重组的方案和相关材料。

三、方案确定1.编制重大资产重组方案：根据筛选出的目标资产，制定重大资产重组方案，包括交易方式、交易价格、股权变动等内容。

2.意向协议签署：与目标资产方签署意向协议，明确双方的意向及权利义务。

四、信息披露与审查1.准备信息披露材料：依法依规准备重大资产重组的信息披露材料。

2.披露审核：将信息披露材料提交给中国证监会进行审核，获得审核意见后进行修改完善。

五、股东大会决议1.召开股东大会：依法召开股东大会，对重大资产重组的方案进行讨论。

2.股东大会决议：根据股东大会的讨论结果，形成股东大会决议草案，并高票通过。

六、监管部门审核与批准1.提交审核申请：将股东大会决议材料及其他相关文件提交给中国证监会进行审核与批准。

2.监管部门审核：中国证监会对重大资产重组进行审核，包括资产评估、交易面试等环节。

3.监管部门批准：获得中国证监会的批准意见后，可以继续进行后续的重大资产重组操作。

附件：本文档涉及的附件包括但不限于重大资产重组方案、意向协议、股东大会决议草案、信息披露材料等。

法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过收购、出售等行为对资产进行重组，以实现经营及战略目标的行为。

2.监管部门：指中国证券监督管理委员会，负责对上市公司的重大资产重组进行审核与监管。

上市公司重大资产重组流程及时间安排表

上市公司实施重组方案
M+63日
上市公司编制实施情况报告书
向中国证监会及其派出机构，渐渐交易所提交书面报告并予以公告
T日
停牌申请（最迟在发出董事会
会议通知前）
董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重大资产重组预案基本情况表；独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。）
D0-1日
与交易方达成附条件生效的协
议
与交易方签订附条件生效的交易合同
向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号
F+23日
中国证监会符复核期间，并提出反馈意见
F+53
上市公司提供书面回复意见
向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜
初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
（交易合
同应当载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核
准，交易合同即应生效。）
D
0
日
召开首次董事会（若未完成审
计评估）
（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

银星能源：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2011-05-24

宁夏银星能源股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司拟实施的重大资产重组方案为：以2011年1月31日为审计评估基准日，公司将其持有吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）30%的股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称“康吉森自动化”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明（一）2011年1月28日，公司接到合营方康吉森国际（香港）有限公司全资子公司康吉森自动化的通知，称欲购买银星能源持有吴忠仪表的30%股权，上市公司与康吉森自动化就重大资产重组事宜进行初步磋商时，双方制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

（二）2011年2月，公司确定了独立财务顾问及其他中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

（三）2011年5月9日，经申请公司于2011年5月10日开始重大资产重组事项停牌，准备并制作重大资产重组申报材料。

（四）2011年5月20日，公司召开了第五届董事会第五次临时次会议，审议并通过了公司本次重大资产出售事宜，由于公司本次董事会成员中无关联董事，故与会董事均参与了表决。

（五）公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产出售事项发表了独立董事意见。

（六）截至2011年5月20日，公司出具了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具了法律意见书，公司聘请的评估机构就本次出售资产出具了评估报告，公司与康吉森自动化已签订了附条件生效的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。

上市公司重大资产重组流程

上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组流程一、前言本文档详细介绍了上市公司进行重大资产重组的流程。

重大资产重组是指上市公司通过收购、出售或合并等方式，进行重要资产的调整和重组，以提升公司的整体竞争力和价值。

二、准备阶段1：确定重大资产重组的目标和方向- 审视公司现状，明确需要进行资产重组的原因和目的。

- 确定资产重组的方向，包括选择适当的合作伙伴或目标公司。

2：评估与尽职调查- 进行目标公司的尽职调查，包括财务状况、商业模式、市场前景等方面的评估。

- 分析目标公司与自身业务的优势和互补性，评估双方合作的潜在风险和机会。

3：制定重大资产重组方案- 根据尽职调查的结果，制定具体的资产重组方案，包括资金安排、股权结构、交易方式等内容。

- 就重大资产重组方案进行内部审议，并进行必要的修改和完善。

4：筹集资金和相关资源- 确定重大资产重组所需的资金金额，并筹集资金的渠道和方式。

- 预留其他可能需要的资源，如人力、技术等。

三、筹备阶段1：制定重大资产重组实施方案- 根据前期准备阶段的方案，制定实施重大资产重组的具体方案，包括时间节点、工作责任等内容。

- 对实施方案进行内部审议，并争取相关部门的支持和配合。

2：资产评估与估值- 进行目标公司的资产评估，确定交易价格和股权变动比例。

- 进行资产估值工作，评估重大资产重组后的公司估值和投资回报率。

3：筹备文件的准备与审查- 准备相关的合同草案、协议和法律文件，确保其合法性和有效性。

- 进行法律、财务等专业人员的审查和意见征询，确保筹备文件的合规性和完整性。

四、交易阶段1：签署交易协议- 就重大资产重组达成的交易条件和条款，与目标公司签署正式的交易协议。

- 确保交易协议符合法律法规以及双方的利益和要求。

2：相关监管部门的审核- 提交资产重组的申请文件，包括协议、合同、债权债务清单等，向相关监管部门申请审核。

- 配合监管部门的要求，提供必要的材料和信息。

3：股东大会和法定程序- 召开股东大会，就资产重组的议案进行投票和决策。

西仪股份重大资产重组案例介绍

合法合规与程序完善
在重组过程中，必须严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保重组程序的合法性和合规性。这有助于保护股东权益，避免潜在的法律风险
沟通协调与信息披露
重组过程中，需要与各方进行充分沟通和协调，包括股东、监管机构、中介机构等。同时，及时、准确地进行信息披露，保障股东的知情权和权益
人才引进与团队建设
审批与决策程序
本次重组方案需要经过多个审批程序，包括董事会审议、股东大会审议、中国证监会核准等。在审批过程中，西仪股份严格按照相关法律法规和公司章程的规定，履行了必要的决策程序，确保了重组方案的合法性和合规性
交易实施与交割
在获得相关审批后，西仪股份与目标资产的持有方签署了正式的交易协议。根据协议约定，双方按照约定的时间和方式完成了资产的交割和过户手续。同时，西仪股份按照协议约定支付了相应的交易对价
公司的整体实力
0
西仪股份重大资产重组案例介绍
财务状况改善与稳定
通过向其他特定对象发行股份募集配套资金，西仪股份优化了公司的财务结构，降低了财务风险。募集资金将用于支付重组过程中的相关费用、补充公司流动资金等，有助于公司保持稳定的财务状况和良好的偿债能力。这将为公司的未来发展提供有力的资金保障
品牌形象提升与市场认可度提高
(1)向特定对象发行股份购买资产
西仪股份拟向特定对象发行股份购买其持有的优质资产。这些资产包括但不限于：先进的生产设备、技术专利、研发团队等。通过本次发行，西仪股份将获得新的业务板块和市场份额，提升公司的整体竞争力
(2)向其他特定对象发行股份募集配套资金
为了满足重组过程中的资金需求，西仪股份拟向其他特定对象发行股份募集配套资金。募集资金将用于支付重组过程中的相关费用、补充公司流动资金等。通过本次发行，西仪股份可以优化公司的财务结构，降低财务风险，为公司的未来发展提供有力的资金保障

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。

它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。

为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。

一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。

具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。

二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。

及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。

通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。

三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。

首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。

其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。

此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。

四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。

例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。

重大资产重组流程 -回复

重大资产重组流程-回复“重大资产重组流程”是指企业通过合并、分立、收购等手段进行的重大资产调整和整合的过程。

这个过程涉及到各方面的环节和程序，下面将一步一步回答相关问题，详细介绍重大资产重组的流程。

一、确定重组目标和方案在进行重大资产重组之前，企业需要明确自己的重组目标和方案。

包括重组的目的、预期收益、合作伙伴选择等。

同时，也需要评估自身的资产状况、战略定位等因素，为后续的重组工作打下基础。

二、尽职调查和评估在确定了重组目标和方案之后，企业需要进行尽职调查和评估工作。

这个环节的目的是了解合作伙伴的资产状况、经营状况、法律风险等，以便做出明智的决策。

尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。

三、签订重组协议在尽职调查和评估完成之后，企业与合作伙伴需要签订重组协议。

重组协议应包括合作意向、重组方式、交易对价、经营控制权等重要条款。

双方应根据自身利益进行充分协商，确保协议的合理性和可执行性。

四、报批和审批程序完成重组协议的签订后，企业还需要进行相关报批和审批程序。

这包括申请行政许可、报备批准等。

不同国家和地区的审批程序各不相同，企业需要按照相关法律法规和政策规定履行相应程序。

五、股东大会审批在完成了相关报批和审批程序之后，企业还需要召开股东大会对重组方案进行审批。

股东大会是企业的最高决策机构，其通过与否对于重组的实施具有重要意义。

股东大会审批时，需要向股东提供详细的重组方案和风险提示，以实现信息对称和保护中小股东权益。

六、实施和交割股东大会审批通过后，企业可以正式进行重组的实施和交割。

根据重组方案的要求，企业需要履行相应的程序和义务。

包括资产转让、股份变动、财务调整等。

实施和交割的过程需要对接各方的利益，确保各方的权益得到保护。

七、重组后整合和管理完成了重组的实施和交割之后，企业还需要进行重组后的整合和管理。

整合包括业务整合、人员整合、流程整合等方面。

企业可以通过设立专门的管理机构和制定相应的管理制度，保证重组后的资产能够有效运营和协同发展。

600500中化国际关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通2021-03-06

证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2021-025 债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（203572号）。

中国证监会依法对公司提交的《中化国际（控股）股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股主板和中小板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求积极准备有关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准后方可实施，能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。

公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2021年3月6日。

重大资产重组实施完毕的标准

重大资产重组实施完毕的标准重大资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售等方式对其资产进行重组，以实现资源优化配置和提升企业整体价值的行为。

这项重大决策对企业的战略发展具有重要的影响，在重资产重组实施完毕前，需要制定一份标准，以确保整个过程的顺利进行。

下面是一份关于重大资产重组实施完毕的标准，以供参考。

一、前期准备1.明确重大资产重组的目标和规划。

明确重组的动机、目的和预期效果，并确立合理的目标和发展战略。

2.进行规范的尽职调查。

对重组对象的财务状况、经营状况、风险等进行全面、深入的调查，评估潜在风险和收购价值。

3.合规性审核。

对合并方式或资产交易是否符合相关法律法规进行审查，遵循合规的原则和程序进行重组。

二、重大资产重组实施1.签署具有法律约束力的协议。

在确定重组方案后，签署一份明确的协议，其中应包括各方的权利和义务、约定的实施时间和条件等。

2.完成审批程序。

根据国家相关法律法规，完成必要的审批程序，确保重大资产重组的合法、合规实施。

3.执行交割和清算程序。

根据协议的约定，完成重组后的交割和清算程序，包括资金结算、股权转让等，确保各方权益的顺利转移。

4.组织沟通和协调。

及时与各方沟通，解决重组过程中的问题和摩擦，确保重大资产重组实施的顺利进行。

三、后期监督和维护1.进行财务和经营的整合。

合并后，对财务和经营进行整合，优化资源配置，提升整体效益。

2.加强监督和控制。

建立有效的内部控制和监督机制，防范潜在风险，确保重组后的企业稳定运营。

3.完善人才梯队和文化融合。

合并后，完善人才管理和培养体系，促进文化融合，提高组织效能。

4.定期评估和调整。

定期评估和调整重组后的运营状况和效果，根据实际情况进行相应的调整和优化。

以上是一份关于重大资产重组实施完毕的标准，通过制定和遵守这份标准，可帮助企业确保重大资产重组过程的顺利进行，并最大程度地实现企业战略目标和价值提升。

重大资产重组是一个复杂而重要的决策，需要充分考虑各方的利益，合理安排全过程，以确保各方共赢。

上市公司重大资产重组流程

上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组流程一：背景和目的本文档旨在规范上市公司进行重大资产重组的流程，确保交易的合规性和顺利进行。

重大资产重组是指涉及上市公司资产重组范围内的重大交易，包括但不限于股权收购、资产置换、资产出售等。

二：重大资产重组流程2.1 确定重大资产重组的意向和目标a) 上市公司及相关各方共同确定重大资产重组的目标和意向，明确参与方、交易条款等。

2.2 进行尽职调查a) 确定尽职调查的主要内容和范围，开展相应的尽职调查工作。

b) 尽职调查完成后，形成评估报告并提交董事会审议。

2.3 筹划交易文件的起草与审定a) 确定交易文件的主要内容，包括但不限于协议、协议附属文件等。

b) 委托律师团队进行交易文件的起草，确保法律合规性。

c) 交易文件起草完成后，进行内部审定，涉及重要方面的审定需董事会审定。

2.4 履行法定程序并董事会审议a) 按照相关法律法规的规定，履行必要的程序，进行相关申请，并按要求披露信息。

b) 提交重大资产重组方案等相关文件到董事会，董事会进行审议和决策。

2.5 审核监管部门的审核a) 按照上市公司重大资产重组的监管要求，将重组方案等相关文件提交审核。

b) 积极配合监管部门的审核工作，及时回应和解决可能存在的问题。

2.6 股东大会审议和决策a) 召开股东大会，就重大资产重组方案进行审议和表决。

b) 遵循相关法律规定，提前通知股东大会，并确保相关决议的合法性和有效性。

2.7 监管部门核准和公告a) 监管部门完成相关审核程序后，发出核准文件。

b) 按照监管部门的要求，及时披露核准文件和相关公告。

2.8 资产过户和交割a) 根据交易文件的规定，进行资产过户和交割程序。

b) 办理相关手续，确保资产过户和交割的合法性和顺利进行。

2.9 完善相关事项a) 完善各项证明文件，以确保交易的合法性和有效性。

b) 履行相关后续程序，如股份转让登记、资本金变动等。

三：附件本文档所涉及的附件详见附件清单。

上市公司重大资产重组的程序

上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。

这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。

一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。

2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。

3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。

4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。

二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。

2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。

3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。

4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。

5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。

6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。

三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。

2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。

3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。

总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。

在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披露业务办理流程文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2008.05.20•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号•【施行日期】2008.05.20•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第一号）信息披露业务办理流程一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。

二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。

为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。

上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。

董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。

上市公司并购重组问答

目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。

上市公司重大资产重组评估报告披露

上市公司重大资产重组评估报告披露根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在进行重大资产重组时，需要提交一份重大资产重组评估报告。

这份报告对重大资产重组进行全面、客观、准确的评估，为投资者提供相关信息的准确性和完整性。

重大资产重组评估报告主要内容包括以下几个方面：1.重大资产重组目标公司的基本情况：通过对重组目标公司的业务概况、财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，全面了解目标公司的经营情况和发展前景。

2.重大资产重组方案的分析评价：对重大资产重组方案的合理性进行评估，包括对交易对象的交易价格、交易方式、交易对价的合理性进行分析，并结合市场情况和行业发展趋势进行综合评价。

3.重大资产重组对上市公司的影响评估：通过对重大资产重组后上市公司的经营情况、财务状况、股权结构等进行分析，评估重大资产重组对上市公司的经营状况和发展前景的影响，判断是否符合上市公司利益最大化的原则。

4.重大资产重组的风险评估：对重大资产重组存在的风险进行全面评估，并对可能产生的风险进行预警和应对措施的提出，以保障投资者的合法权益和市场的稳定运行。

5.重大资产重组的相关法律法规和政策：对重大资产重组涉及的法律法规和政策进行梳理和解读，包括证券法、公司法、企业会计准则等相关法律法规的要求和合规性。

7.重大资产重组评估报告的专业机构和人员：明确重大资产重组评估报告的编制机构和人员的资质和背景，确保报告的专业性和可靠性。

总之，重大资产重组评估报告对于投资者和市场的透明度和公平性具有重要意义。

通过对重大资产重组的客观评估和风险分析，可以帮助投资者准确判断重大资产重组的投资价值和风险，促进市场的健康发展。

因此，上市公司在进行重大资产重组时，应该认真编制评估报告，确保信息的准确性和报告的完整性。

同时，监管部门也应加强对重大资产重组评估报告的监管，提高评估报告的质量和透明度，保护投资者的合法权益。

600500中化国际董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重2021-02-06

中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中化国际”或“公司”）拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需呈报批准的程序，公司已在《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方先正达集团合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）中化国际（控股）股份有限公司董事会2021 年2月5日。

600500中化国际2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600500 证券简称：中化国际公告编号：2021-060中化国际(控股)股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2021年8月6日(二)股东大会召开的地点：北京凯晨世贸中心会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

中化国际（控股）股份有限公司2021年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议由董事长李凡荣先生主持，完成了全部会议议程。

本次会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席2人，董事长李凡荣先生及独立董事徐经长先生出席会议，其他董事因工作原因未出席本次会议；2、公司在任监事3人，出席1人，监事庄严女士出席会议，其他监事因工作原因未出席本次会议；3、公司董事会秘书柯希霆先生出席本次股东大会。

二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：关于公司监事变更的议案审议结果：通过(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明无三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所律师：王昆孙雨林2、律师见证结论意见：见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；3、本所要求的其他文件。

中化国际(控股)股份有限公司2021年8月7日。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2021.06.22•【文号】上证发〔2021〕46号•【施行日期】2021.06.22•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知上证发〔2021〕46号各市场参与人：为贯彻落实新《证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。

修改后的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予发布，并自发布之日起施行。

本所于2019年11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2019〕114号）同时废止。

本通知发布之日前尚未经本所审核机构审核通过的科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年六月二十二日附件上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。

中国农资传媒公众号TOP5

中化集团与中国化工联合重组获批2021年4月9日星期五编辑:李阳电话:010-********中国农资 CHINA AGRI-PR 〇DUCTI 〇N NEWS3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划人新公司。

此次联合重组将更好地整合资源、发挥协同效应,打造世界一流的综合性化工企业，促进我国化学工业髙质量发展。

化学工业是国民经济的基础性和支柱性行业，是现代经济体系的重要部门。

世界化学工业具有产业集中度高、规模效应突出、大企业主导等特点。

近年来，国际化工巨头纷纷推动重组整合，世界发达经济体均拥有大型综合性化工企业,在化学基础研发、新产品创制、产业链价值创造等方面发挥重要龙头作用。

此次联合重组并组建新公司，将有助于打造一家行业领先的综合性化工集团，加速化学工业供给侧结构性改革和行业转型升级；有助于进一步优化企业资源配置，形成产业链的有机协同互补，增强科技研发和创新能力，释放企业活力。

重组后，新公司将继续深人贯彻创新驱动发展战略，以“科学至上、知行合一”为理念，坚持全球化、市场化运营模式，致力于打造“以生命科学和材料科学为引领，以基础化工为支撑，以环境科学为保障，科学技术驱动、可持续发展的世界一流综合化工企业”，为客户、股东、员工创造更大价值，促进社会可持续发展。

新公司涵盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等业务领域,将扎实做好业务协同和管理提升.集聚创新资源、打通产业链条、提升行业竞争力，尤其在建筑、交通、新一代信息产业等应用领域，突破关键材料瓶颈，提供化工材料综合解决方案；在农业领域，提供髙水平的农资与农业综合服务，推动我国农业转型升级；在化工环保业务领域，大力推进节能减排，为我国碳达峰、碳中和目标实现贡献化工行业力量。

300660江苏雷利：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第

江苏雷利电机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买常州惠平投资集团有限公司（以下简称“惠平投资”）60%股权及常州市薛巷电讯元件有限公司（以下简称“薛巷电讯”）19.726%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。

本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

600500中化国际2023年上半年经营风险报告

中化国际2023年上半年经营风险报告一、经营风险分析1、经营风险中化国际2023年上半年盈亏平衡点的营业收入为2,268,209.52万元，表示当企业该期营业收入超过这一数值时企业会有盈利，低于这一数值时企业会亏损。

营业安全水平为21.84%，表示企业当期经营业务收入下降只要不超过633,878.37万元，企业仍然会有盈利。

从营业安全水平来看，企业有较强的承受销售下降打击的能力，经营业务是比较安全的。

2、财务风险企业净利润为负，负债经营是否可行，取决于能否扭亏为盈。

经营风险指标表二、经营协调性分析1、投融资活动的协调情况从长期投资和融资情况来看，企业长期投融资活动能为企业提供160,525.73万元的营运资本，投融资活动是协调的。

营运资本增减变化表(万元)1,064,101.09 1,733,349.531,635,769.46固定资产769,743.58 -16.34 1,131,715.48 47.02 1,781,251.4557.39长期投资173,461.79 28.32 182,604.88 5.27 194,343.41 6.432、营运资本变化情况2023年上半年营运资本为160,525.73万元，与2022年上半年的-116,714.08万元相比增长了237.54%。

3、经营协调性及现金支付能力从企业经营业务的资金协调情况来看，企业经营业务正常开展，需要企业提供209,149.62万元的流动资金。

但企业投融资活动所提供的资金还不能完全满足经营活动对资金的需求。

经营性资产增减变化表(万元)项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)存货750,335.72 17.65 1,023,111.7536.35 464,095.36 -54.64经营性负债增减变化表(万元)4、营运资金需求的变化2023年上半年营运资金需求为209,149.62万元，与2022年上半年的461,369.1万元相比有较大幅度下降，下降54.67%。