非如何设计长期激励机制

非如何设计长期激励机制 The latest revision on November 22, 2020

非上市公司如何设计长期激励机制

长期激励是相对于短期激励而言的，指通过将激励对象利益与公司利益的紧密安排，共享收益，共担风险，以达到对激励对象长期吸引、保留、激励的作用，并促使激励对象增强主人翁意识，自觉与公司利益保持一致。

一直以来，人们谈到长期激励，总是和上市公司联系起来，咨询和研究机构的研究及案例也大多以上市为研究对象。一方面是因为上市公司有这方面信息的披露，另一方面是上市公司中不乏知名公司，容易吸引大家的注意。然而，上市公司在整个经济体中毕竟是少数。据不完全统计，中国大规模以上工业企业超过3 万家，具有法人的中小企业更是达到890 万，而在A 股上市公司总共才1700 多家。对于如此众多的非上市企业，如何有效地设计长期激励机制是长期困扰企业的难题。笔者结合在企业的实际工作经验，以及真实的企业咨询案例，总结了几种在国内非上市公司中实用的长期激励方式，并进行适用性分析。

业绩股权（股票）

业绩股权（Performance Shares）是指确定合理的业绩目标和科学的绩效评估体系，在激励对象达到业绩目标之后，公司直接奖励其一定份额的股权（股票），或者提取一定的奖励基金购买公司股权（股票）对其进行奖励，或者允许员工用奖金来购买一定数额公司的股权（股票）。激励对象获得业绩股票后，还需要满足一定的时间和基本业绩条件即可受益。

业绩股票有着广泛的应用性，非上市公司的典型案例如早期的华为公司。华为曾经给工作满一年且业绩达标的员工都授予一定数额的股权，允许其按照较低的价格用奖金购买，次年即可参与分红。由于公司的高成长以及高利润率，获得股权的员工每年可获得相当丰厚的现金分红。此举措大大增强了员工的主人翁责任感，同时促使核心骨干长期稳定，并持续保持高昂的积极性。

长期分红权

长期分红权（Dividend Sharing）是公司向符合条件的激励对象公司授予激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，该虚拟股份可以获得对公司剩余利润的索取权利，即分红权利，但不参加股东会，也没有投票权。其本质是员工参与公司剩余利润的分享。一般，分红权只授予核心高管层，随着员工的离职或退休而自动失效。

员工获得分红权不需要出资，但该权利也不得转让和出售。分红权最大的好处在于不会对大股东的控股权造成稀释，亦不会改变实际的股东结构。因此，对于那些不希望稀释股东股份，以及那些不允许用公司股份奖励员工的企业来说非常适用。

笔者最近接触到一家中等规模的家族企业。企业从事建筑设计行业，长期以来，公司的资深设计师都难以保留，而且在职人员也常常利用公司资源私自接活。为了长期保留和激励优秀的设计师，拿出20％的分红权授予其核心的10 名资深设计师，并签订了3 年的有效期，有效期届满，没有出现违纪违规现象便可以自动延续，表现突出者还可以增加授予。此举不仅有效激励了核心人才，也没有削弱家族的最终控制权。

虚拟股票增值权

虚拟股票增值权（PhantomStock Option）的原理源自股票期权，指公司给予计划参与人的一种权利，其持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式获得由公司支付的公司虚拟股票在规定时段内的价值增长差额。

虚拟股票增值权的难点在于公司每股价值的基准，非上市公司在操作中多以账面价值即每股净资产作为计价标准、行权收益等于行权时的每股净资产减去授予时的每股净资产，差额部分由公司以现金形式支付。如果在有效期内，每股价值低于当初授予时的价值，则差额为负数，员工也不会行权。

虚拟股票增值权的有利之处在于不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。激励对象不需要支付行权资金。但是弊端在于公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。适合现金流量比较充裕且稳定的公司，而对激励对象而言不能获得真正意义上的股票。虚拟股票增值权与分红权最大的差别在于其更注重未来的增长性，只有每股价值增长，员工才能获得收益（如图一）。

长期奖金计划

长期奖金计划（Long Term Bonus）通常通过在期初设定一个较长周期的业绩目标（如3-5 年），期末根据达到该目标程度的不同，公司在期末支付不同数额的奖金给激励对象。举例说，对于某公司总经理，如果公司三年内净利润复合增长率超过20％，一次支付200 万奖金；在15-20％之间，支付150 万；在10％ -15％之间，支付100 万；低于10％，没有奖金。

长期奖金计划对于公司而言，可以减少激励风险，一方面，对员工的激励是有偿激励，即达到公司的既定目标才有。另一方面，对于新聘任的高管，由于对其能力认可具有不确定性，可以减少当期支付现金奖励的成本。对员工而言，由于业绩反应在一个较长的周期，如遇到某短期业绩不佳，可以有一定的回旋改进空间，利益不会立即受到严重影响，对于某些发展需要一定过渡和储备期的企业，尤其有效。

长期奖金计划对于某些国有企业也很适用。考虑到高管的固定任期，可以在任期内设置公司业绩标准和奖励方式，如上述案例，也便于对其进行任期内的业绩进行考核与奖励。

奖金银行计划

奖金银行（Bonus Bank）是指公司把每年提取的奖金不在当年完全发放，而是部份储蓄起来，留待后续发放，如此持续滚动下去，如果员工离职，则不再分享奖金银行中的奖金。

如图二所示，在业绩考核期末，发放总奖金的2/3，剩余的1/3 部分存在“奖金银行”，以应对未来的绩效风险。如果业绩低于原先设定的一定比例，如低于15％以上，则需要相应扣减奖金，而参与者并非立即扣款，而是影响后续的奖金支付。

奖金银行计划通过延期支付的方式体现了激励长期性，对员工具有长期稳定和保留功能。此外，通过奖金池实现丰年补欠的目标，尤其适用于波动较大、风险性高的行业。在国内，奖金银行在证券行业应用广泛，国内证券市场的大幅波动势必导致员工收益的巨大波动，而奖金银行计划则是很好的对冲机制。在年份好的时候，可以“储蓄”部份奖金，在不景气年份，员工收入不至于大

此外，弹性福利计划和退休金计划也越来越多

在中国的外资企业，以及国有企业所采用。弹性福利计划，也称为“自助餐式的福利计划”，在福利折现等值的前提下，员工可以对自己的福利组合计划进行选择，以满足在不同年龄阶段的个性化需求，从而达到长期保留激励员工的目的。无论是在中国的外企企业雇员，还是国有企业雇员，按照中国的法定养老金制度，其退休后的收入普遍较低。企业可以通过补充养老保险以及企业年金等方式，增加员工的退休金收入，这对员工来说，是一项更为长期的稳定和保留措施。

期激励机制，不是孤立的，现实中往往组合使用。笔者曾任职的某全球500强公司，其对在中国公司的高管，不仅设计了基于其所管辖的中国公司业绩的分红权计划，也实施了奖金银行计划。而笔者也曾为某大型金融机构设计了虚拟股票增值权和补充养老保险计划。

总而言之，非上市公司由于受到法律和政策上的监管较少，而且一般股权结构较为集中，反而是比上市公司有更大的长期激励设计空间，以及决策上的便利性，企业完全可以根据自身需要设计有针对性的长期激励机制。