关联交易案例分析
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关联交易案例分析 ——以鲁北化工为例
宣讲人：周龙龙
一、关联交易概念 二、鲁北化工案例内容 三、关联交易中问题及对策 四、鲁北化工后续发展
一、关联交易概念
《企业所得税法实施条例》中针对关联方做出了界定:指与企业 有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经 营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接 地同为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。@
三、成因分析概况
关联方购销 关联方占用资金
信息披露违规
退市风险
1、关联方购销（一）
2006 销购 售买
2007 销购 售买
2008 销购 售买
2009
销购 售买
40%
50%
62%，其中购 销5600万元隐
248%
瞒
1、关联方购销（二）
关联方购销
2、关联ห้องสมุดไป่ตู้资金占用
鲁北企业集团
无棣宝丰
股东企业 高管
特点： 1、经济学角度——有效降低交易成本,提高交易效率,优化 资源配置； 2、法 律角度——受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、 及操纵股价。
Diagr1a2年m非金融行业上市公司关联交易图
3% 14%
15%
5% 4%
商品交易类 提供或接受服务类 资金交易 担保、抵押 股权交易 其他
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04-08年占用资金累计近 10 亿元，09 年底仍占 用2. 34 亿元资金。
04-08年反复占用资 金累计总额高达14 亿元，且资金占用 与鲁北的生产经营 无关。
预付账款08年底2.6亿以 上；公司违规为大股东及 其非上市企业提供资金， 非但不计利息还提取坏账 准备金。
3、关联方信息披露违规
1、07-08 年，与关联方共发生的非经营性资金往来265 笔、300 笔。对 于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行信息披露义务。
四、后续发展
“脱帽"过程
2010年
2011年
加大应收账款的资金回收 力度，收回三年以上账龄 货款5000 万元以上，坏 账准备转回2500 万元。
1、设备更新和技术创新；
2、收购鲁北盐化40%股权及鲁北海生物 两条溴素生产线；
3、加强内部各项经营流程的管控力度， 有效降低公司的管理和财务费用；
4、财政补贴4000万。
2012 2012-4-20 脱帽
二、鲁北化工案例内容
2009 年的5 月，其年报披露巨额亏损
事件一 ，然后被揭露“造假”，随后又因连 续两年亏损而被特别处理。 2010 年4 月30 日起因连续三年亏损遭
事件二 遇连续停牌。
2010 年5 月6 日，包括董事长冯久田
事件三 在内的公司董事、高级管理人员、监 事遭到上海证券交易所的公开谴责。
2、2010年鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711. 09 万元，而鲁北的应 收账款科目却显示鲁北生物2009 年累计占用 鲁北14449. 43 万元，二者 相差了1738. 34 万元。
3、短期借款余款：鲁北化工2007 年一季度报告、中报和年度报告中短 期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1. 05 亿元、1. 05 亿 元和3500 万元。
Cotents mall developed by Guild Design Inc. 59%
数据来源：国泰君安信息数据中心关 联交易研究数据库
二、鲁北化工案例内容
Company History
2000
1996
1996-6-19上 市
12月净利润 下滑
2006
2006-7-21 完成股改
2009
2009-5-4 ST鲁化
4、大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事 会和股东大会审议表决程序。
这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关 联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。
对策
1 、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职 权分离 2、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别 进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要 素等。 3、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严 格规范， 对于交易价格不公允的，调整账面价值。 4、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的 处罚力度。
宣讲人：周龙龙
一、关联交易概念 二、鲁北化工案例内容 三、关联交易中问题及对策 四、鲁北化工后续发展
一、关联交易概念
《企业所得税法实施条例》中针对关联方做出了界定:指与企业 有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经 营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接 地同为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。@
三、成因分析概况
关联方购销 关联方占用资金
信息披露违规
退市风险
1、关联方购销（一）
2006 销购 售买
2007 销购 售买
2008 销购 售买
2009
销购 售买
40%
50%
62%，其中购 销5600万元隐
248%
瞒
1、关联方购销（二）
关联方购销
2、关联ห้องสมุดไป่ตู้资金占用
鲁北企业集团
无棣宝丰
股东企业 高管
特点： 1、经济学角度——有效降低交易成本,提高交易效率,优化 资源配置； 2、法 律角度——受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、 及操纵股价。
Diagr1a2年m非金融行业上市公司关联交易图
3% 14%
15%
5% 4%
商品交易类 提供或接受服务类 资金交易 担保、抵押 股权交易 其他
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04-08年占用资金累计近 10 亿元，09 年底仍占 用2. 34 亿元资金。
04-08年反复占用资 金累计总额高达14 亿元，且资金占用 与鲁北的生产经营 无关。
预付账款08年底2.6亿以 上；公司违规为大股东及 其非上市企业提供资金， 非但不计利息还提取坏账 准备金。
3、关联方信息披露违规
1、07-08 年，与关联方共发生的非经营性资金往来265 笔、300 笔。对 于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行信息披露义务。
四、后续发展
“脱帽"过程
2010年
2011年
加大应收账款的资金回收 力度，收回三年以上账龄 货款5000 万元以上，坏 账准备转回2500 万元。
1、设备更新和技术创新；
2、收购鲁北盐化40%股权及鲁北海生物 两条溴素生产线；
3、加强内部各项经营流程的管控力度， 有效降低公司的管理和财务费用；
4、财政补贴4000万。
2012 2012-4-20 脱帽
二、鲁北化工案例内容
2009 年的5 月，其年报披露巨额亏损
事件一 ，然后被揭露“造假”，随后又因连 续两年亏损而被特别处理。 2010 年4 月30 日起因连续三年亏损遭
事件二 遇连续停牌。
2010 年5 月6 日，包括董事长冯久田
事件三 在内的公司董事、高级管理人员、监 事遭到上海证券交易所的公开谴责。
2、2010年鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711. 09 万元，而鲁北的应 收账款科目却显示鲁北生物2009 年累计占用 鲁北14449. 43 万元，二者 相差了1738. 34 万元。
3、短期借款余款：鲁北化工2007 年一季度报告、中报和年度报告中短 期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1. 05 亿元、1. 05 亿 元和3500 万元。
Cotents mall developed by Guild Design Inc. 59%
数据来源：国泰君安信息数据中心关 联交易研究数据库
二、鲁北化工案例内容
Company History
2000
1996
1996-6-19上 市
12月净利润 下滑
2006
2006-7-21 完成股改
2009
2009-5-4 ST鲁化
4、大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事 会和股东大会审议表决程序。
这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关 联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。
对策
1 、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职 权分离 2、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别 进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要 素等。 3、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严 格规范， 对于交易价格不公允的，调整账面价值。 4、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的 处罚力度。