股权投资项目可研报告编制大纲(试行)股权收购、增资收购

中国石油天然气集团公司股权收购项目可行性研究报告编制大纲股权收购项目可行性研究报告编制大纲—、总则1.集团公司与集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）得股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.木大纲所称“股权收购项目”就是指集团公司或所属企业以货币或其她可以估价并依法转让得非货币财产出资,收购目标公司股权。

3.股权收购项目需要提供有资质得中介机构出具得目标公司得财务审计报告、资产评估报告与法律意见书等。

4.木大纲使用得参数应根据国家法律、法规与集团公司有关规定执行, 并根据其变化作相应得调整。

5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求1可研报告概述1.1可研报告编制背景项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈得基木情况。

1.2可研报告编制依据1）集团公司或所属企业与股权出让方签订得意向书或框架协议等。

2）集团公司或所属企业得委托函。

3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其她相关规定。

2目标公司情况2.1目标公司基本情况1）公司名称、地址、注册资木、成立R期、经营期限、法人代表、公司性质等。

2）公司股权结构及变化过程。

3）公司得经营范围与主营业务、各分支机构与控（参）股公司情况。

目标公司财务状况1） 目标公司资产负债情况分析根据目标公司近三年得资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资 负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情现金流、资信状况进行分析。

2） 目标公司盈利能力分析根据目标公司近三年得财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率 等）及存在得问题进行分析。

2.4目标公司资产及资产评估描述目标公司资产，特别就是有收购价值得资产。

简要摘录目标公司资产评估报告内容，包®评估单位、评估时间、评估 范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果与需要说明得问题。

重点对资产有无瑕疵进行说明。

2.5目标公司其她情况包括有无法律诉讼等。

3收购得必要性论述项目得实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化与取得协同 效应,或者避免损失等方而得重要作用。

主要有以下几方而：1） 在实现企业或集团公司总体战略目标等方而得作用。

2） 增强收购方核心竞争力得意义。

3） 对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方而得作用。

4） 公司治理结构，股东会、董事会、监事会与管理层有关情况。

5） 公司人力资源情况，包拾经营管理人才与技术人才。

6） 企业形象与企业文化。

2.2目标公司经营现状包拾现有得技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润 水平、管理水平及存在得问题、潜在风险。

2.3产、4）带来得经营协同效应。

主要指收购后因经营活动效率提高所产生得效益。

包括收购产生得规模经济、成木降低、优势互补、市场份额扩大、更全面得服务等。

5）带来得管理协同效应。

主要指收购后因管理效率得提高而带来得收益。

包括收购后引进先进技术及管理方法与培养人才等。

4工程建设方案有工程建设得股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告得相关规定与要求编制。

如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。

5股权收购方案5.1目标公司价值评估1、价值评估方法在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况得基础上,进行价值评估。

价值评估方法有折现现金流星法、市场法与重置成本法等。

根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。

1）折现现金流量法：依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定得折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV（公司）O现金流量折现模型为：EPV （公司）二E DCF,+DTV式中:DCFt—预测期间得现金流量现值；DTV—折现终值（连续价值）O折现终值一般采用自由现金流星恒值增长公式法。

计算公式如下:D7V = FCF®HlWACC-g式中:FCF严’一一预测期后第一年中自由现金流量正常水平。

WACC——集团公司规定得投资基准收益率。

g——自由现金流量恒值增长率。

目标公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。

EPV（股权）=EPV（公司）一净债务一少数股东权益其中：净债务=付息债务总额一现金及现金等价物对小型收购项目,可不做价值评估。

2）成木法成本法也称重置成木法，使用这种方法所获得得公司价值实际上就是对公司账而价值得调整数值。

具体为：以历史成木原则下形成得帐面价值为基础，适当调整公司资产负债表得有关资产与负债，来反映它们得现时市场价值。

3）市场法市场法即将目标公司与其她类似得公司进行比较，并选用合适得乘数来评估标得企业得价值。

市场法得关键就是在市场上找出若干与被评估企业相同或相似得参照物企业;分析、比较被评估企业与参照物企业得重要指标，在此基础上，修正、调整参照物企业得市场价值，最后确定被评估公司得价值。

2、收购价格确定综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值得评估，确定最低谈判价格与最高谈判价格区间。

5.2股权收购方案比选根据收购参考价,拟定几种可能得收购（现金、置换或换股）方案，分析比较后确定推荐方案。

6收购后公司得整合与经营所有股权收购项目均应按照本章内容进行分析,但参股项目可不进行整合内容得描述。

6. 1收购后公司得概况包拾收购后公司得名称、住所、注册地址、法定代表人、公司性质、 公司注册资木、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式与经营期 收购后公司得法人治理结构 包括股东会、董事会与监事会设置，各方委派得人员名额与拟担任得职 收购后公司得组织机构包括收购后公司得机构设置、公司经营管理机构模式与人员。

收购后公司得经营1、市场分析 1） 市场调查产品用途与发展趋势；客户现状及将来分布情况;市场需求量与产品得 销售量及其发展潜力、产品市场占有率及开发新产品得能力、产品价格状 况及今后趋势、竞争情况等。

2） 市场预测根据市场调查得到得当前数据与历史数据进行预测，包拾需求预测、价格预测与发展趋势预测。

3） 市场份额、产量与价格预测分析收购后公司得行业环境、国内外竞争状况、以及收购后公司得竞 争实力，预测收购后公司得市场份额，从而确定收购后公司得产品产量与价 格。

2、经营与运作1） 收购后公司得经营与运作得方式、盈利模式、条件与能力，存在得问题及解决得措施。

2） 收购后公司得合理配置资源、优化资产结构与地区间得供需、提高产品质量、降低销售成木、建立规模效益、企业文化、商标、品牌等。

3） 收购后公司得未来发展规划。

7项目实施计划 7. 1项目实施计划内容1） 前期调查阶段:包拾机会研究、对目标公司得详细调查、签订意向书 或限。

务。

框架协议。

2）前期研究阶段:提出可能得收购方案，进行可行性研究，确定收购价格及比例，提出收购方案建议，并报请有关部门审核批准。

3）收购阶段:签订收购合同、政府部门登记注册等。

7.2说明收购方得资金来源、出资额支付计划。

8经济评价8.1经济评价依据1）国家、部门、行业以及项目所在地政府得有关政策与规定。

2）集团公司或所属企业与股权出让方签订得意向书或协议书等。

3）具有资质得中介机构出具得目标公司资产评估报告、审计报告及法律意见书。

4）选用参数得来源及依据。

5）其她有关规定。

8.2经济评价有关规定1）对最高、最低与最可能得收购价格所对应得总投资进行经济评价。

总投资为收购价格、维持正常经营所需要得投入与其她资金。

2）经济评价就是对收购方投资进行经济效益分析，如原来已经持有目标公司股份，则只对本次新收购得股份进行经济效益分析。

3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成木费用估算表”、“损益表”、“投资现金流暈表”等评价表格。

4）经济评价使用集团公司规定得内部收益率。

8.3经济评价步骤步骤1 :根据预测得经营期每年得销售量与价格等参数计算目标公司得营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1）。

步骤2:计算目标公司得成木费用。

成木费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用与营业费用等进行计算，得出成木费用及经营成木（计算过程见附表2)o步骤3:利用附表1、附表2中得有关基础数据编制损益表，按集团公司收购比例计算利润分配额。

如果意向书或目标公司章程中己约定了分配原则，应按其约定计算(计算过程见附表3) O步骤4:编制集团公司或所属企业现金流量表。

将附表3中集团公司或所属企业得利润分配额作为现金流入,集团公司或所属企业得出资额作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算集团公司得投资经济评价指标。

如果集团公司或所属企业以实物、股权岀资，则实物、股权得资产评估值为现金流出(计算过程见附表4)。

如果属于增持股权，应分别编制现有与增持股权部分得附表1、附表2 与附表3,计算净现金流量差额，并在该净现金流量差额基础上，确定增持股权部分内部收益率。

8.4经济评价指标对收购方投资效益进行评价所计算得指标为:净现值、内部收益率、投资利润率与投资回收期。

经济效益评价指标计算公式如下。

1)净现值(NPV)净现值就是指根据集团公司规定得投资基准收益率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年得可分到得利润折现。

计算公式为：如果净现值大于零，股权收购项目在财务上就是可行得，反之，就是不可行得。

2)内部收益率(IRR)内部收益率就是投资项目在寿命周期内，净现值等于零时得折现率。

计算公式为：" NCFy ----- =0台(1 + IRR)'如果内部收益率大于集团公司投资基准收益率,股权收购项目在财务上就是可行得。

反之，就是不可行得。

3)投资回收期投资回收期就是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得得利润抵偿投资所需要得时间。

计算公式为：投资回收期二累计净现金流量开始出现正值得前一年份+(上年累计净现金流量得绝对值/当年净现金流量)4)投资利润率投资利润率就是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得得年平均净利润额与集团公司投资额得比率。

计算公式为：投资利润率_按股权比例所获目标公司年平均净利润额乂空径集团公司或所属企业出资额5)协同效应协同效应就是投资后得总体效应大于投资前独自经营得效应之与得部分。

协同效应应着重分析股权收购项目就是否有助于集团公司得核心业务发展，就是否为收购方带来经济效益。

协同效应应对比分析集团公司或所属企业在股权收购前后得财务情况,能够暈化得必须暈化，并有针对性地重点分析：(1)充分利用自己得资源，达到降低成本得效应。