框架协议范本

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。

“公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司

“投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下

简称“xx创投”）

“投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币

其中，“xx创投”投资￥xxxxxxxx元人民币

“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交

易所(“证交所”)上市（首次公开发行）

“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x%

“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在

禁售期后出售全部或部分股份

“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信

息的权利

“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议

有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、

符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条

款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作

出的惯例性的陈述与保证；

“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担

责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；

除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的

股份质押或抵押给第三方

“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披

露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密

“排他性”：于预期的结束日期200x年 x月 xx日之前，被投资方现有股东及其任

何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人

士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资

方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署

日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表

“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律

调查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未

实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用（若投资方愿意

投资，但因“公司”单方原因导致此轮融资最终未实现，则所有费用由

“公司”承担。）

“董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会

（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过( )

名董事组成

“董事会会议”：“董事会”至少每半年召开一次会议

“监事会席位”：投资人有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会

（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过 3 名

监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成

“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议

“管理层股东和公司义务”

【注：投资人有权选择退还投资款或调整股份】：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了200x年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力

实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公

司实现其经营目标。如果公司200x年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200x年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投

资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在

审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按

照各自相应的投资比例获得此部分退款；2、管理层股东或原股东无偿

转让部份股份给投资人。同时，管理层股东和公司共同为公司设定了

200y年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力

实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公

司实现其经营目标。如果公司200y年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200y年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投

资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在

审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按

照各自相应的投资比例获得此部分退款。2、管理层股东或原股东无偿

转让部份股份给投资人。

上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润

“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权

利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行

前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、

根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协

议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而

发行证券

“股份回购”：如果公司不能在201x年12月31日之前在资本市场上市；

或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满三年

后，

“投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股

份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需

付清全部金额；

如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则

应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的

股份；

股份回购价格按以下两者最大者确定：

1）“投资人”按年复合投资回报率( )%计算的投资本金和收益之和

（包括支付给投资方税后股利）；

2）回购时“投资人”股份对应的净资产

“共同卖股权”：“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股

份给第三方（需经投资人同意），“投资人”被赋予以下选择权：１、

按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖

方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份

“强制卖股权”反摊薄：：当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：

1）公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行；

2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；

3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，

“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。

投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。

“原股东的先买权”：“投资人”在执行其“共同卖股权”第2条或“强制卖股权”时，原股

东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力

“公司的清算”：公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全

部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司

所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配

“合格的首次公开发行”：合格的首次公开发行定义如下：

“公司”在201x年12月31日前于中国国内证券交易所(“证交所”）上市（首次公开发行）

“资金用途”：“公司”将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺的进行：

xx、xx、xx及补充流动资金等