金杜要约收购 法律意见书
股权收购法律意见书
股权收购法律意见书尊敬的先生/女士：根据我们了解，贵公司（以下简称“被收购公司”）收到了一份由潜在投资者（以下简称“投资者”）提出的关于股权收购的建议，并请求我们作出法律意见。
我司经过仔细研究审查了相关文档，并就此提出如下法律意见：1.关于投资者的合法资格根据我们研究分析，投资者具备合法资格从事股权收购交易。
在此过程中，我们未发现任何违反适用法律法规的行为，因此投资者在法律上被认定为具备合法资格。
但是，为了确保投资者有能力履行交易义务，被收购公司有责任对其进行尽职调查以了解投资者的财务实力和商业背景。
2.关于股权收购交易的法律合规在进行股权收购交易时，被收购公司和投资者都需要依法履行相关法律程序并获得必要的批准或许可。
这包括但不限于：a.公司章程的规定b.中国证券监督管理机构的批准c.股东大会的通过d.董事会或监事会的批准我们建议被收购公司在进行股权收购交易前，应详细查阅公司章程和适用的法律法规，确保相关程序和批准都已获得，并与有关监管机构和部门进行沟通，明确操作事项。
3.关于交易结构和条件在制定交易结构和条件时，被收购公司和投资者应着重考虑以下因素：a.交易价格和付款方式b.交易股权的转让方式及其效力c.投资者对被收购公司的管理和行使股权的方式d.保密协议和竞业限制的规定e.其他可能涉及的法律法规要求和承诺我们强烈建议被收购公司在谈判和签署交易协议之前，与投资者充分沟通，确保交易结构和条件的公平合理，并尽可能地体现出双方的利益。
4.关于可能存在的法律风险尽管我们所做的尽职调查显示投资者具备合法资格，并且交易程序符合法律要求，但股权收购交易本身涉及到复杂的法律和商业问题，可能存在潜在的风险。
我们建议被收购公司在决策之前，充分考虑以下风险因素：a.投资者的商业计划和战略是否符合被收购公司的发展需求b.投资者是否能够按照交易协议的约定履行义务c.投资者是否有可能变更交易目的或采取其他非友好手段d.可能涉及的税务和金融影响我司建议被收购公司将风险最小化的方法纳入交易协议中，包括但不限于约定违约责任、限制转让股权和解除交易的条件等。
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书二〇〇九年七月二十五日目录一、本次发行上市的批准和授权..............................................................3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................3-3-1-6三、本次发行上市的实质条件..................................................................3-3-1-7四、发行人的设立..................................................................................3-3-1-10五、发行人的独立性..............................................................................3-3-1-11六、发起人和股东..................................................................................3-3-1-12七、发行人的股本及其演变....................................................................3-3-1-13八、发行人的业务..................................................................................3-3-1-14九、关联交易及同业竞争.......................................................................3-3-1-15十、发行人的主要财产...........................................................................3-3-1-18十一、发行人的重大债权债务................................................................3-3-1-21十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................3-3-1-22十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................3-3-1-22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............3-3-1-23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................3-3-1-23十六、发行人的税务..............................................................................3-3-1-26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................3-3-1-29十八、发行人募集资金的运用................................................................3-3-1-29十九、发行人业务发展目标....................................................................3-3-1-31二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................3-3-1-32二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价..................3-3-1-32二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................3-3-1-32二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................3-3-1-32北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：北京立思辰科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在创业板上市（“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
回购部分社会公众股份的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于奥瑞金包装股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致：奥瑞金包装股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
第2页本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。
申请豁免要约收购义务的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于国家能源投资集团有限责任公司申请豁免要约收购义务的法律意见书致：国家能源投资集团有限责任公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”）委托，就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）后承继取得国电集团间接持有的烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）共计42%的股份并成为龙源技术的实际控制人（以下简称“本次收购”）而导致国家能源集团申请豁免其对龙源技术全面要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
第2页本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
收购报告书法律意见书
收购报告书法律意见书尊敬的领导：根据我所了解的情况和收集的相关资料，特为本次收购事项提供一份法律意见书，具体内容如下：一、关于收购合规性的法律意见根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，公司收购需要履行一定的合规程序。
我们认为，本次收购事项符合相关法律法规的规定，具有合法性和合规性。
二、关于股权转让协议的法律意见股权转让协议是收购交易的关键文件之一，其内容需要充分符合相关法律法规的要求。
我们对收购方、被收购方以及股权转让协议进行了全面的审查，认为该协议在法律层面上符合相关法律法规的规定，具备合法性和有效性。
三、关于涉及的合同的法律意见在本次收购过程中涉及到的合同需要符合合同法的相关规定。
我们对所涉及的合同进行了审查，认为这些合同在法律上具备合法性和有效性，并且没有违反相关法律法规的内容。
四、关于合规审查的法律意见在收购过程中，应当进行合规审查，以避免可能存在的合规风险。
我们经过详细的审查，认为该项目在合规审查方面具备了必要的程序和文件，能够遵守相关法律法规的要求，不存在严重的合规风险。
五、关于知识产权的法律意见在收购过程中，也需要对相关的知识产权进行审查，以避免侵权风险。
我们对该项目涉及的知识产权进行了审查，认为合规性较高，不存在重大的侵权风险。
六、关于反垄断法的法律意见根据反垄断法的规定，收购过程中需要对可能存在的垄断行为进行审查。
经过我们的审查，认为该项目不存在明显的垄断行为，具备合法性和合规性。
总结：根据我们的审查结果，本次收购事项在法律层面上具备合法性和合规性，与相关法律法规要求相符。
但是需要注意的是，法律风险的判断涉及到诸多不确定因素，在法律意见书中提供的意见仅供参考，不能代替法律程序的正式进行。
以上是我对本次收购事项的法律意见，请予以参考。
如有需要，我们愿意为您提供进一步的法律咨询和支持。
此致礼敬！（律师姓名）（律师事务所名称）（日期）。
2006年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书致：贵州茅台酒股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受贵州茅台酒股份有限公司（“公司”或“贵州茅台”）的委托，就贵公司2006年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《贵州茅台酒股份有限公司章程》（“公司章程”）；2．公司第一届董事会2006年度第八次会议决议；3．公司刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第八次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知》；4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；5．公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第一届董事会2006年度第八次会议决议、公司刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第八次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，所代表股份为639,170,260股，占公司股份总数的67.72%。
公司收购法律意见书
公司收购法律意见书尊敬的先生/女士：经过对相关法律问题的分析和研究，我们公司律师已经就收购事宜给出了如下意见：一、关于收购方面的法律依据根据中华人民共和国公司法和有关法规，公司收购是合法的，并且可以通过协议来实现。
收购方和被收购方应遵守公司法和合同法的规定，确保交易的合法性。
二、合同条款及权益保障在签订收购协议时，双方应确保合同条款具有一定的灵活性，以适应可能出现的意外情况。
双方应协商并明确在案例中可能发生的权益保障措施，包括员工的权益保障、经营权的转移和非竞争条款等。
对于员工权益保障，被收购方有责任保证员工的工作岗位和待遇，在收购过程中应遵守劳动法的规定，比如支付相关的工资、年终奖金和福利待遇等。
在经营权的转移方面，被收购方应协助收购方顺利完成收购，包括交接资料、账目、业务合同、股权等。
双方应协商并明确转移过程中的责任和义务。
另外，双方应明确非竞争条款，以保护收购方的商业利益。
这可以包括被收购方在收购后一定时间内不得直接或间接参与与收购方相同或相似的业务活动等。
三、审计和尽职调查收购方在决定收购前应进行必要的审计和尽职调查。
审计应包括被收购方的财务状况、资产负债表、利润表、现金流量表等方面。
同时，还应对被收购方的合规性进行调查，以避免可能存在的问题。
四、反垄断审查在收购过程中，收购方需留意是否触及反垄断法律的规定。
如果收购可能导致市场准入的限制，可能需要向相关监管机构申请并获得批准。
五、税务处理双方需将税务处理纳入考虑范围，以确保在收购过程中满足税务法规的要求。
通常情况下，收购方需要为收购交易支付相应的税款，同时被收购方需要履行相应的税务义务。
以上所述仅为初步意见，具体操作应以签署正式的收购协议和相关法律文件为准。
希望收购过程顺利进行，并祝好运！如需进一步咨询，请随时与我们联系。
xxx律师事务所日期：（以上意见仅供参考，由律师提供，不构成任何法律意见，如需法律依据，请咨询专业律师。
）。
金杜刑事法律意见书
金杜刑事法律意见书尊敬的金杜律师事务所，根据您的请求，我在这封法律意见书中将就以下问题进行分析和提供法律意见：刑事案件的基本要素以及案件处理的几个关键方面。
一、刑事案件的基本要素刑事案件的基本要素包括犯罪行为、主体、客观方面和法条适用。
1. 犯罪行为：犯罪行为是指符合刑法规定的对法益构成危害的行为。
在分析刑事案件时，我们需要确定被告人是否实施了违法行为，同时确保该行为符合刑法规定的犯罪行为。
2. 主体：主体是指实施犯罪行为的人员。
在一个刑事案件中，我们需要确定被告人的主体身份，即是否是直接实施犯罪行为的人。
3. 客观方面：客观方面包括犯罪行为的对象以及行为的结果。
我们需要确定被告人的犯罪行为是否导致了对他人利益的侵害，并评估该侵害的性质和程度。
4. 法条适用：根据犯罪行为的性质和客观方面，我们需要确定适用的刑法法条，以便为案件提供准确的法律依据。
二、案件处理的关键方面在刑事案件的处理过程中，有几个关键方面需要特别注意。
1. 侦查和取证：刑事案件的侦查和取证是案件解决过程中的重要环节。
在进行侦查和取证时，我们需要确保证据的充分性和合法性，以便能够有效地证明被告人的犯罪行为。
2. 辩护和审判：被告人的辩护和审判是确保案件公正处理的重要环节。
我们建议为被告人提供具有专业素质的辩护律师，并确保审判过程的公正性和透明度。
3. 刑事责任：根据犯罪行为的性质和程度，我们需要评估被告人的刑事责任，并结合法律规定和案情进行刑罚决定。
在做出刑罚决定时，我们建议综合考虑被告人的人格、社会危害性、认罪态度和悔过表现等因素。
4. 程序保障：在解决刑事案件时，我们需保障被告人的诉讼权利和程序权利。
这包括被告人的知情权、辩护权、质证权以及上诉权等，而缺乏这些权益保障可能会导致案件的不公正处理。
三、结论综上所述，刑事案件的基本要素包括犯罪行为、主体、客观方面和法条适用。
在案件处理过程中，侦查与取证、辩护与审判、刑事责任评估和程序保障是需要重点关注的关键方面。
北京市金杜律师事务所关于国家电网公司发行2005年企业债券之法律意见书
北京市金杜律师事务所关于国家电网公司发行二零零五年企业债券之法律意见书金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层2005年5月25日北京市金杜律师事务所关于国家电网公司发行二零零五年企业债券之法律意见书致：国家电网公司根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受国家电网公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行40亿元人民币的十年期的2005年企业债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。
发行人保证已经提供了金杜律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。
发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次申请债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。
金杜根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次债券发行人的主体资格发行人是经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。
东音股份：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书致：浙江东音泵业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书
金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书致:健康元药业集团股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司本次股权分置改革(以下简称“本次股改”)的特聘专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)(2004年修正)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)(2004 年修正)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称“《股改通知》”)及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等中国相关法律法规(以下简称“中国法律”)，指派本所律师出席了公司本次股改A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)并对相关股东会议的相关事项进行见证，并出具本法律意见。
并且，鉴于金杜已就公司本次股改于2005年11月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并根据公司与流通股股东沟通的结果，就公司本次股改方案的调整内容于2005年12月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。
金杜现就《法律意见书》涉及的外商投资企业审批手续补办事宜一并出具本法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:1、《健康元药业集团股份有限公司公司章程》；2、深圳市百业源投资有限公司(以下简称“百业源”)与鸿信行有限公司(以下简称“鸿信行”)2005年11月22日签订的《健康元药业集团股份有限公司非流通股股东之一致同意股权分置改革协议书》(以下简称“《股改协议书》”)；3、百业源与鸿信行2005年11月22日签署的《非流通股股东授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)；4、公司2005年11月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《股东会议通知》”)；5、公司2005年11月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布的《健康元药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》；6、公司2005年12月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于对召开相关股东会议的提示公告公布日期进行调整的公告》(以下简称“《调整通知》”)；7、公司2005年12月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议第一次提示性公告》；8、公司2005年12月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议第二次提示性公告》；9、公司相关股东会议股东到会登记记录及凭证资料；10、公司相关股东会议网络投票系统的股东登录及投票结果；11、公司相关股东会议会议文件；12、商资批[2005]2967号《商务部关于同意健康元药业集团股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》；13、商外资资审A字[2005]0587号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
怡 亚 通：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产重组实施结果的法律意见书 2010-07-06
北京市金杜律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或)委托，作为公司本次通过全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“联怡香港”）收购香港联交所上市公司伟仕控股股份有限公司（以下简称“伟仕控股”）不超过25%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和调查。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
未经金杜同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向金杜及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司已经向金杜及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次交易方案本次交易方案经2009年6月4日召开的2009年第四次临时股东大会通过，该交易方案的调整经2009年12月2日召开的公司2009年第八次临时股东大会决议通过，关于终止本次交易的议案经2010年6月3日召开的2010年第三次临时股东大会决议通过。
股权收购的法律意见书
股权收购的法律意见书尊敬的客户：针对您的咨询，我们很高兴为您提供股权收购的法律意见书。
以下是我们的意见：1. 股权收购法律背景股权收购是指通过交易方式获取目标公司的股权，从而控制目标公司或成为其重要股东的行为。
股权收购主要涉及公司法、证券法、合同法等相关法律法规的规定。
2. 收购方式和程序根据我国法律规定，一般有公开收购和私有收购两种方式。
公开收购涉及上市公司的股东公告、收购要约以及披露等程序；私有收购则需经过双方协商、签署收购协议等程序。
3. 商业尽职调查在股权收购过程中，商业尽职调查是不可或缺的环节。
它涉及对目标公司的财务状况、经营业绩、法律风险等的全面评估，以确定收购的合理性和可行性。
4. 合同起草与谈判收购协议是股权收购的核心文件，其中涉及交易价格、条款、条件等重要内容。
在起草和谈判中，应综合考虑法律法规、交易市场情况、双方利益等因素，确保协议的合法性和可执行性。
5. 监管机构审批与合规要求部分股权收购需要事先提交相关监管机构审批，如中国证监会、国务院国资委等。
在交易过程中，要确保遵守相关监管规定和合规要求，避免违反法律法规而产生的风险。
6. 股权转让过程中的法律风险在股权收购过程中，可能出现一些法律风险，如未获得目标公司股东的同意而进行股权转让、存在未披露的法律纠纷等。
应及时做好风险评估和应对措施，保障交易的顺利进行。
总结：以上仅为股权收购过程中的一些法律意见，具体的操作步骤和法律要求可能因具体情况而有所不同。
我们建议您在进行股权收购前，咨询专业律师，以获得更详细、具体的法律意见和指导。
如果您需要进一步的法律咨询或其他法律服务，我们将非常愿意为您提供帮助。
此致敬礼。
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：湘火炬汽车集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的中国律师事务所。
现受湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”或“公司”）的委托，金杜作为公司本次股权分置改革（以下简称“本次股改”）的特聘专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）颁布的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师根据中国法律及金杜与公司签订的委托合同的要求，对公司本次股改的相关事项进行了审查，审阅了有关公司本次股改的主体资格、公司非流通股股东的持股情况、本次股改方案的主要内容和相关协议、非流通股股东的声明与承诺、本次股改的批准及授权等方面的文件、资料，并就有关事项向公司的董事以及高级管理人员进行了必要的询问和调查。
在查阅相关的中国法律，并审查上述相关文件和资料后，金杜基于下列假设，出具本法律意见书：公司已经向金杜提供了金杜认为为出具本法律意见书之目的所需要的文件的复印件，并且已经将全部相关事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司向金杜提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；公司向金杜提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章；公司向金杜提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由各合法持有人持有。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、公司提供的证明文件出具本法律意见书。
资产收购的法律意见书
资产收购的法律意见书尊敬的先生/女士：根据贵公司要求，我们就您拟进行的资产收购事宜提供一份法律意见书。
我们已经审查了相关文件并了解了有关情况，并就此向您阐述相关法律问题和风险。
首先，资产收购是一项复杂的交易，需要确保符合相关法律法规。
在进行资产收购之前，我们建议您与专业律师及会计师进行详细沟通并制定详尽的交易方案，以确保您的权益得到充分保障。
其次，您需要对被收购方的财务状况进行全面调查。
这包括核实其财务报表、经营状况、税务情况以及与被收购方有关的员工合同、债务和诉讼等情况。
在此过程中，您要特别注意被收购方可能存在的隐性负债或风险，以避免将所有责任转嫁给您。
第三，您还需要与被收购方进行充分的谈判和协商，明确交易的条款和条件。
这包括确定对价、支付方式、交割时间等事项。
在签署收购协议之前，请确保所有关键事项都得到了明确规定，并尽量规避模糊或不明确的条款，以避免日后发生争议。
第四，您还应该充分了解并遵守相关法律法规。
这包括公司法、合同法、劳动法等。
此外，根据不同的行业和地区，还可能涉及到特定的监管要求和法规。
确保您进行的资产收购符合这些法律要求，以避免不必要的风险和处罚。
最后，我们强烈建议您在进行资产收购之前与专业律师签订相关协议或委托函，明确双方的权利和义务，确保律师可以为您提供专业的法律服务，并对交易进行充分的法律分析和风险评估。
综上所述，资产收购是一项复杂的交易，需要充分了解相关法律法规并与专业律师进行充分沟通和协商。
我们建议您在进行资产收购之前全面梳理交易细节，并根据我们的建议做出相应调整，以确保交易的合法性和合规性。
如果您对上述内容有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，【您的公司名称】。
被收购方法律意见书
被收购方法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。
以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!被收购方法律意见书目录一、收购人的主体资格 (5)二、本次收购 (7)三、本次收购的资金来源 (8)四、本次收购的目的 (8)五、本次收购的后续计划 (8)六、本次收购的信息披露 (9)七、本次收购对公司的影响 (9)八、收购人与公司的重大交易 (10)九、收购人前6个月买卖公司股票的情况 (10)十、结论意见 (10)释义在本法律意见书中，除非文意另有载明外，下列简称具有如下含义：公司/股份公司/弘祥隆/被收购人指北京弘祥隆生物技术股份有限公司(股票代码：430112)本所指北京谦彧律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统《公司章程》指现行有效的《北京弘祥隆生物技术股份有限公司章程》本次收购指收购人拟以现金认购被收购人定向发行的股份20,000,000股，在前述收购足额完成后将持有被收购人%的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《收购报告书》指《北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书》元、万元指人民币元、人民币万元北京谦彧律师事务所关于张小雷收购北京弘祥隆生物技术股份有限公司之法律意见书致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受北京弘祥隆生物技术股份有限公司(以下简称“弘祥隆”或“公司”)的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、《5号准则》等以及其他法律、法规、规范性文件(下称“法律法规”)的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。
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北京市金杜律师事务所关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书致：浙江物产国际贸易有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2006年修订）》（以下简称“《第17号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司”或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查。
该等核查内容包括但不限于：一、收购人的基本情况二、要约收购目的三、要约收购方案四、要约收购资金来源五、要约收购完成后的后续计划六、对被收购公司的影响分析七、收购人与被收购公司之间的重大交易八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况九、参与本次要约收购的专业机构此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。
收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、收购人的基本情况(一)根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于1999年1月1日由浙江物资产业总公司进出口分公司改制而成立，成立时的注册资本为5000万元人民币；2003年12月，收购人增资扩股至3亿元人民币。
根据收购人持有的330000000011293号企业法人营业执照，收购人的经营范围为：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。
金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。
(二)浙江省物产集团公司为收购人的控股股东，持有收购人88%的股权。
浙江省物产集团公司是全民所有制企业。
(三)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；收购人最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，至收购人签署《收购报告书》日（以下简称“报告日“），收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名公司任职长期居住地国籍是否取得其他国家或地区的居留权张国强董事长、总经理杭州中国否孟伟林董事杭州中国否廖建新董事杭州中国否周冠女董事杭州中国否许应成董事、副总经理杭州中国否王加昌董事杭州中国否辛伟董事上海中国否隋剑光监事杭州中国否张炎监事杭州中国否姚芳监事、副总经理杭州中国否王平平监事杭州中国否金晓云监事杭州中国否陈亦军副总经理杭州中国否王其达副总经理杭州中国否钟国栋副总经理、工会主席杭州中国否(五)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；上述人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(六)根据《收购报告书》并经核查，截止本报告日，收购人的控股股东浙江省物产集团公司持有浙江中大集团股份有限公司（股票代码为600704）22.67%股份；除此之外，本公司及控股股东、实际控制人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、要约收购目的(一)根据收购人与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南同力投资有限公司（以下简称“同力投资”）及湖南同力金球置业发展有限公司（以下简称“金球置业”）于2006年5月11日签署《股份转让协议》，收购人受让上述3家公司合共持有的南方建材50.5%股份。
根据收购人的说明和承诺，本次要约收购是为履行因收购人上述协议收购而触发的要约收购义务，不以终止南方建材上市地位为目的。
(二)根据收购人的说明和承诺，本次收购完成后的12个月内，除为实施维持南方建材上市公司地位的方案、实施股权分置改革方案、保障股东正常融资需要以及采取其他适应证券市场环境变化的合理措施外，收购人目前尚未提出继续购买南方建材股份或者处置已持有的南方建材股份的计划。
(三)根据收购人2006年5月9日股东会决议及其他相关文件，收购人股东会已批准收购南方建材股份有限公司50.5%的国有股，共计119,937,500股；同意授权董事会全权办理与收购有关的全部事项。
三、要约收购方案根据收购人出具的《收购报告书》，本次要约收购的方案如下：(一)南方建材为在深圳证券交易所主板上市的上市公司，其现时在深圳证券交易所上市的流通股（以下简称“A股”）为6,650万股，占其全部股份的28％，非流通股为17,100万股，占其全部股份的72%。
本次股份协议转让前，南方建材的股本结构为：股东名称持股数量（万股）比例（%）股份性质非流通股股东华菱集团8,740.00 36.80 国家股同力投资5,950.00 25.05 国有法人股金球置业2,410.00 10.15 国有法人股流通股股东6,650.00 28.00 流通A股合计23,750.00 100.00 —本次股份协议转让完成后（不考虑本次要约收购以及未来股权分置改革方案实施情况），南方建材的股本结构如下所示：股东名称持股数量（万股）比例（%）股份性质非流通股东浙江物产国际贸易有限公司11,993.75 50.50 国有法人股华菱集团2,612.50 11.00 国家股同力投资2,493.75 10.50 国有法人股流通股股东6,650.00 28.00 流通A股合计23,750.00 100.00 —(二)本次要约收购的价格为9.11元/股。
(三)本次要约收购标的为南方建材全部的流通股6,650万股，如果流通股全部接受要约，所需收购资金为60,581.5万元。
收购人将以自有资金支付要约收购所需资金。
收购人母公司浙江省物产集团公司出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司，积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。
根据收购人的说明和承诺，要约期满后，收购人根据预受要约的结果，将用于支付要约收购的资金（现金方式）及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金（现金）结算手续。
(四)本次要约收购期限为30个自然日。
(五)本次要约收购为向南方建材全体流通股股东1发出的无条件全面要约1鉴于南方建材尚未进行股权分置改革，还存在占其股份总数72%的非流通股。
本次实际履行的要约收购为向南方建材全体流通股股东全面要约收购其所持有的南方建材全部流通股，预定收购的股份数量为66,500,000股，占南方建材股份总数的28%。
收购，无其他约定条件。
(六)本次要约收购是为履行因收购人协议收购南方建材50.5％的股份而触发的要约收购义务，不以终止南方建材的上市公司地位为目的。
但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南方建材股份总数的25%，南方建材存在终止上市的风险。
针对此风险，收购人承诺：要约收购期限届满，如果所有社会公众所持南方建材股份低于南方建材总股本的25%，并且在随后的股权分置改革完成之后，社会公众所持流通股股份仍不足南方建材总股本的25%，收购人将根据《证券法》和《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关规定，在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使南方建材的股权分布重新符合上市条件。
四、要约收购资金来源(一)根据收购人的说明，本次收购的收购资金为收购人的自有资金，没有任何收购资金直接或间接来源于南方建材及其关联方。
(二)根据收购人的说明并经核查，收购人已将13,473万元(不低于收购资金总额的20%)作为本次收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行专项账户。
五、要约收购完成后的后续计划根据《收购报告书》及收购人的说明：(一)本次收购完成后，收购人目前尚无在未来12个月内改变南方建材主营业务或者对南方建材主营业务作出重大调整的计划，但因南方建材实施股权分置改革方案、采取其他适应市场环境变化、有利于南方建材和全体股东利益的合理措施除外。
(二)本次收购完成后，收购人目前尚无在未来12个月内对南方建材及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导南方建材进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划，但南方建材为实施股权分置改革方案、优化企业资产和业务结构及组织结构、完善子公司激励约束机制、完善管理模式以防范业务风险、采取其他适应市场环境变化、有利于公司和全体股东利益的合理措施除外。