公司股权变更的40个常见问题解答
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
公司股权转让常见问题解答
公司股权转让常见问题解答文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]公司股权转让常见问题—解答（二）[2010/12/25]公司股权转让常见问题—解答（二）公司股权转让常见问题—解答（二）三十二、股权转让协议与股权转让合同有何不同答：没有不同。
因为协议也可以称为合同。
三十三、股权转让与股权收购有何异同答：二者实质一样，因相对人不同，而有不同的称谓。
以股东的角度而言，股权转让是股东将其股权转让于受让人。
以受让人的角度而言，即是受让人向股东收购其股权。
但“股权收购”一词常用来描述某上市股份有限公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公开要约收购其他上市股份有限公司股权这样一种行为。
三十四、股权转让必须要办理工商变更登记吗答：是的。
股权转让意味着公司股东的变更，而股东的变更是公司工商变更登记规定的项目之一。
（《公司登记管理条例》第35条）如果股权转让后不依法办理变更登记手续将不能对抗善意第三人。
股东权利将得不到法律保护。
三十五、股权转让没有办理工商变更登记怎么办答：应当尽快申请办理工商变更登记。
《公司登记管理条例》第35条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
《公司登记管理条例》第73条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
三十六、股权转让后公司或转让方不予办理工商变更登记怎么办答：当事人有权根据《公司法》第33条的规定要求公司进行股东名册变更。
股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。
如果股权转让合同中约定转让方有协助义务而转让方不予协助的，受让方可以将转让方和公司作为共同被告。
三十七、股权转让后应该办理何种变更登记答：应当办理股东变更登记（公司法第33条，公司登记管理条例第35条）三十八、股东变更、注册资金变更、实收资本变更有何异同答：股东变更是指某一股权的持有人发生了变更而不涉及到公司的注册资金及实际资本的变动。
股权转让相关问题汇总答复
股权激励问题汇总答复1、转让股权和获得原始股有什么区别？签定股权转让协议后是不是就成为股东了？答：在公开发行上市前获得的股权都是通常所说的“原始股”，包括本次转让而得的股权。
与“原始股”相对应的是在公司上市后在二级市场上购买的股票。
大家在签定《股权转让协议》并工商变更登记后即成为公司股东。
由于通过BB持股公司持有，因此是间接股东，非直接股东。
在公司申报上市过程中，股份公司的直接股东要经常召开股东大会签署各种法律文件。
因我司激励的对象较多并且分散在全国各地，经常召开股东大会签署文件非常不便，因此公司根据多数拟上市公司的经验，采取了间接持股的方式，以提高工作效率。
2、《股权转让补充协议》中：第一条乙方的权利2、乙方有权按照所持BB的股权比例从BB分配红利。
能不能更具体化一些，例如分红周期？怎样才知道可以分红？答：第一步，AA股份股东会决议分红后，通信科兴获得分红；第二步，通信科兴召开股东会决议分红，乙方（各股东）从而获得分红。
股份公司在上市前一般不分红或少分红，分红过多容易导致公司不缺发展资金的印象，会影响公司通过证监会发审委的审核。
上市后，证监会规定公司每年分红不得低于净利润的10%，或三年总计不低于三年净利润的30%。
新任证监会主席郭树清上台后，特别强化上市公司的分红责任。
如果BB分红，董事会将提前发出股东会通知，召开股东会通过分红决议。
如果分红，一般情况下是年度分红。
3、上市最晚时间可否认为是2014年12月31日，那么锁定期为3年，是不是可以认为最晚获得部分股权转换为现金的时间是2017年12月31日？而且折现还得是经持股公司董事会同意的情况下，才能实现部分的折现？答：由于客观存在大量外部或内部的不确定因素，上市时间目前难以明确，应当不晚于2014年12月31日，当然能早则早，如果顺利的话力争在2013年。
实际上，上市时间早晚最终取决于大家努力工作、正确工作，特别是新老股东发挥带头作用，使公司实现靓丽的业绩，呈现出良好的成长性，这也是本次股权激励的初衷之一。
公司常见股权问题解析
初创公司股权解析股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。
而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。
在开始的蜜月期且公司规模不大可能不会看出有啥问题，但随着公司壮大，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是相互拆台、分道扬镳，不光创业失败，两人关系也就此破裂。
（大家如果看过爱多的两个股东胡志标和陈天南的故事一定对此有深刻理解）为了便于大家理解，本篇文章主要把一些常见重要权力作出解释，尽量做到逻辑清晰，语言通俗易懂。
认识股权我们先来看下百度百科的官方解释：股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
简单的理解：我有某个公司一定比例的股权比例，那我就有权享受公司赚的钱，有可以对公司今后该怎么经营做决策的权力。
我们把这两种权力称之为：分红权和表决权。
但是股东往往不止一个，这个权力大小又该怎么分配呢？股份比例与权利大小66.67%（2/3）以上：绝对控制权。
看过《创业公司十问十答》的朋友应该都知道，该比例的股权是有权利修改《章程》的，而《章程》是公司自治的“法律文件”。
除此之外的主要权利有：增资、减资决议，公司的合并、分立、解散。
这就相当于能够控制公司所有相关事项，形成一言堂。
因此称之为“绝对控制权”。
50%以上：相对控制权。
除了上诉相关事项的决议意外，对于股东大会（注意与股东会区别：股东大会是股份有限公司最高权力机构，股东会是有限责任公司的最高权力机关，两者在表决权上的差别我们会在后面予以介绍）做出的决议只要你持有一半以上的股份，你就可以决定相关事项是否通过。
对于绝对控制权里的那些事项我们虽然没有完全掌控的权力，但是我们是有一票否决权的，也就是“我同意通过，这个决议不一定能通过。
但只要我不同意，这个决议就别想通过”。
这个逻辑大家是否能想明白，实际上只要有33.33%（1/3）以上的股份我们就能具有一票否决权（我不同意，其他人再怎么折腾也不可能超过2/3）33.33%（1/3）以上：对于公司的重大事项具有一票否决权。
股权转让协议的常见问题解答
股权转让协议的常见问题解答一、股权转让协议的概述股权转让协议是股东之间或股东与第三方之间就股权转让事宜达成的协议。
以下将回答一些关于股权转让协议的常见问题。
二、股权转让的基本要素1. 转让方与受让方的身份确认：对于转让方和受让方的身份确认是股权转让协议中的基本要素，可以通过身份证明文件进行确认。
2. 股权转让的数量和比例：协议中需明确约定转让的股权数量和比例，以便确保双方权益的明确。
3. 转让价格与支付方式：转让价格是股权转让协议中的重要内容，双方需就价格进行充分协商，并明确支付方式、时间和地点等相关事项。
4. 转让手续与条件：协议中应明确交割手续和转让条件，例如转让方需完成股权注销手续，受让方需承担必要的审批程序。
5. 协议的生效与效力：协议应规定生效的条件和时间，并明确双方履行协议的义务及协议的终止条件。
三、股权转让协议的主要注意事项1. 保密义务：双方在签署协议前，应明确股权转让事项的保密义务，以保护双方的商业利益。
2. 第三方审批：若涉及特定行业或标的公司有外资背景，应注意是否需要第三方机构的事先批准或报备。
3. 行使优先购买权：协议可约定在转让方决定转让股权时优先通知受让方，以便受让方优先行使购买权。
4. 反担保责任：转让方应对所转让股权的真实性、合法性、完整性及伪造抵押、质押、查封等情况承担反担保责任。
5. 税务问题：双方应考虑转让所涉及的税费问题，并根据适用法律法规进行申报和缴纳。
四、股权转让的法律效力1. 生效条件：协议中应明确股权转让的生效条件，例如法律、行政法规规定的必要审批手续。
2. 协议的可分性：若协议中的某部分无效，不影响其他部分的效力，除非该部分对全文的效力具有决定性影响。
3. 不可撤销性：协议一经签署生效，除非双方明确约定或法律另有规定，否则一般无法撤销。
4. 争议解决：协议中需明确双方就争议解决的方法和程序，常见的方式包括仲裁和诉讼等。
五、股权转让协议的履行与违约责任1. 协议的履行：双方应按照约定的内容和方式履行协议义务，如按时支付款项、办理股权过户手续等。
股权转让协议的常见问题与解答
股权转让协议的常见问题与解答一、什么是股权转让协议？股权转让协议是指股权转让双方就股权转让事宜所达成的协议。
在此协议中，卖方将其所持有的一定比例的股权转让给买方，并约定了转让的条件、方式、价格等关键条款。
二、股权转让协议的主要内容有哪些？1. 股权转让的主体信息：明确标识出卖方和买方的名称、住所、法定代表人或负责人等相关信息；2. 股权转让的基本信息：具体说明转让的股权比例、转让方式、转让期限等等；3. 股权转让的价格和支付方式：明确约定转让价格的计算方式以及支付方式，可以是一次性支付或分期支付等；4. 股权转让的过户手续：明确约定股权转让后的过户手续以及由谁支付相关费用；5. 保证与承诺：卖方就其所转让的股权的真实性、合法性、无限制性等进行保证与承诺；6. 不可撤销性：确定股权转让一旦达成将无法撤销；7. 违约责任：约定转让一方出现违约时应承担的违约责任；8. 法律适用和争议解决：明确约定协议的适用法律和争议解决方式，一般选择适用中华人民共和国的法律并约定提交仲裁等方法。
三、在股权转让过程中，有哪些常见问题需要注意？1. 股权转让的过程需要经过股东大会的决议，并按照公司章程的相关程序进行；2. 需要查阅公司章程和经营状况，确保无其他限制或风险存在；3. 转让价格的确定应充分考虑公司的真实价值、未来发展潜力等因素；4. 纠纷解决方式的选择应事先明确，避免在纠纷发生时争议重重；5. 在签署协议之前，双方需充分了解并明确协议中各项条款的含义和法律后果；6. 在股权转让过程中，建议双方寻求法律专业人士的支持和意见，确保交易的合法性和安全性；7. 卖方在转让股权前应保证其所转让的股权是完整、合法、无限制的。
四、股权转让协议的签署与生效方式是怎样的？1. 股权转让协议需要双方签署并加盖公司公章；2. 双方签署后，协议即具备法律效力；3. 协议生效后，买方可向公司办理过户手续，完成股权转让。
五、股权转让协议的违约责任如何规定？1. 如果卖方违约，买方有权要求卖方承担违约责任，如按约定支付违约金等；2. 如果买方违约，卖方有权要求买方承担违约责任，如赔偿损失等。
股权转让补充协议通用常见问题解答
股权转让补充协议通用常见问题解答股权转让补充协议是股权转让协议的一种补充文件，通常用于明确双方在股权转让过程中的一些关键事项。
下面是一些关于股权转让补充协议的常见问题解答。
问题一：何时需要签署股权转让补充协议？股权转让补充协议通常在存在股权转让协议的基础上签署，用于明确一些细节问题。
当原股权转让协议中的条款无法完全适应双方实际情况时，需要签署补充协议。
例如，当双方在转让过程中发现额外需要约定的事项，或者发生了变更需要调整协议内容时，都可以签署补充协议。
问题二：股权转让补充协议需要包含哪些内容？1. 转让条件：明确双方达成协议的转让条件，如股权转让的受让方、转让价格、转让时间等。
2. 转让方式：约定股权转让的具体方式，如是否需要公证、是否需要完成相关审批手续等。
3. 附件条款：对需要在协议中附加的文件或条款进行明确规定，如股权证书、股权转让通知书等。
4. 违约责任：明确转让协议的违约责任，例如逾期不转让的违约责任和相应的赔偿责任等。
问题三：股权转让补充协议可以修改股权转让协议吗？股权转让补充协议通常是在股权转让协议的基础上进行的补充和修正，因此有权利对原股权转让协议中的条款进行修改。
修改后的补充协议必须受到双方的一致同意，才能生效。
在签署补充协议之前，建议双方对修改内容进行充分地讨论和协商，确保达成一致意见。
问题四：是否需要公证股权转让补充协议？股权转让补充协议是否需要公证取决于法律和双方的具体要求。
一般来说，如果股权转让涉及到法律效力的认证，公证可能是必要的。
如果双方希望证明协议的真实性和效力，或者需要在法院或其他相关机构进行备案，公证可以起到证明作用。
建议双方在签署前咨询相关法律专业人士，了解具体的法律要求。
问题五：补充协议是否可以单独存在？股权转让补充协议通常是股权转让协议的补充文件，主要用于解决原协议中未涉及的问题。
补充协议通常是与原协议相关的，不能单独存在。
签署补充协议之前，双方必须先签署主协议，并在补充协议中明确引用主协议的内容。
公司变更股东要注意什么
公司变更股东要注意什么公司变更股东是指公司原有的股东发生变动，新的股东加入或原有股东退出公司的情况。
这种变更可能有多种原因，比如投资者的购股或出售、公司的重组、股东间的纠纷等。
无论如何，公司变更股东都是一项重大的决策，需要谨慎处理。
以下是在公司变更股东过程中需要注意的一些事项：1. 法律合规性：在公司变更股东之前，首先需要检查公司章程、法律法规等文件，确保公司行为符合相关的法律法规要求。
此外，还需要评估是否存在任何合同、贷款、许可证、租赁协议等需要经过特定流程才能转让给新股东的情况。
2. 股东协议：如果公司原有股东之间签订了股东协议，那么在变更股东时，需要查看股东协议中是否有规定了股东变更的程序和条件。
如果有，那么变更股东需要按照协议中的规定进行操作。
3. 股权评估：在公司变更股东之前，可能需要对公司的价值进行评估，确定新股东购买或出售股权的价格。
有时候，双方会聘请专业的评估机构来评估公司的价值，以确保价格公正合理。
4. 股权转让协议：公司变更股东需要签订股权转让协议。
该协议应包括变更股东的具体信息、转让的股权数量、转让价格、支付方式等内容。
在签署协议之前，双方应仔细审查和商讨协议的各项条款，并确保其符合法律法规的要求和双方的意愿。
5. 公司治理结构：公司变更股东后，可能需要调整公司的治理结构，包括重新选举董事、监事、总经理等高层管理人员。
此外，还需要进行股东权力的重新分配，确保新股东在公司治理中有相应的权益和责任。
6. 其他相关申报和手续：公司变更股东可能涉及到一些法定的申报和手续。
比如，需要向当地工商行政管理部门提交变更登记申请，更新公司登记簿，办理股权转让的相关手续。
此外，还要考虑是否需要通知公司的合作伙伴、供应商、客户等相关方，以确保变更股东不会对公司的业务和合作关系产生负面影响。
7. 税务问题：公司变更股东可能会涉及到税务方面的问题。
根据不同的国家和地区的法律规定，股权转让可能需要纳税。
股权转让协议中的常见争议及解决方法
股权转让协议中的常见争议及解决方法股权转让协议是股权交易中必不可少的法律文件，它规定了股东之间的权益转移、义务和责任。
然而，在股权转让过程中，常常有一些争议出现，如定价问题、股权真实性、违约问题等。
本文将探讨股权转让协议中常见的争议，并提供一些解决方法，旨在帮助各方更好地处理股权转让争议。
一、定价问题股权转让协议中的定价问题是很常见的争议点之一。
买卖双方对公司估值存在不同意见，定价不合理可能导致一方出售时亏损，或者买方付出过高的价格。
为解决这一问题，以下是几种常见的解决方法：1. 独立评估：双方可以约定由第三方独立评估机构对公司进行估值。
这样可以避免双方主观因素的干扰，使定价更加客观公正。
2. 协商议价：双方可以进行充分的协商，共同确定一个合理的转让价格。
通过积极的沟通和妥协，双方可以达成一个双方都能接受的价格。
3. 股权溢价约定：双方可以约定溢价的计算方式，根据一定的公式或规则来计算转让价。
这种方式能够在一定程度上保证转让价格的公平性。
二、股权真实性在股权转让过程中，买方常常关注股权的真实性，担心股东没有足够的授权或转让的股权存在纠纷。
以下是一些解决这一问题的方法：1. 尽职调查：买方在交易之前可以进行充分的尽职调查，包括核查股权持有人的身份、公司文件及资料的完整性等。
这样可以减少购买方在交易后发现问题时的风险，并确保交易的合法性。
2. 保留款项：买方可以在交易完成后保留一定比例的款项，作为补偿或抵扣风险的准备。
这样可以在发现问题后，部分冻结或退还款项，以减少损失。
3. 履约担保：买方和卖方可以约定一定的履约担保措施，如提供担保人或担保金额等。
这样可以对买方提供一定的保障，减少因转让的股权真实性问题产生的风险。
三、违约问题股权转让协议中的违约问题是可能发生的常见争议之一。
一方未按约定履行义务，或者提前解除合同等，都可能导致违约问题的发生。
以下是几种解决这一问题的方法：1. 违约赔偿：在协议中可以明确约定违约方应承担的赔偿责任，并规定具体的赔偿金额或计算方式。
公司股权百问百答（下）
公司股权百问百答（下）来源：陕西稼轩律师事务所基于公司股权问题影响大、专业性强的特点，陕西稼轩律师事务所公司与证券专业委员会通过代理大量股权纠纷案件，以及常年法律服务工作对接，结合客户咨询的相关经验，就公司股权可能涉及的常见问题进行汇总整理，以期对办理公司法律实务有所帮助。
本如未特别说明，相关股权所涉及的问题仅指有限责任公司。
六、股权与投融资股权投融资是公司进入资本市场的重要途径。
52、什么是股权投资？答：股权投资是指企业（或者个人）以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，或者投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权，通过上市或者并购及其他方式退出，从而获得高额收益的一种投资方式。
53、股权投资后，可以通过哪些方式退出并获得收益？答：所谓退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出也是股权投资的终极目标。
常见的退出方式主要有IPO（首次公开发行股票，即“上市”）、并购、新三板挂牌、股权转让、回购、借壳上市、清算等。
54、什么是股权收购？答:股权收购是指购买目标公司股权（或股份）、成为目标公司股东或达到某种投资目的的一种投资方式。
实践中，对于有盈利价值的房地产开发项目，投资者往往会通过收购房地产项目公司股权的方式，使房地产项目公司成为投资者的子公司，从而间接取得该房地产项目的所有权。
另外，股权收购也是公司兼并、扩大经营规模、调整产业结构的常见方式。
55、股权收购与资产收购的区别？答：资产收购是指公司以有偿对价取得另一公司的全部或者部分资产的民事法律行为，是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。
股权收购与资产收购的主要区别在于：股权收购资产收购交易主体不同收购公司和目标公司的股东收购公司和目标公司交易标的不同目标公司的股权某一特定资产且不包括公司负债债务承担不同承继目标公司债务一般不承担公司债务交易性质不同实质为股权转让或增资一般的资产买卖56、公司股东能否利用股权进行融资？答：可以。
公司股东变更常见问题汇总
公司股东变更常见问题汇总在公司的运营过程中，股东变更是一个较为常见的情况。
无论是因为股权交易、股东之间的协议变动，还是公司战略调整等原因，股东变更都可能对公司的发展产生重要影响。
然而，在这个过程中，也常常会遇到各种各样的问题。
下面，我们就来汇总一下公司股东变更中常见的一些问题。
一、法律程序与手续方面1、未履行法定程序部分公司在进行股东变更时，没有按照法律法规的要求完成相应的程序，比如未召开股东会并形成有效的股东会决议，或者未办理工商变更登记手续。
这可能导致股东变更的行为在法律上存在瑕疵，甚至可能被认定为无效。
2、股权转让协议不规范股权转让协议是股东变更的重要文件，如果协议内容不完整、不清晰，或者存在违反法律法规的条款，都可能引发纠纷。
例如，协议中未明确股权转让的价格、支付方式、违约责任等关键条款。
3、忽视公司章程的规定公司章程通常会对股东变更的条件、程序等作出特别规定。
如果在股东变更过程中忽视了公司章程的这些规定，也可能导致变更行为不符合公司内部的治理规则。
二、税务问题1、个人所得税当自然人股东转让股权时，可能需要缴纳个人所得税。
如果转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定转让收入并征收个人所得税。
然而，在实际操作中，很多人容易忽略这一问题，导致后续的税务风险。
2、企业所得税对于企业股东转让股权，如果取得了股权转让所得，也需要按照规定缴纳企业所得税。
同时，还需要注意股权转让成本的确认等问题，以准确计算应纳税所得额。
3、印花税在股权转让过程中，签订的股权转让协议需要缴纳印花税。
虽然印花税的税率相对较低，但如果未按时缴纳，也会产生滞纳金和罚款。
三、财务处理问题1、股权价值评估不准确在股东变更时，需要对股权进行合理的价值评估。
如果评估不准确，可能导致股权转让价格不合理，影响交易的公平性，也可能给公司的财务报表带来影响。
2、账务处理不规范在完成股东变更后，公司需要对相关的账务进行处理。
如果账务处理不规范，比如未正确记录股权转让的相关收支，可能会导致财务数据混乱，影响公司的财务状况和经营成果的反映。
股权转让中涉及的40个问题
股权转让中涉及的40个问题1、股权是什么，具体包括哪些权利？股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。
股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。
股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。
股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。
投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。
股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。
此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
补充：《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股权转让常见问题
股权转让常见问题在股票市场中，股权转让是一种常见的交易方式。
它涉及到股东将其所有或部分股权转让给他人或其他企业的行为。
股权转让交易通常涉及大量的法律、财务和商业方面的问题。
在本文中，将介绍一些股权转让中常见的问题，以及如何处理这些问题。
一、转让方式股权转让可以通过直接销售股份、股份公开转让、股权收购等方式进行。
直接销售股份是最常见的方式，投资者可以与目标企业的股东直接协商购买股权。
股份公开转让是指将股权公开出售，供所有人竞标。
股权收购是指一个企业收购另一个企业的股权。
二、价值评估在股权转让交易中，确定股权的公允价值非常重要。
这可以通过财务报表、估值模型、市场调研等方法来确定。
一旦确定了股权的公允价值，买方和卖方就可以根据这个价值来进行谈判和交易。
三、尽职调查在股权转让中，进行充分的尽职调查非常重要。
买方需要仔细审查目标企业的财务状况、商业模式、市场竞争力等方面的信息。
这可以通过审查财务报表、与目标企业的管理层和员工交流，以及寻求专业意见来实现。
尽职调查有助于买方评估目标企业的潜在风险和增长机会。
四、法律合规性在股权转让交易中，确保合同的合法性和合规性非常重要。
买方和卖方应该与律师合作，以确保交易符合适用的法律和监管要求。
这涉及到起草和审查股权转让协议、股权转让文件等。
五、股东协议股权转让交易通常涉及到股东协议的签署和修改。
股东协议是一份保护股东权益的法律文件，规定了各个股东之间的权利和义务。
在股权转让交易中，买方和卖方需要仔细检查和更新股东协议，并确保新的股东适当地承担权利和义务。
六、反垄断审查在一些国家，股权转让交易可能需要进行反垄断审查。
这是为了确保交易不会导致市场垄断或不公平竞争。
买方和卖方在进行股权转让交易之前，可能需要向相关监管机构提交交易申请，并接受审查和批准。
总结股权转让交易涉及到许多复杂的问题，包括转让方式、价值评估、尽职调查、法律合规性、股东协议和反垄断审查等。
在进行股权转让交易之前，买方和卖方应该充分了解和解决这些问题，以确保交易的顺利进行。
股权转让中的常见陷阱和注意事项
股权转让中的常见陷阱和注意事项股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人的行为，这在商业交易中非常常见。
然而，股权转让往往涉及一些常见的陷阱和需要注意的事项。
本文将介绍一些常见的陷阱，并提供一些建议以帮助您在股权转让交易中做出明智的决策。
一、尽职调查在进行股权转让之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。
尽职调查旨在获取关于目标公司和其股权状况的详细信息，以便您作出明智的投资决策。
在进行尽职调查时，您应该关注以下几个方面：1.公司财务状况：了解目标公司的财务报表、债务情况和盈利能力。
确保公司没有重大的财务风险或负债问题。
2.法律合规性：确认目标公司是否合法注册，并符合所有适用的法律和法规要求。
了解公司是否涉及任何法律纠纷或诉讼。
3.股权结构：了解目标公司的股权结构，包括股东持股比例、转让限制和优先权。
确保目标公司的股权状况符合您的预期。
二、合同条款在进行股权转让的过程中，合同条款起着至关重要的作用。
以下是一些需要特别注意的合同条款：1.转让价款：明确约定股权转让的价格和支付方式。
确保双方就价格达成一致，并使用安全可靠的支付方式。
2.转让的范围：清楚地定义转让的股权范围，包括具体的股份数量和所占比例。
避免模糊表述和歧义。
3.保密条款：确保合同中包含适当的保密条款，以保护双方的商业机密和敏感信息。
4.违约责任：明确约定双方在合同履行过程中的违约责任和相应的赔偿方式。
三、交易结构在进行股权转让时，选择合适的交易结构非常重要。
根据具体情况，您可以选择以下几种常见的交易结构：1.股权出售：股东将其所持有的股权直接出售给买方，交易完全基于股权转让合同。
2.资产出售：在股权转让之前，目标公司将其资产转移给另一实体，然后将该实体的股权出售给买方。
3.合并与收购：通过合并或收购实现股权转让，合并或收购合同将成为主要的法律文件。
无论选择哪种交易结构，都需要充分考虑税务影响、流程复杂性和法律合规性等因素。
四、税务考虑在进行股权转让时，合理规划税务是至关重要的。
股权转让协议书的常见问题及解答
股权转让协议书的常见问题及解答一、什么是股权转让协议书？股权转让协议书是指用于股权转让交易的法律文件，明确了买方和卖方之间的权益转移、义务履行、保密义务等事项。
该协议书在股权交易中起着关键的法律约束作用，确保交易双方的权益并维护交易的合法性。
二、股权转让协议书的主要内容有哪些？1. 协议的基本信息：包括协议的标题、协议的签订日期、协议双方的身份信息等。
2. 股权转让事项：明确卖方将所持有的股权转让给买方的数量、比例和价格等。
3. 陈述和保证：卖方对其所持股权的真实性和合法性进行陈述和保证。
4. 条款和条件：详细列出股权转让交易的具体条款和条件，包括交易完成的时间、交付方式、支付条件等。
5. 违约责任：明确双方在违约情况下应承担的责任和赔偿方式。
6. 保密义务：约定交易双方对于股权转让交易的保密义务，禁止向第三方泄露交易信息。
7. 管辖法律和争议解决：确立协议适用的法律和争议解决的方式。
三、在股权转让协议书中应该注意哪些问题？1. 协议明确：协议中的条款应该具有明确性，能够清楚地表达交易双方的意图，避免歧义和争议。
2. 法律合规：协议书必须遵守相关的法律法规，如果需要，可以请律师进行法律审核和修改。
3. 保密义务：股权转让协议书通常包含保密义务条款，要确保交易信息的保密性，防止信息泄露。
4. 诚实守信原则：协议中的陈述和保证应当真实、准确，交易双方应遵守诚实守信的原则。
5. 解决争议：协议中应明确争议解决的方式，可以约定仲裁或诉讼等方式。
四、如何撰写一份完整的股权转让协议书？一份完整的股权转让协议书应包含以下内容：1. 协议的标题：明确协议的性质和目的，例如"股权转让协议书"。
2. 协议的首部：列出协议的签订日期、协议双方的全称、身份证明信息等。
3. 协议正文：包含股权转让的具体事项、陈述和保证、条款和条件、违约责任、保密义务、管辖法律和争议解决等。
4. 协议的尾部：由双方签字、日期等以证明协议的有效性。
公司股权转让法律问题及对策.doc
公司股权转让法律问题及对策-1、有限责任公司章程规定转让的条件，限制股东转让，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。
2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。
3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。
公司应当召开股东会征求其他股东的同意。
公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。
请求答复的期限一般不应当少于30日。
逾期未答复者视为同意。
4、（指定受让）有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。
5、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予支持。
6、有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
7、有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。
前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意的，其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权；经过其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。
8、受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。
股权转让应注意的问题
股权转让应注意的问题
股权转让是指股东将其持有的公司股权转让给其他人或机构的行为。
在股权转让过程中，
需要注意以下几个问题：
1. 股权交易的合法性：在进行股权转让之前，股东应确认该股权的所有权及转让的合法性，确
保没有任何限制或未解决的纠纷。
2. 公司章程和合同的约定：股权转让应根据公司章程和相关协议进行，包括但不限于公司合同、股权转让协议等，确保转让程序和条件合法有效。
3. 股权评估和定价：在进行股权转让时，需要对公司进行评估，并确定合理的股权价格。
评估
可通过资产负债表分析、收益能力预测、市场价值分析等方法进行。
4. 股权转让方式：股权转让可以通过协议转让、公开竞价或其他合法方式进行。
股东应根据具
体情况选择适合的转让方式。
5. 股权转让登记和手续：进行股权转让需要进行相关登记和手续办理，包括更新公司股权登记
簿和相关文件，确保转让的合法性和有效性。
6. 税务合规：股权转让过程中可能涉及税务问题，股东应了解并遵守相关的税收法规和规定，
确保纳税义务得到履行。
7. 相关权益保护：在股权转让过程中，应确保转让双方的权益得到保护，包括但不限于信息保密、竞业限制、非竞争协议等。
8. 合同履行和转让后责任：股权转让后，股东需履行合同中的义务，并承担相应的责任和风险。
以上是股权转让过程中需要注意的问题，具体应根据实际情况和法律法规进行操作。
在进行股
权转让前，建议寻求法律、财务等专业人士的咨询和指导，确保转让顺利进行。
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公司股权变更的4０个常见问题解答————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期:公司股权变更的40个常见问题解答导读：股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。
股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。
搜罗4０个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大家,供大家参考：1、公司股权变更(股权转让）应提交什么材料?答：需提交下列材料：(1）法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;(2）企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写)；(３)经办人身份证明(复印件,核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件，须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”)；（４)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）;（5）向原股东以外的人转让的,提交新股东的主体资格证明；(６)公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署);(7)股权转让协议(原件１份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)；(8）股东的资格证明复印件(核对原件)；（9)企业法人营业执照正本、副本原件；（１0)法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
２、股权转让需要公证的依据是什么？答:根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证,但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。
3、股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？答:没有指定的公证处,外地的公证处也可以办理。
4、某公司有两个股东是夫妻,因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。
《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。
现已超过一个月,该调解书是否有效？答：其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。
当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。
5、股东可否无偿转让股权?答：可以，股权转让价格由双方协商。
６、股东原价或低价转让，如何纳税？答:税务机关核定后处理,看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。
7、股权转让是否要求股东本人亲自办理?答：不需要。
８、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更?答:分两种情况：一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；二是通过股权转让的方式增加股东的,应申请办理股权变更登记。
９、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的,需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时,文件由谁签署？答：股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字,其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。
１0、股权转让是否就是转让出资额？答：新的公司法明确了股东转让的是股权。
股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权,故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。
11、股权转让后,应作哪些变更记载?答：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
1２、有限公司股东转让股权的应当自转让之日起３０日内申请变更登记,请问:股权转让之日是否指转让协议公证之日?答:不是。
应是指股权转让协议签定（生效）之日,不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。
１３、公司办理股权转让,股东会的决议是否存在有效期？答：根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
股东会的决议法律没有规定有效期。
14、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？答：不可以。
依据公司法第七十二条规定:股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
15、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？答:没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。
16、章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效?答：有效。
此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。
如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。
1７、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？答:由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司股权转让。
18、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东?答:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
1９、股东出资是否必须出具验资证明？答：在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制,即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额,出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任,无需提交验资报告。
此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。
目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。
20、公司成立两年或投资公司成立五年后,公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，如何处罚？答：由公司登记机关责令改正,处以虚报注册资本金额5%以上１５%以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。
2１、外地公司要在深圳设立办事处,是否需要在办理公司登记?答:不需要。
如果该办事处是有经营行为的，只能登记为分公司或营业单位。
22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？答：有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请，并提交下列材料:A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份;B、专利代理机构章程修正案原件一份,或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份;Ｃ、新加入股东的专利代理人登记表每人一份;Ｄ、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份；E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份；曾在专利代理机构执业的，还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份；F、专利代理机构注册证副本。
23、两个以上股东都要购买转让股权的,应如何处理?答：两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
章程对股权转让另有规定的,从其规定。
２4、未上市股份公司，现要将股权转让给另外一间公司，现要来我局办理转让备案,问：是否需要先在深圳联合产权交易所备案？答:需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。
25、某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司5０%的股权，并由交易所出具了见证书,但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。
问:持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议，能否直接办理过户?答:资料不齐全,不符合法律规定无法受理,不能直接过户,可以走司法程序,如有协助执行通知书，我局可予以协助执行。
26、不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证？答:到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳)有限公司办理见证。
27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的5０％股权,后到期法院没有续封。
但近期欲办理股权转让手续时发现,该部分股权仍被登记为冻结状态,致使无法办理股权转让，问如何办理？答:我局冻结股权无到期自动解锁功能。
如果企业的股权冻结已到期,法院又没有续封,企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。
２8、持有劳动仲裁书能否办理股权转让?到哪里办理？答:持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书,要办理股权变更有两种方式：一,对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续,将股权转至其名下。
二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行,我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。
２9、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权?如何行使?答:企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前,仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为,所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。
30、涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证？答:不需要，但需提交国有企业产权交易鉴证文件。
如果批文明确载明无需进行产权交易的,则不用提交国有企业产权鉴证文件。
３1、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批?答:下列登记事项的变更需要先经过审批：(1）注册资本；(2）公司类型;(3)经营范围;(4）营业期限；（５)股东或发起人认缴的出资额、出资方式;(６)外商投资公司合并、分立;（７）跨审批机关管辖的地址变更；(8)有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让(不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
32、内资公司的股东能否将股权转让给香港人？答：可以,但需经科工贸信委审批,然后办理变更登记，公司类型由内资公司变更为外资公司。
3３、外商独资经营企业（一人有限责任公司)能否增加一个台胞股东？答:增加股东后改变公司类型,需先经过经信委审批，核发外商投资企业批准证书及批复,新章程也需经信委备案。
涉及股权转让的，需要到公证处做公证。
3４、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批？答：增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
３5、外商投资的公司变更为内资公司登记，应提交什么材料？答：须提交下列材料:(1)法定代表人签署的《(内资）公司变更(备案)登记申请书》(原件1份) (2)经办人身份证明(复印件１份)（核对原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份）（须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”)；(3)企业申请登记委托书(原件1份）（在申请书内填写）；（4)外资审批机关的批准文件（原件1份);(5)外商投资公司董事会/股东会决议（原件1份）(决议应符合公司章程的规定)；（6)股权转让协议（原件1份)(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的,股权转让协议应当办理公证或鉴证);(７)注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件;(8)内资公司章程（原件１份）;(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明(复印件1份）;(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件(原件１份)及其身份证明(复印件1份)；(1１）《企业法人营业执照》正本（原件１份)和全部副本原件；(１2)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。