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什么样的企业适合MBO？

《总裁》2002年第一期，2002-02-08，访问人数: 2487

高岩：东方高圣投资顾问公司执行总监

《总裁》：什么样的企业适合MBO?

高：中国企业产权历史特殊是产生MBO的一个重要源泉。

从企业历史角度来看，所谓的戴红帽子企业，实际上多是私人企业，这些企业大都产权不清。历史发展到今天，这些老总们普遍都有所有权回归的强烈愿望。

很多企业，性质可能是国有，也可能是集体或民营，企业领导者在企业成长过程中起了巨大作用，他们的付出和对企业的贡献，实际上有所有者的成分。这样的企业为了以后的发展，需要做好产权的理清工作。

近来，国家的有关政策对于国企已经有了比较明确的方针，国企应有所为有所不为，有进有退，特别是在竞争性行业，国家将逐步退出。因此，相当一批国有企业将需要通过MBO 来进行改制。

《总裁》：从运作的角度讲，有哪些比较具体的评判标准？

高：1、最关键的一条是，搞MBO的企业应该具备管理效益的空间。企业管理者的报酬与他所创造的价值之间如果有太大的差异，会造成一种心理障碍，有可能使管理者的潜能没有最大的发挥出来，从而影响到企业的发展。如果让经营者也成为所有者，就能发挥他更大的积极性，俗话说花别人的钱不心痛，当他成为所有者，他会该省就省，而且知道从哪几方面去做，从而挖掘管理潜力，取得更好的效益。搞MBO的企业必须具备这种管理效益的空间，也就是管理者成为所有者之后，能够通过其更加全身心的投入使企业产生更好的效益。

2、企业管理层的素质必须是很好，必须是有事业心的。他们把企业当做自己的事业做，而不是在那里应付差事，混日子。另一方面，管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。如果管理层内部不团结，操作起来就很困难。

3、成熟产业。具有比较强且稳定的现金流产生能力。

4、企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长（10年以上），经验丰富。

5、债务负担不是很重。

6、如果第一大股东的股权比例较低，也会使收购的费用不是特别高，这样比较利于MBO的实现。

[b]进行MBO的资金从哪里来？

武国元: 东方高圣投资顾问公司MBO专家

《总裁》：进行MBO的资金从哪里来？

武：由于MBO是一项大规模的资本运作，股权交易所需的大部分资金需要来源于外部融资，因此能否较为有效地融资就显得尤为重要。

和国外相比，国内可运作的金融工具十分有限，加上国内商业银行禁止将贷款用于股权性质的投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制等诸多法律障碍，收购所需的大量资金便成为难题。

资金可能有几个来源：

1、一方面有些企业能够自己解决，如江浙一带经济比较发达的地区的企业，管理者通过以往的承包利润、股份分红或通过个人借贷来解决资金来源。当然，这种来源的资金毕竟是较少的量，如果企业规模比较大，就很难完成。

2、另一方面可以通过质押股票获取资金。现在政策这一方面是允许的。

3、10月1日《信托法》出台，这给MBO提供了很好的有可操作性的融资工具。采用信托方式这种新的融资途径，既安全又合法。

在MBO的过程中，创新性地运作信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，从而使融资渠道豁然开朗。

4、风险投资也是重要的一条渠道。设计合理的资金方案，在风险投资机构的收益以及退出渠道上作合理的安排，无论在理论上，还是在实践中，风险投资介入MBO，已经没有实质性的障碍。

5、对于大多数公司而言，如果实施MBO需要融资收购，那么通过投资银行去进行融资的方式将会越来越广泛。

[b]对于MBO，“信托法”提供了什么样的融资机制？

武国元: 东方高圣投资顾问公司MBO专家

《总裁》：对于MBO，“信托法”提供了什么样的融资机制？

武：“信托法”的出台对于MBO是一个很大的推动，在过去的政策下，MBO不是不能做，而是有很多方案做起来不够规范，这次信托法的出台给了MBO一个规范的融资平台。

通俗地说，信托就是“受人之托，代人理财”，信托公司吸收社会上的外来资金，并替客户管理这些资金。管理资金就要寻找各种能够产生资金回报的投资项目，管理层收购实际上也是给他们提供一个投资管道。比如说，信托公司接受了客户的1亿元委托资金，它又

看到某个企业搞员工持股或管理层持股需要9000万的资金，那么信托公司就可以把钱贷给企业；

对MBO，信托主要有两种机制。

第一种机制是信托公司可以接受企业指定的信托资金委托。如果企业决定要借钱给某人，企业可以把这笔资金委托给信托公司，再由信托公司贷款给个人，这就是指定资金信托。这样，当公司进行MBO时，可以用这种信托的方式借钱给经营者，这样既协助经营者解决了资金问题，同时减少了企业的资金风险，而且资金的利息通过信托得到了保障。

另一种机制是专门设立的信托基金。比如说某个基金的投资方向就是MBO，那么它可以寻找很多目标企业，把资金贷给符合投资条件的企业。

首先，信托公司把客户的钱通过信托的方式聚集成一个基金；

其次，信托公司可以根据不同的投资目的设立不同的信托品种，包括专门为MBO设计品种。

由于用于MBO的资金相对来说比较安全，风险能得到控制，收购完成后，这些股权可以重新质押到基金里面。这样对信托公司来说，它拓展了自己的业务，替客户找到了良好的投资渠道，而目标企业也得到了所需要的收购资金。

深方大模式：法人股受让，所有者回归

MBO案例

《总裁》2002年第一期，2002-02-06，访问人数: 715

方案要点:由总经理熊建明组建一家自然人持股的新公司，

让持有上市公司的法人股，

2001年6月20日,深圳方大董事会发出一纸股权转让的公告,

明确表明管理者欲收购控股股份的意图。

公司）于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市

转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500

以每股3.08元收购3211.2万股。