公司法不设股东会决议的情况有哪些

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股东会决议不成立的四种情形5篇

股东会决议不成立的四种情形5篇

股东会决议简单股东会决议不成立的四种情形5篇(精选)股东会决议简单股东会决议不成立的四种情形篇一股东会决议出席会议股东:_**_、**_列席会议股东:_** _根据《公司法》及企业章程,**于**年*月*日在本公司召开股东会,出席本次会议的股东共*人,代表股东表决权的100%表决权,所做出的决议经股东表决权的100%通过,决议事项如下:一、同意原股东及法人代表 ** 退出**股东及法人代表,并将原股**万元,占注册资本** 转让给 **。

股东出资比例如下: ** 出资 *万元,占注册资本*; **新股东出资 **万元,占注册资本 **。

二、变更____。

其余条款不变〔附公司章程修正案〕原____是:**现变更为:**原股东签名:新股东签名:**___年__月__日股东会决议简单股东会决议不成立的四种情形篇二股东会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定,上海安创旅行社临时股东会会议于***年*月*日在本公司召开。

本次会议由执行董事***提议召开,执行董事于会议召开*日以前以口头方式通知全体股东,应到股东*人,实际到会股东*人,占总股数*%。

会议由执行董事主持,形成决议如下:一.同意股东*将其所持本公司*%的股权〔原出资额*万元〕转让给*****。

其他股东放弃优先购置权。

二.同意股东******将其所持本公司*%的股权〔原出资额*万元〕转让给*****。

其他股东放弃优先购置权。

三.股权转让后,公司股东持股情况如下: ****,出资额:****万元人民币,出资比例**%; ****,出资额:**万元人民币,出资比例**%;公司于股东发生变动之日起30日内,向登记机关申请变更登记。

股东会决议简单股东会决议不成立的四种情形篇三股东会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定,赤水市金鼎阳光电力开发有限公司于2024年5月28日在本公司办公室召开临时股东会,应到会股东一人,实际到会股东一人,占100%股份,形成决议如下:一、公司自筹资金600万元建立官渡官嵌电站,该电站总投资880万元,尚缺资金280万元,为保证电站按时投厂发电,一公司全部资产和收费权作抵押和质押向赤水市农村信誉合作联社申请贷款280万元。

新公司法章程-不设董事会和监事会(示例)

新公司法章程-不设董事会和监事会(示例)

有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济做贡献。

依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

第二条公司名称:。

第三条公司住所:。

第四条公司由个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

股东名称(姓名)证件号(身份证号)第五条经营范围:。

(经营范围最终以工商部门登记的为准)第六条经营期限:长期。

公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为万元人民币,实收资本为万元人民币。

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书一式两份,股东和公司个执一份。

出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

第十三条股东的权利:一、出席股东会,并根据出资比例享有表决权;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;三、选举和被选举为公司执行董事或监事;四、股东按出资比例分取红利。

公司法司法解释四(附公司法司法解释三)

公司法司法解释四(附公司法司法解释三)

公司法司法解释四(附公司法司法解释三)来源:谭小虹律师2022-07-14330281 人看过最高人民法院在最高人民法院新闻发布厅举行新闻发布会,发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”),并对其作出了权威解读。

那么接下来就由华律网小编为您带来相关内容。

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判实践,现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

华律网第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会,人数300人以下)

2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会,人数300人以下)

(设董事会、不设监事会)(人数300人以下)第一章总则第一条为规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定,制定本章程。

第二条公司类型:有限责任公司。

第三条本章程为本公司行为准则,公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为:。

第五条公司住所:。

邮政编码:。

第六条公司经营范围:。

第七条公司的营业期限为,自公司营业执照签发之日起计。

第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。

公司增加注册资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。

公司减少注册资本,股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。

全体股东另有约定的除外。

第三章公司的股东第九条公司股东共个,分别是:1、姓名(名称):,证件名称:,证件号码:,住所:。

2、姓名(名称):,证件名称:,证件号码:,住所:。

第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。

股东名册记载信息发生变化的,公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第十一条公司成立后,应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定,出资证明书由法定代表人签名,并由公司盖章。

第十二条股东享有下列权利:(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;(二)要求公司为其签发出资证明书;(三)按照本章程规定的方式分取红利。

(四)有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利;(五)按有关规定质押所持有的股权;(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

(七)有权要求查阅公司会计账簿,会计凭证。

有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。

新公司法第48条知识点考题

新公司法第48条知识点考题

新公司法第48条知识点考题一、单选题(1 - 10)1. 新公司法第48条主要规定的是关于()的相关内容。

A. 股东会职权。

B. 董事会职权。

C. 监事会职权。

D. 经理职权。

答案:A。

解析:新公司法第48条主要涉及股东会职权相关规定,明确股东会在公司治理中的职能等方面的内容。

2. 根据新公司法第48条规定,股东会可以行使的职权不包括()。

A. 决定公司的经营方针和投资计划。

B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

D. 直接任免公司的中层管理人员。

答案:D。

解析:股东会职权主要是对公司重大事项进行决策,如公司经营方针、投资计划、选举董事监事等,但不直接任免公司中层管理人员,中层管理人员任免通常由经理等管理层负责。

3. 新公司法第48条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表()以上表决权的股东通过。

A. 二分之一。

B. 三分之二。

C. 四分之三。

D. 五分之四。

答案:B。

解析:这些事项属于公司重大事项,为了保障决策的慎重性,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4. 在新公司法第48条框架下,股东会会议由()召集和主持。

A. 董事长。

B. 总经理。

C. 董事会。

D. 监事会。

答案:C。

解析:股东会会议由董事会召集和主持,这是公司治理结构中的正常流程安排,体现了董事会在股东会会议组织方面的职能。

5. 新公司法第48条规定,代表()以上表决权的股东,()以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的,应当召开临时股东会会议。

A. 十分之一;三分之一。

B. 五分之一;三分之一。

C. 十分之一;二分之一。

D. 五分之一;二分之一。

答案:A。

解析:这一规定旨在保障股东、董事和监事在必要时能够启动临时股东会会议,以应对公司运营中的特殊情况,十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会(不设监事会的公司的监事)有提议权。

公司法股东会决议效力如何规定

公司法股东会决议效力如何规定

公司法股东会决议效⼒如何规定在⽇常⽣活与⼯作中,我们可能会遇到很多问题,⽐如公司法股东会决议效⼒如何规定,相信许多⼈可能只是对其有⼀定的了解,但是对其具体是怎样的,可能还不太清楚,接下来就由店铺⼩编为⼤家带来关于公司法股东会决议效⼒如何规定的解答,希望对⼤家有所帮助。

公司法股东会决议效⼒如何规定关于公司法股东会决议效⼒,有常见的下列情形:(⼀)确认股东会决议⽆效的常见情形1.⽆权处分股权的。

股东会做出关于转让股东股权的决议,持有转让股权的股东本⼈未出席股东会,也未表⽰同意转让股权,股东签名为伪造的情况下,股东会决议应为⽆效。

2.侵犯股东优先购买权的。

3.违法修改公司章程条款的。

公司法赋予了有限责任公司章程条款更⼤的⾃由度,但这并不意味着公司章程可以随意规定。

如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、⾏政法规的强制性规定,股东会决议⽆效。

⽐如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等,做出上述相关内容的股东会决议均为⽆效。

4.违法向股东分配利润的。

股东享有的合法资产收益是公司红利。

我国公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。

具体到资产收益,即是在公司存续期间,股东按照实缴出资⽐例分取的公司红利。

⽽⽤于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯⼀脱离于公司经营资产之外、归于股东个⼈的财产权益。

现实⽣活中,公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式,通过股东会决议程序,将公司财产私分给股东的情形,均是为股东谋取利益,变相分配公司利益的⾏为。

此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定,应为⽆效。

5.超越股东会职权的。

公司的股东会与董事会之间⼀旦进⾏权⼒划分,则其后果是⼀个机构不能篡夺或者⼲预其他机构⾏使权⼒,故此,如果股东会超越其职权,则决议⽆效。

⽐如,股东会决议先给股东预设竞业禁⽌义务,再预设违背这项“⾮法”义务的赔偿⾦强加给股东,均是违法的,受到该决议侵害的⼩股东有权主张决议内容⽆效,不受决议的约束。

公司法第三四章作业答案

公司法第三四章作业答案

第三四章测试作业_0002一、单项选择题1.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制( D )。

A. 注册资本最低限额为人民币三万元B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2. 股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项?( C)A. 认股书B. 股份证明C. 股票D. 出资证明书3. 有多个发起人的股份公司不能成立时,其责任的承担是:(B )。

A. 按出资多少分别承担B. 承担连带责任C. 承担按份责任D. 免除或者减轻4. 有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资,必须经过:(B )。

A. 全部表决权的1/3以上同意B. 其他股东过半数同意C. 全体股东的1/3以上同意D. 其他股东的1/2以上同意5. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。

其中,丙的出资为房产,估价为30万元。

公司成立半年后,丁加入该公司,成为股东。

甲、乙、丁的出资均为现金,并已足额缴纳。

后该公司经营不善,拖欠巨额债务。

现查明,丙作为出资的房产仅值15万元。

依照《公司法》的规定应当如下处理:( B)。

A. 仅以公司现有财产为限清偿债务B. 丙应当补足其出资差额,甲、乙对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务C. 丙应当补足其出资差额,甲、乙、丁对其承担连带责任,公司以补足后的财产偿债D. 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任6.下列有关国有独资公司的说法,错误的是(D )。

A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他经济组织兼职B. 国有独资公司不设股东会C. 董事会成员中应当有公司职工代表D. 监事会成员不得少于三人7. 对有限责任公司的下列表述,哪些是正确的?(B )A. 实物不能出资B. 姓名权不能出资C. 借的钱不能出资D. 股东死后,其继承人必为股东8. 依据《公司法》的规定,股份有限公司董事会的人数是多少?(C )A. 3人以上B. 3至13人C. 5至19人D. 3至19人9. 有限责任公司监事的任期每届是:(B)。

公司法股东会决议和董事会决议的区别

公司法股东会决议和董事会决议的区别

公司法股东会决议和董事会决议的区别1、权力机构不同,人员构成不同,董事会需对股东会负责。

从法律的角度上来讲,股东会制定方针,董事会制定方案并向股东会审批通过。

简单地说,股东会的决议高于董事会的决议。

我们知道一般公司需要做出重大决策或出现重大问题时,会召开股东会议或者董事会会议,可是我们并不知道股东会议和董事会会议做出的决议有什么不同。

那么我们今天就来看一下公司法股东会决议和董事会决议的区别是什么。

一、什么是股东决议股东决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。

一般情况下,股东会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。

但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。

这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。

二、什么是董事会决议董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项,以法律或章程规定的程序表决形成的决议,是董事会集体意志的体现。

三、股东大会和董事会的区别根据《公司法》等相关规定,股东会决议与董事会决议范围不同。

1、股东会决议处理如下事宜:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

2、董事会决议处理如下事宜:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。

公司章程(不设股东会和董事会)

公司章程(不设股东会和董事会)

XXX公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称((公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

第二条公司名称:第三条公司住所:第四条公司在( )登记注册,公司经营期限为( )年。

第五条公司为有限责任公司。

实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由股东制定,在公司注册后生效。

第九条根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第二章公司的经营范围第十条本公司经营范围为:第三章公司注册资本第十一条本公司认缴注册资本:第四章股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间第十二条公司由( )个股东投资:股东:法定代表人姓名:法定地址:以( )方式认缴出资( ),占注册资本的( ),将在( )前足额缴纳。

股东以非货币方式出资的,应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章党组织第十三条公司设立党组织。

党组织设书记 1 名,其他党组织成员若干名。

原则上,执行董事、党组织书记由一人担任;必要时,设立主抓企业党建工作的专职副书记。

符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入经理层,执行董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

同时,按规定设立党的纪律监察机构。

第十四条党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。

没有股东决议贷款是否有合法的效力?

没有股东决议贷款是否有合法的效力?

You don't have that many viewers, don't be so tired.整合汇编简单易用(页眉可删)没有股东决议贷款是否有合法的效力?导读:没有股东决议贷款也是有合法的效力,但具体的也要看实际的情况,没有股东会的决议就代表着没有公司进行作担保,但只要不违法双方也协商一致同意的放在,那么这个是可以受到法律保护的。

一、没有股东决议贷款是否有合法的效力?一般也是有的;1、企业为自身资金需求借款,其借款主体和担保对象不同于公司为他人借款作担保。

根据《公司法》的规定,公司的重大经营行为(如投资、对外担保等)应根据公司章程的规定,由股东会或者董事会作出决议,然后执行。

《公司法》第16条规定,“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定的,不得超过规定的数额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定的事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

”上述规定所侧重的是公司对外投资和为其股东、实际控制人及第三人提供担保时的强制性规定,并不是公司为自己借款和担保的强制性规定。

虽然本次借款数额较大,属于重大经营行为,按理应该提供股东会决议,但是,并不能说合肥**集团未能提供借款和以应收账款质押担保的股东会决议就直接导致借款或担保都无效。

因为本次借款主体是合肥**集团,安徽元融典当付款的对象也是合肥**集团,**集团也实际收到了元融典当提供的贷款,因此借款合同是双方真实意思表示,是合法有效,受法律保护的。

2、《公司法》第16条所规定的公司为其股东和实际控制人和第三人提供担保必须经股东会或者股东大会决议,其立法本意是加强公司内部管理而非以此判定合同效力,即是管理性强制性规定而非效力性强制性规定。

成人教育会计专业公司法课后题和答案

成人教育会计专业公司法课后题和答案

1[多选题,20分]关于母公司与子公司关系的下列表述中,哪些是正确的?()∙A.子公司是独立法人,依法必须独立承担民事责任∙B.母公司必须依法经营,不得滥用其对子公司的控制权∙C.母公司可以抽回其对子公司的投资∙D.母公司控制子公司财务,造成子公司债权人损害,母公司需要对此承担责任∙E.子公司不能偿还其债务时,母公司必须替其承担偿还责任∙参考答案:ABD您的答案:ABD∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙2[多选题,20分]甲和乙欲投资设立一有限责任公司,设立该公司必须具备的条件有( )。

∙A.发起人为甲和乙B.依法制订公司章程∙C.依法确定公司住所∙D.依法进行设立登记∙E.依法进行公司名称的预先核准的登记∙参考答案:ABCDE您的答案:ABCDE∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙3[多选题,20分]根据我国现行《公司法》的规定,股东对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的,可以行使股权回购请求权?()∙A.通过公司分立的决议∙B.通过转让公司主要财产的决议∙C.通过的增资决议∙D.通过发行公司债券的决议∙E.公司经营期限届满,通过修改章程使公司存续的决议∙参考答案:ABE您的答案:ABE∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙4[多选题,20分]公司高级管理人员是指()。

∙A.公司的经理∙B.公司副经理∙C.公司财务负责人∙D.上市公司董事会秘书∙E.公司章程规定的其他人员∙参考答案:ABCDE您的答案:ABCDE∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙5[多选题,20分]下列哪些事由出现时公司应当解散? ( )∙A.股东会决议解散∙B.公司章程规定的营业期限届满∙C.因公司合并而需要解散的∙D.被工商局依法撤销登记∙E.被人民法院判决解散∙参考答案:ABCDE您的答案:ABCDE∙∙1[多选题,20分]下列关于公司设立方式的表述,正确的有()。

∙A.发起设立只适用于有限责任公司,不适用于股份有限公司∙B.发起设立既适用于有限责任公司,也适用于股份有限公司∙C.募集设立只适用于股份有限公司,不适用于有限责任公司∙D.募集设立既适用于股份有限公司,也适用于有限责任公司∙E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式∙参考答案:BC您的答案:BC∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙2[多选题,20分]根据公司章程的记载事项是否具有法律强制性,可将记载事项分为()∙A.绝对必要记载事项∙B.相对必要记载事项∙C.承担责任记载事项∙D.任意记载事项∙E.选择记载事项∙参考答案:ABD您的答案:ABD∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙3[多选题,20分]公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?()∙A.设立中的公司未按期募足股份∙B.发起人未按期召开创立大会∙C.创立大会决议申请设立登记∙D.创立大会决议不设立公司∙E.公司已经合法成立∙参考答案:ABD您的答案:ABD∙∙收藏本题∙展开解析∙参考解析:暂无∙∙4[多选题,20分]依照公司法的规定,股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票?()。

什么是股东表决权排除制度?

什么是股东表决权排除制度?

什么是股东表决权排除制度?问:什么是股东表决权排除制度?答:在公司治理过程中,控股股东或实际控制人按“资本多数决”的议事规则滥用控制权,损害公司和中小股东的利益并不鲜见。

这实质上反映了公司表决权在运行过程的异化。

为防止公司表决权在运行中走向异化,维护公司利益和中小股东的利益,对股东的表决权进行相应的排除显得尤为必要。

所谓“股东表决权排除制度”,就是在一定的情况下,股东所持有的股票在股东会上不享有投票权或投票权受限。

问:在什么情况下,股东不享有投票权或投票权受限?答:依据《公司法》及其相关司法解释,对股东表决权的限制主要有以下几种情况。

第一,公司为股东或者实际控制人提供担保。

我国《公司法》第16条第2、3款规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

该条规定实际上排除了关联股东的表决权。

第二,公司持有自己的股份。

根据《公司法》第103条之规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。

但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

对公司持有自己股份的投票权限制,主要理由是防止公司被内部人控制。

第三,未履行出资义务或者未全面履行出资义务。

《公司法司法解释(三)》第16条规定,“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”。

该规定没有明确是否可以排除股东表决权行使,但有观点认为,“没有出资就没有权利”是规范股东与公司关系所遵循的《公司法》基本规则。

允许公司通过公司章程或者股东会决议的形式,限制未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东表决权,排除其在股东会上投票的权利,完全符合股东表决权排除规则的设计功能。

公司法关于召开股东大会的规定是什么

公司法关于召开股东大会的规定是什么

公司法关于召开股东大会的规定是什么一、公司法关于召开股东大会的规定是什么公司法关于召开股东大会的规定是有限责任公司临时股东会议的召开,必须由1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

二、股东大会的性质股东大会的性质,主要体现在两个方面:1、体现股东意志股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会,而不应是股东代表大会。

现代企业股权分散,股东上万甚至几十万,不可能全部出席股东会。

因此,股东不能亲自到会的,应委托他人代为出席投票,以体现全体股东的意志。

2、企业最高权力机关股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关,不仅要选举或任免董事会和监事会成员,而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。

但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理,它既不对外代表企业与任何单位发生关系,也不对内执行具体业务,本身不能成为企业法人代表。

三、股东大会的召开流程1、召集股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集,由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

[2]2、时间地点议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。

无记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

很重要!未经股东会决议将公司资金借给关联公司,可能构成刑事犯罪(典型案例罪名解读)

很重要!未经股东会决议将公司资金借给关联公司,可能构成刑事犯罪(典型案例罪名解读)

很重要!未经股东会决议将公司资金借给关联公司,可能构成刑事犯罪(典型案例罪名解读)作者 | 唐青林李斌磨长春北京云亭律师事务所阅读提示本期案例中,一名大股东将自己绝对控股的公司中的商铺销售款1000万元转移至自己另外控制的另外两家公司,小股东发现后立即报警。

随后,检方控告该大股东构成挪用资金罪。

实务中,实际控制人在由其控制的企业之间拆借资金的现象非常常见,上述转移资金的行为,真的构成了“挪用资金”的行为吗?对此,法院会如何判决呢?下文,本书作者将通六则案例,为您揭晓答案。

裁判要旨未经公司股东会、董事会的表决通过,公司的控股股东、实际控制人自行决定将公司资金借贷给其关联公司,且满足《刑法》第二百七十二条其他条件的,应认定构成挪用资金罪。

案情简介一、2012年,马腾飞与刘桥镇财政所共同发起设立刘桥公司,开发商铺,其中马腾飞持股80%,刘桥镇财政所持股20%,由马腾飞实际负责经营管理该公司。

二、同时,刘桥公司与刘桥镇政府签订《商铺开发销售协议》,约定由刘桥公司对外销售上述商铺,商铺的建安工程成本由刘桥公司全部收回后返还给刘桥镇政府,销售利润按刘桥公司持股比例进行分配。

三、2013年至2016年初,刘桥公司共收到上述的商铺销售款2000万元。

期间,马腾飞个人决定以公司名义,将上述商铺销售款累计1000万元出借给由其实际投资、控制的两公司,用于经营活动。

四、刘桥镇政府发现后以挪用资金罪报案。

后马腾飞已将挪用的资金交至刘桥镇政府。

五、随后,濉溪县人民检察院向濉溪县人民法院提起公诉,指控马腾飞犯挪用资金罪。

对此,马腾飞的辩护律师提出两点辩护理由:第一,刘桥公司系马腾飞个人投资的个人独资企业,作为实际投资人,该公司与同为马腾飞投资的两公司之间的款项往来不是挪用资金行为。

第二,因违规销售,刘桥公司有向购买人返还商铺销售款的法律风险,不能作为挪用资金罪的犯罪对象。

六、濉溪县人民法院一审认为,商铺销售款系刘桥公司资金马腾飞的行为应当以挪用资金罪定罪处罚。

公司法(吉林财经大学)知到章节答案智慧树2023年

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公司法(吉林财经大学)知到章节测试答案智慧树2023年最新第一章测试1.按照公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为()参考答案:母公司与子公司2.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是()参考答案:公司是否发行股份3.下列关于公司行为能力的表述,正确的是()参考答案:公司的行为能力与权利能力同时产生,同时终止4.下列属于公司法律特征的是()参考答案:合法性;盈利性;独立性5.关于公司的经营范围,下列说法中正确的是()。

参考答案:公司应当在登记的经营范围内从事活动;公司的经营范围应依法登记;公司经营范围由公司章程规定6.下列关于“有限责任”的解释,错误的是()。

参考答案:有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任;有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任;有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任7.破产法是公司法的特别法。

参考答案:错8.要区分一个公司是分公司还是子公司,最简单、最直观的方法是看公司的营业执照。

参考答案:对9.根据我国《公司法》的规定,有权决定监事、董事的报酬事项的是股东会。

参考答案:对10.依据以公司的信用基础作为划分标准的理论,有限责任公司属于人合公司。

参考答案:错第二章测试1.根据不同公司之间在组织上的相互关系,可将公司分为()参考答案:母公司和子公司2.根据公司法律制度的规定,下列关于一人有限责任公司的表述中,正确的是()参考答案:一人有限责任公司的股东可以是自然人,也可以是法人3.甲公司为国有独资公司,其董事会作出的下列决议中,符合公司法律制度规定的是()参考答案:聘任张某为公司经理4.下列关于分公司的表述中,符合公司法律制度规定的是()参考答案:分公司没有独立的公司名称;分公司可以领取营业执照,但其民事责任由总公司承担5.自然人刘某出资十万元设立了一个一人有限责任公司,在公司存续期间,刘某的下列行为中不符合公司法律制度规定的是()参考答案:决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司;决定不编制财务会计报告;决定不制定公司章程6.下列关于国有独资公司组织机构的表述中,正确的是()参考答案:国有独资公司不设立股东会;经国有资产监督管理机构同意,国有独资公司董事可以兼任经理7.母公司与子公司是控制与被控制的关系,但它们都有法人资格,在法律上是彼此独立的企业。

哪些特殊情形下,公司可以不经股东会决议而对外担保

哪些特殊情形下,公司可以不经股东会决议而对外担保

哪些特殊情形下,公司可以不经股东会决议而对外担保如前述章节所指出的,依据《公司法》和《九民纪要》的有关规定,公司对外提供担保的,必须经过股东会或董事会决议。

相对人应当对有关决议文件进行审查,否则担保无效,公司可能据此免除担保责任。

但为了保证相对人的利益,《九民纪要》还根据交易实践中常见的一些情况作出了例外规定,即在特定情形下公司无须经过决策机关的决议亦可对外担保。

一、案例引入案例来源:(2017)最高法民终369号案情简介:2014年5月20日,A公司作为出借方和委托方、B银行作为受托方、C公司作为借款方,共同签订了《一般委托贷款借款合同》,约定A公司通过B银行向C公司提供贷款5亿元。

2014年12月10日,C公司与D公司签订合作协议,共同开发贷款房地产项目,但D 公司应当协助C公司向银行还款。

为此,D公司的股东E公司向A公司出具了《担保函》,承诺对全部借款本息及有关费用提供连带责任担保。

后C公司未能按期还款,银行遂作为受托管理人起诉,要求C 公司和E公司承担连带清偿责任。

E公司在本案中提出,根据《公司法》的相关条款,公司对外担保应当经过股东会或董事会决议,而本案中E公司并未通过有关程序,故担保无效,E公司不应承担责任。

一审法院认为:虽然《公司法》规定了公司对外担保,应当经过股东会或董事会决议,但该条款并不属于效力性强制性规定,违反该条款并不导致本案保证合同无效。

故本案保证合同依法确认有效,其应依约承担保证责任。

二审法院认为:《公司法》第十六条规定的决议前置程序旨在确保公司为他人提供担保系公司的真实意思表示,防止法定代表人等公司工作人员超越权限擅自为他人提供担保。

本案中,交易各方约定合作开发案涉房地产项目,由C公司对外借款,D公司协助偿还,因此才会有D公司的股东E公司出具《担保函》,E公司出具保函的行为符合各方约定,也符合D公司和E公司自身利益,应认定为系E公司的真实意思表示。

E公司借口保函未经决议无效的抗辩明显违反诚信原则,本院不予支持。

两家股东一定要设股东会吗?

两家股东一定要设股东会吗?

The so-called happiness refers to the absence of pain in the body and the absence of disturbance in the soul.(页眉可删)两家股东一定要设股东会吗?两家股东也是一定要设立股东会的,对于公司在对相关重大的政策进行制订,或者进行调整改革时,必须由股东会作出合法的决议,具体情况下,股东会是作为公司的最高权力机构,需要追究相关法律责任。

一、两家股东一定要设股东会吗?要设股东会,根据公司法规定,有限责任公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构,依照公司法行使职权。

有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人,董事会的职权依公司法和章程规定。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。

执行董事的职权由公司章程规定。

所以不可以不设股东会。

二、公司法不设股东会决议可以吗?我国法律对公司法不设股东会决议有以下规定:第一百条股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 董事会认为必要时; 监事会提议召开时; 公司章程规定的其他情形。

第一百零一条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

公司法股东回避的情形有哪些

公司法股东回避的情形有哪些

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公司法股东回避的情形主要是股东大会审议、表决的有关关联交易的事项的时候,股东与属于交易对方,拥有交易对方直接或间接的控制权,被交易对方直接或间接控制的,与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的,以及中国证监会所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

一、公司法股东回避的情形有哪些?股东大会审议、表决有关关联交易事项时,下列股东应当回避:1、交易对方;2、拥有交易对方直接或间接控制权的;3、被交易对方直接或间接控制的;4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

二、公司法股东会决议回避是怎么规定的?1、从公司法层面看,《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。

同时,第218条规定“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系”。

因此,公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

2、从证券法层面看,关联股东对关联交易的回避表决规定较多。

如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

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公司法不设股东会决议的情况有哪

对于股份有限公司来说,只要在法律规定范围内,股东会议每年都会举行,但是在实际的运营中,有些特殊情况的出现就会导致股东会议无法召开,如果自己会议的召开违反了公司的有关规定或是出席的参会人员没有得到一定的数量,那么股东大会就不能开。

1、公司法不设股东会决议的情况有哪些
公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东在一定期限内,有权请求法院判决撤销因此形成的决议,此即股东会决议撤销之诉。

在公司法司法实践中,可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有:
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违反公司章程。

同样,若董事会决议存在上述情形,直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

2、股东会决议撤销的方式
股东提起确认股东会决议无效或者可撤销诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

3、撤销股东会决议的时效
公司法第22条第2款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司法司法解释一第3条规定,原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条规定,起诉不符合
受理条件的,人民法院应当裁定不予受理,立案后发现起诉不符合受理条件的,裁定驳回起诉。

相关知识:股东会决议效力的情形
参照民法和合同法的相关理论,总结我国司法实践中认定公司股东会决议效力的判例,公司股东会决议的效力分为如下种类:
(1)按照是否形成合意(即区分股东会决议是否成立),分为成立和不成立两类;
(2)成立的股东会决议按照是否生效,区分为有效和无效两类;
(3)有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵,分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。

即股东会决议的效力实际有四种情况:不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。

在实际的商业运营中,股东大会对于股份有限公司的作用是非常明显的,因为,对于这类问题的解决对于企业的战略决策有着积极的意义,同时也有利于股权的划分,这样就可以避免在股权转让中存在一些不必要的麻烦,对于股东的权益维护有着重要的作用。

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